2024年股权收购转让合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权收购转让合同本合同目录一览第一条股权收购的范围与金额1.1股权收购的具体范围1.2股权收购的金额及支付方式第二条股权转让的条件2.1股权转让的前提条件2.2股权转让的相关手续第三条股权转让的价格及支付方式3.1股权转让的价格3.2支付方式及期限第四条股权转让的交割事项4.1股权转让的交割时间4.2交割过程中的相关手续第五条股权转让双方的权利与义务5.1转让方的权利与义务5.2受让方的权利与义务第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任第七条股权转让的争议解决方式7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点及适用法律第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围及期限8.2违反保密条款的责任第九条股权转让的合同变更与解除9.1合同变更的条件9.2合同解除的条件第十条股权转让的税收问题10.1税收的计算及支付10.2税收承担的责任主体第十一条股权转让的关联交易11.1关联交易的定义及范围11.2关联交易的审批程序第十二条股权转让的外部影响因素12.1外部影响因素的定义及范围12.2外部影响因素对股权转让的影响第十三条股权转让的终止条件13.1终止条件的定义及范围13.2终止条件触发后的相关手续第十四条股权转让的签署与生效14.1合同的签署主体14.2合同的生效条件及时间第一部分：合同如下：第一条股权收购的范围与金额1.1股权收购的具体范围本合同项下的股权收购范围包括但不限于目标公司的全部股份或部分股份，具体股份比例详见附件一。收购的股权应包括目标公司的全部资产及负债，且转让方应确保目标公司的资产及负债完整无误。1.2股权收购的金额及支付方式股权收购的总金额为人民币【】万元整（大写：【】万元整），受让方应按照本合同约定的支付方式向转让方支付收购价款。支付方式如下：（1）受让方应在本合同签署之日起【】个工作日内，向转让方支付首付款人民币【】万元整（大写：【】万元整）；（2）剩余款项【】万元整（大写：【】万元整），受让方应按照本合同约定的付款期限和方式分期支付。第二条股权转让的条件2.1股权转让的前提条件（1）转让方为合法的股权持有人，对该股权享有完整的所有权和处置权；（2）目标公司的股权结构、公司章程及法律法规允许本次股权转让；（3）目标公司不存在任何未清偿的债务、诉讼、仲裁或其他法律纠纷；（4）转让方和受让方均符合相关法律法规规定的股权转让条件；（5）目标公司的资产及负债清单真实、完整、准确。2.2股权转让的相关手续本合同签署后，转让方应按照相关法律法规的规定，配合受让方完成股权转让所需的相关手续，包括但不限于工商变更登记、产权转移登记等。第三条股权转让的价格及支付方式3.1股权转让的价格本合同项下的股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。3.2支付方式及期限受让方应按照本合同约定的支付方式及期限向转让方支付股权转让款。具体支付方式及期限如下：（1）受让方应在本合同签署之日起【】个工作日内，向转让方支付首付款人民币【】万元整（大写：【】万元整）；（2）剩余款项【】万元整（大写：【】万元整），受让方应按照本合同约定的付款期限和方式分期支付。第四条股权转让的交割事项4.1股权转让的交割时间本合同项下的股权交割时间为【】年【】月【】日。4.2交割过程中的相关手续转让方应在本合同约定的交割时间前，完成股权转让所需的所有法律手续，包括但不限于办理工商变更登记、产权转移登记等。受让方应予以配合，并提供必要的协助。第五条股权转让双方的权利与义务5.1转让方的权利与义务（1）转让方应对其所持有的股权享有完整的所有权和处置权，并保证该股权不存在任何权利瑕疵和负担；（2）转让方应如实向受让方披露目标公司的资产、负债、经营状况等相关信息；（3）转让方应协助受让方完成股权转让所需的相关手续；（4）转让方应承担因其违反本合同而产生的违约责任。5.2受让方的权利与义务（1）受让方应按照本合同约定的价格和期限向转让方支付股权转让款；（2）受让方应按照本合同约定的条件接受股权转让，并履行相关的合同义务；（3）受让方应承担因其违反本合同而产生的违约责任。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行或者造成受让方损失的，转让方应承担相应的违约责任，向受让方支付违约金，违约金的标准为本合同项下股权转让金额的【】%。6.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行或者造成转让方损失的，受让方应承担相应的违约责任，向转让方支付违约金，违约金的标准为本合同项下股权转让金额的【】%。本部分内容共计【】字。第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围及期限本合同签订后，双方对在股权转让过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密信息的范围包括但不限于目标公司的经营策略、客户资源、财务数据等。保密期限自本合同签订之日起算，至本合同约定的股权转让完成之日止。8.2违反保密条款的责任如一方违反本合同第8.1条的保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金的标准为本合同项下股权转让金额的【】%。第九条股权转让的合同变更与解除9.1合同变更的条件任何一方不得单方面要求变更或解除本合同，但下列情况除外：（1）双方协商一致；（2）因法律法规变化导致本合同无法继续履行；（3）因不可抗力导致本合同无法继续履行。9.2合同解除的条件（1）转让方或受让方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行；（2）因法律法规变化或不可抗力导致本合同无法继续履行。第十条股权转让的税收问题10.1税收的计算及支付本合同项下的股权转让所涉及的税收，按照法律法规的规定计算，由【】方承担。具体税种、税率、税额等详见附件二。10.2税收承担的责任主体转让方和受让方应按照法律法规的规定，各自承担应缴纳的税款。若因一方未按时缴纳税款，导致另一方遭受损失的，应由违约方承担相应的赔偿责任。第十一条股权转让的关联交易11.1关联交易的定义及范围本合同所称关联交易是指转让方、受让方及其控制的子公司与目标公司之间发生的交易行为。关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害目标公司的合法权益。11.2关联交易的审批程序关联交易应遵循目标公司的公司章程和相关法律法规的规定，进行审批。具体审批程序如下：（1）关联交易方案应提交目标公司董事会审议；（2）董事会应按照法律法规和公司章程的规定，对关联交易方案进行表决；（3）关联交易方案需经股东大会批准。第十二条股权转让的外部影响因素12.1外部影响因素的定义及范围本合同所称外部影响因素是指不可抗力以及法律法规变化等客观因素，包括但不限于自然灾害、社会事件、政策变动等。12.2外部影响因素对股权转让的影响如发生外部影响因素，导致本合同无法继续履行或造成一方损失的，受影响方应立即通知对方，并采取合理措施减轻损失。双方应协商解决外部影响因素带来的问题，并根据实际情况调整本合同的履行。第十三条股权转让的终止条件13.1终止条件的定义及范围本合同所述终止条件是指合同履行过程中，发生特定情况导致股权转让无法继续进行，双方同意终止合同的情况。13.2终止条件触发后的相关手续当本合同项下的终止条件发生时，双方应立即停止履行本合同，并按照本合同约定的方式处理后续事宜。包括但不限于办理工商变更登记、产权转移登记等。第十四条股权转让的签署与生效14.1合同的签署主体本合同由转让方和受让方的合法代表签署，并加盖双方公司公章。14.2合同的生效条件及时间本合同自双方签署之日起生效，并自转让方和受让方完成本合同约定的股权转让手续之日起失效。本部分内容共计【】字。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义及范围1.1第三方介入是指在本合同履行过程中，除甲乙方之外，需要第三方参与以协助完成合同义务的情况。第三方可以是个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构等。（1）协助甲乙方进行股权转让的相关手续，如工商变更登记、产权转移登记等；（2）对目标公司的资产、负债、经营状况等进行评估、审计、尽职调查等；（3）提供法律意见，协助甲乙方处理合同履行过程中的法律事务；（4）其他甲乙方约定的第三方介入事项。第二条第三方介入的义务及责任2.1第三方介入的义务第三方应按照甲乙方的约定，协助甲乙方完成本合同项下的相关义务，包括但不限于提供专业服务、出具报告、办理手续等。2.2第三方介入的责任第三方应对其提供的服务、报告、意见等承担责任。若因第三方的原因导致本合同无法继续履行或造成甲乙方损失的，第三方应承担相应的违约责任。第三条第三方介入的选定及通知3.1第三方介入的选定甲乙方应共同协商选定第三方。若甲乙方无法达成一致意见，可提交争议至仲裁机构或人民法院解决。3.2第三方介入的通知甲乙方应在选定第三方后【】个工作日内，将第三方介入的事宜通知对方，并提供第三方的基本信息、介入事项、介入时间等相关资料。第四条第三方介入的费用及支付4.1第三方介入的费用第三方介入的费用由甲乙方协商确定。费用包括但不限于第三方提供的服务费用、差旅费用、住宿费用等。4.2第三方介入费用的支付甲乙方应按照双方协商确定的费用承担方式，向第三方支付费用。支付方式、支付时间等事项由甲乙方协商确定。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方介入的违约第三方如违反本合同约定的义务，导致本合同无法继续履行或造成甲乙方损失的，第三方应承担相应的违约责任。5.2第三方介入的赔偿责任第三方应赔偿因其违约行为给甲乙方造成的直接损失，包括但不限于甲乙方支付的额外费用、丧失的利益等。第六条第三方介入与甲乙方的关系6.1第三方介入与甲乙方的关系第三方介入并不改变甲乙方之间的合同关系。甲乙方应按照本合同的约定履行各自的义务。6.2第三方介入的独立性第三方介入的事项应独立于甲乙方，第三方不应干预甲乙方之间的合同履行。第七条第三方介入的终止条件7.1第三方介入的终止条件（1）第三方完成了甲乙方约定的介入事项；（2）甲乙方协商一致决定终止第三方介入；（3）因法律法规变化或不可抗力导致第三方介入无法继续进行。7.2第三方介入终止后的手续第三方介入终止后，第三方应向甲乙方提供介入事项的完成情况报告，并协助甲乙方办理相关手续。第八条第三方介入的保密义务8.1保密信息的范围及期限第三方应对在介入过程中获知的甲乙方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密，未经甲乙方书面同意，不得向任何第三方披露。保密信息的范围包括但不限于甲乙方的经营策略、客户资源、财务数据等。保密期限自本合同签订之日起算，至本合同约定的股权转让完成之日止。8.2违反保密条款的责任如第三方违反本合同第8.1条的保密义务，导致保密信息泄露，第三方应承担违约责任，向甲乙方支付违约金，违约金的标准为本合同项下股权转让金额的【】%。第九条第三方介入的合同变更与解除9.1合同变更的条件任何一方不得单方面要求变更或解除本合同，但下列情况除外：（1）甲乙方协商一致；（2）因法律法规变化导致本合同无法继续履行；（3）因不可抗力导致本合同无法继续履行。9.2合同解除的条件（1）第三方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行；（2）因法律法规变化或不可抗力导致本合同无法继续履行。第十条第三方介入的税收问题10.1税收的计算及支付本合同第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权收购的具体范围说明：本附件详细列出了股权收购的具体范围，包括目标公司的全部股份或部分股份的具体比例，以及收购的股权应包括的目标公司的全部资产及负债清单。附件二：税收的计算及支付说明：本附件详细列出了本合同项下的股权转让所涉及的税收种类、税率、税额等，以及税收的计算方法和支付方式。附件三：第三方介入的费用及支付方式说明：本附件详细列出了第三方介入的费用种类、计算方法、支付方式以及支付时间等。附件四：股权转让的交割时间表说明：本附件详细列出了股权转让的交割时间及相关手续的办理时间表，以便双方明确了解股权转让的进展情况。附件五：股权转让的违约责任条款说明：本附件详细列出了本合同项下的违约行为及相应的责任认定标准，以便双方了解违约行为可能带来的后果。附件六：股权转让的保密协议说明：本附件详细列出了股权转让双方在保密方面的权利义务，以及保密信息的范围和保密期限。附件七：股权转让的争议解决方式说明：本附件详细列出了本合同项下的争议解决方式，包括争议解决的方式、地点及适用法律。附件八：股权转让的合同变更与解除条款说明：本附件详细列出了本合同项下的合同变更与解除的条件和程序，以便双方了解在何种情况下可以变更或解除本合同。说明二：违约行为及责任认定：1.未能按照合同约定的时间、金额和方式支付股权转让款；2.未能按照合同约定的时间、地点和方式完成股权转让的相关手续；3.未能按照合同约定的时间、地点和方式提供真实、完整、准确的信息；4.未能按照合同约定的时间、地点和方式履行保密义务；5.未能按照合同约定的时间、地点和方式处理争议解决事宜。违约的责任认定标准：1.违约行为导致合同无法继续履行的，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；2.违约行为未导致合同无法继续履行的，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违