2025年借壳上市协议书样本

2025年借壳上市协议书样本合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方借壳乙方上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方借壳乙方上市的具体事宜，确保双方在借壳上市过程中的权利义务关系，促进甲乙双方共同发展。

二、签订背景

随着我国资本市场的发展，企业上市成为企业发展的必然选择。为拓宽融资渠道，提高企业知名度，甲方拟通过借壳乙方上市的方式实现这一目标。乙方作为一家具有良好业绩和发展潜力的上市公司，愿意与甲方进行合作。双方经充分沟通，达成一致意见，特订立本合同。

三、合同内容

（以下内容待双方进一步协商确定）

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意将其拥有的全部或部分资产、业务或权益注入乙方，以实现借壳上市。

1.2乙方同意接受甲方的资产、业务或权益，并配合甲方完成借壳上市的相关程序。

1.3双方应共同协商确定借壳上市的具体方案，包括但不限于股权结构调整、资产置换、债务重组等。

二、质量标准

2.1甲方保证其注入乙方的资产、业务或权益符合相关法律法规及乙方上市标准的要求。

2.2乙方保证其上市后的财务状况、经营状况符合证券监管部门的要求，并持续保持上市公司的合规性。

三、价格支付

3.1甲方同意按照双方协商确定的价格，将其资产、业务或权益注入乙方。

3.2乙方同意按照双方协商确定的价格支付甲方相应的对价。

3.3双方应签订股权转让协议或资产转让协议，明确具体的支付方式、期限和违约责任。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容及其相关事宜负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止或保密信息已公开为止。

五、违约责任

5.1若甲方未按照约定时间、数量和质量提供资产、业务或权益，乙方有权要求甲方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除合同等。

5.2若乙方未按照约定时间、数量和质量支付对价，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除合同等。

5.3若任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地的人民法院诉讼解决。

七、其他条款

7.1本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

7.3本合同自生效之日起至甲方完成借壳上市程序止，具有法律约束力。

八、合同附件

本合同附件包括但不限于以下文件：

8.1股权转让协议或资产转让协议；

8.2双方协商确定的借壳上市方案；

8.3有关法律法规及政策文件；

8.4其他与本合同相关的文件。

甲方（盖章）：____________

乙方（盖章）：____________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方的权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照合同约定提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、资料，协助乙方完成借壳上市程序。

1.2甲方有义务按照合同约定的时间、数量和质量提供资产、业务或权益，并确保其符合法律法规及乙方上市标准的要求。

1.3甲方有义务配合乙方进行资产评估、审计等工作，确保相关数据的真实性和准确性。

1.4甲方有义务在合同约定的期限内完成资产、业务或权益的过户手续，并承担相应的税费。

1.5甲方有义务在合同约定的期限内支付乙方相应的对价，并确保支付方式符合合同约定。

1.6甲方有义务遵守保密条款，未经乙方同意，不得向任何第三方泄露合同内容及相关信息。

二、乙方的权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照合同约定提供资产、业务或权益，并有权对甲方提供的资产、业务或权益进行审核。

2.2乙方有义务按照合同约定接受甲方的资产、业务或权益，并确保其符合法律法规及上市标准的要求。

2.3乙方有义务在合同约定的期限内完成资产、业务或权益的接收手续，并承担相应的税费。

2.4乙方有义务按照合同约定的时间、数量和质量支付甲方相应的对价，并确保支付方式符合合同约定。

2.5乙方有义务在合同约定的期限内完成借壳上市程序，并确保上市后的财务状况、经营状况符合证券监管部门的要求。

2.6乙方有义务遵守保密条款，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露合同内容及相关信息。

三、合作方式

3.1双方应设立项目组，由双方代表组成，负责借壳上市的具体实施工作。

3.2项目组应定期召开会议，讨论借壳上市过程中的重大事项，并及时解决出现的问题。

3.3双方应保持密切沟通，及时交换信息，确保借壳上市程序的顺利进行。

3.4双方应共同委托专业机构进行资产评估、审计等工作，确保相关工作的公正性和专业性。

3.5双方应按照合同约定的时间节点，共同推进借壳上市程序，确保项目按期完成。

3.6双方应共同承担借壳上市过程中的风险，并按照合同约定分担相关费用。

四、合同变更与解除

4.1双方如需变更或解除本合同，应书面通知对方，并经双方协商一致后签署书面变更协议或解除协议。

4.2任何一方违反本合同约定，导致合同无法继续履行时，守约方有权解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。

五、合同终止

5.1本合同在以下情形下终止：

（1）借壳上市程序完成，甲方完成资产、业务或权益的过户手续；

（2）双方协商一致解除本合同；

（3）因不可抗力导致本合同无法继续履行；

（4）其他法律、法规规定的合同终止情形。

六、通知与送达

6.1双方之间的通知、文件等应以书面形式进行，通过挂号信、特快专递或直接送达等方式送达对方指定地址。

6.2通知送达日期以实际收到日期为准，如无法送达，则自发出通知之日起满七日视为送达。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成借壳上市程序，实现乙方上市为止。

1.2若因不可抗力或其他原因导致本合同无法按照原定计划完成，经双方协商一致，可延长合同期限。

二、合同变更

2.1本合同在履行过程中，如遇国家法律法规、政策调整或双方协商一致，可对合同内容进行变更。

2.2合同变更需以书面形式进行，经双方签字盖章后生效，变更后的内容与本合同具有同等法律效力。

三、合同解除

3.1以下情形下，任何一方有权解除本合同：

（1）一方严重违反合同约定，经对方书面通知后，在合理期限内仍未纠正；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）双方协商一致解除合同。

3.2合同解除后，双方应立即停止履行合同义务，并按照约定处理善后事宜。

四、合同终止

4.1本合同在以下情形下终止：

（1）合同约定的期限届满；

（2）合同解除；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）其他法律、法规规定的合同终止情形。

4.2合同终止后，双方应立即停止履行合同义务，并按照约定处理善后事宜。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地的人民法院诉讼解决。

六、法律适用与管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交至合同签订地的人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同经双方签字盖章后，任何一方不得以任何理由撤销或变更合同内容。

7.3若本合同任何条款因与法律、法规相抵触而无效，不影响其他条款的效力，无效条款应被删除或修改，以符合法律规定。

7.4本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对涉及合同内容及其相关信息的保密责任，未经对方同意不得向任何第三方泄露。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定，导致合同无法履行或履行不符合约定，应承担的法律责任。

3.争议解决：指合同双方在履行合同过程中出现的分歧或纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决的过程。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

5.合同解除：指合同在有效期内，因双方协商一致或法定事由出现，使合同失去效力。

6.合同终止：指合同在有效期内，因合同约定的期限届满、合同解除或其他法定事由出现，使合同失去效力。

7.补充协议：指在原合同基础上，就未尽事宜或原有条款进行补充或修改的协议。

8.通知与送达：指合同一方通过书面形式向对方发送通知、文件等，以明确告知对方有关事项。

9.法律适用：指合同争议解决时，适用的法律体系。

10.管辖法院：指具有对合同争议案件进行管辖权的法院。

11.合同效力：指合同成立后，对合同双方具有约束力的法律状态。

12.股权转让协议：指合同双方就股权转让事项达成的协议，包括股权的转让条件、价格、支付方式等。

13.资产转让协议：指合同双方就资产转让事项达成的协议，包括资产的转让条件、价格、支付方式等。

14.上市标准：指证券监管部门规定的，上市公司应满足的财务、经营等方面的要求。

15.证券监管部门：指负责监管证券市场，保护投资者合法权益的政府机构。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：资产评估不准确

注意事项：资产评估是借壳上市的关键环节，评估不准确可能导致估值过高或过低。

解决办法：选择具有资质的评估机构进行资产评估，确保评估过程的公正性和准确性。

2.问题：法律法规变化

注意事项：法律法规的变动可能影响借壳上市进程和合同执行。

解决办法：密切关注法律法规的动态，及时调整合同条款，确保合同的合法性和有效性。

3.问题：交易对方信用风险

注意事项：交易对方可能存在信用风险，如不履行合同义务。

解决办法：进行充分的市场调研和尽职调查，了解交易对方的信用状况，必要时可以要求提供担保。

4.问题：信息披露不充分

注意事项：信息披露不充分可能导致投资者误解，影响股价和公司声誉。

解决办法：严格按照法律法规要求，及时、准确、完整地披露相关信息。

5.问题：借壳上市过程中出现分歧

注意事项：借壳上市涉及多个环节，可能出现分歧和争议。

解决办法：建立有效的沟通机制，通过协商和调解解决分歧，确保项目顺利进行。

6.问题：资金支付风险

注意事项：资金支付是合同履行的重要环节，存在支付风险。

解决办法：制定详细的资金支付计划，确保资金安全，并设置合理的支付条件。

7.问题：合同条款不明确

注意事项：合同条款不明确可能导致执行过程中的争议。

解决办法：在合同起草阶段，确保条款表述清晰、准确，避免歧义。

8.问题：借壳上市进度延误

注意事项：借壳上市进程延误可能影响公司战略布局。

解决办法：制定详细的项目时间表，确保每个环节按时完成，并设置风险预警机制。

9.问题：税务问题

注意事项：借壳上市过程中可能涉及复杂的税务问题。

解决办法：咨询税务专家，确保税务处理符合法律法规，避免税务风险。

10.问题：信息披露违规

注意事项：信息披露违规可能导致公司面临行政处罚。

解决办法：建立健全的信息披露管理制度，确保信息披露的合规性。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于一家企业（甲方）通过注入资产、业务或权益到另一家上市公司（乙方）的方式，实现上市目标。

2.资产重组：适用于企业之间的资产重组，包括资产置换、股权结构调整等，以达到优化资产结构、提升企业价值的目的。

3.融资需求：适用于需要通过借壳上市或资产重组等方式筹集资金的企业，以满足其业务扩张或发展需求。

4.合并收购：适用于企业之间的合并收购，通过合并或收购实现资源整合、市场扩张。

5.法律法规变更应对：适用于在法律法规或政策发生变化时，企业需要调整合同条款以适应新规定的情况。

6.保密信息保护：适用于涉及商业秘密或敏感信息的交易，确保合同双方对信息的保密义务。

7.争议解决：适用于合同双方在履行合同过程中出现争议，需要通过合同约定的方式解决争议的情况。

8.税务合规：适用于涉及税务问题的交易，确保交易符合税务法规，避免税务风险。

9.股权激励：适用于企业通过借壳上市或资产重组等方式，实施股权激励计划，以吸引和留住关键人才。

10.国际交易：适用于跨国企业之间的交易，涉及不同国家法律法规和商业习惯，需要合同条款适应国际环境。

11.上市辅导：适用于企业准备上市过程中，与上市辅导机构签订的协议，明确双方的权利义务和辅导内容。

12.企业并购：适用于企业并购过程中，涉及并购双方的权利义务，包括资产转让、债务承担等。

13.企业分拆：适用于企业分拆上市或资产分拆的情况，明确分拆后的企业之间的权利义务关系。

所需附件列表：

1.股权转让协议或资产转让协议

2.资产评估报告

3.审计报告

4.法律意见书

5.税务评估报告

6.双方营业执照副本

7.双方法定代表人身份证明

8.双方授权委托书（如有）

9.双方开户银行及账户信息

10.双方历史财务报表

11.双方最近一年内重大事项说明

12.双方合规性证明文件

13.双方保密协议

14.双方签订的任何补充协