2025年借壳上市履行义务协议

2025年借壳上市履行义务协议合同/协议编号：____________

甲方：_______

乙方：_______

鉴于甲方（以下简称“借壳方”）拟通过借壳上市的方式进入资本市场，乙方（以下简称“壳公司”）同意将其持有的上市公司股份转让给借壳方，双方经友好协商，特订立本协议，以明确双方的权利义务。

本协议的签订，旨在确保借壳方能够顺利实现借壳上市，同时保障乙方合法权益不受侵害，双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，共同履行各自义务。

合同目的：明确借壳方在借壳上市过程中应履行的义务，保障乙方合法权益，确保借壳上市顺利进行。

签订背景：甲方拟通过借壳上市的方式进入资本市场，乙方同意将其持有的上市公司股份转让给甲方，双方经协商达成一致，特订立本协议。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意按照乙方提供的股权结构，将上市公司股份转让给乙方。

1.2乙方同意将上市公司股份转让给甲方，并协助甲方完成借壳上市的相关手续。

1.3乙方应保证其在转让股份过程中，不存在任何未披露的重大事项，确保甲方借壳上市的顺利进行。

二、质量标准

2.1甲方应确保其在借壳上市过程中，遵循相关法律法规，按照上市要求进行信息披露。

2.2乙方应保证其在转让股份过程中，提供真实、准确、完整的资料，不得隐瞒或篡改事实。

2.3甲方应保证其在借壳上市后的经营活动中，持续符合上市公司规范运作的要求。

三、价格支付

3.1甲方同意按照双方协商确定的价格，向乙方支付股份转让款。

3.2甲方应在达成股份转让协议后，按照约定时间支付股份转让款。

3.3乙方应在收到股份转让款后，将上市公司股份转让给甲方。

四、保密条款

4.1双方对本协议的内容及签订过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本协议签订之日起至借壳上市完成后五年止。

五、违约责任

5.1任何一方违反本协议约定的义务，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金数额由双方另行协商确定。

5.2若一方违约导致对方遭受损失的，还应赔偿对方的实际损失。

5.3如违约行为导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

六、争议解决

6.1双方在本协议履行过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。

6.2诉讼过程中，双方应继续履行本协议约定的义务。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

7.3本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1权利：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定，提供真实、准确、完整的股权转让资料。

（2）甲方有权在借壳上市过程中，要求乙方协助其完成相关手续。

（3）甲方有权在协议约定的期限内，按照协议约定支付股份转让款。

1.2义务：

（1）甲方应按照协议约定，在规定时间内支付股份转让款。

（2）甲方应保证其在借壳上市过程中，遵循相关法律法规，按照上市要求进行信息披露。

（3）甲方应保证其在借壳上市后的经营活动中，持续符合上市公司规范运作的要求。

（4）甲方应承担因自身原因导致的借壳上市失败的风险。

二、乙方权利与义务

2.1权利：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定，支付股份转让款。

（2）乙方有权要求甲方在借壳上市过程中，提供必要的协助。

（3）乙方有权要求甲方在借壳上市后的经营活动中，遵守上市公司规范运作的要求。

2.2义务：

（1）乙方应按照协议约定，将上市公司股份转让给甲方。

（2）乙方应保证其在转让股份过程中，提供真实、准确、完整的资料，不得隐瞒或篡改事实。

（3）乙方应协助甲方完成借壳上市的相关手续。

（4）乙方应保证其在转让股份过程中，不存在任何未披露的重大事项，确保甲方借壳上市的顺利进行。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在借壳上市过程中，能够及时、准确地了解对方的意见和建议。

3.2双方应按照协议约定，履行各自的权利和义务，共同推进借壳上市工作。

3.3双方在合作过程中，如遇特殊情况，应及时协商解决，确保借壳上市工作的顺利进行。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1甲方在合同执行过程中，如发现乙方存在违约行为，有权要求乙方承担违约责任，并有权解除本协议。

4.2乙方在合同执行过程中，如发现甲方存在违约行为，有权要求甲方承担违约责任，并有权解除本协议。

4.3双方在合同执行过程中，如遇争议，应友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、合同变更与解除

5.1双方同意，在合同履行过程中，如遇不可抗力等因素导致合同无法履行，任何一方均有权解除本协议，并无需承担违约责任。

5.2双方同意，在合同履行过程中，如因一方违约导致合同无法履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

六、合同终止后的权利与义务

6.1合同终止后，双方应按照协议约定，履行各自的权利和义务，包括但不限于股份转让款的支付、相关手续的办理等。

6.2合同终止后，双方应各自承担因本协议终止而产生的法律责任和后果。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至甲方完成借壳上市并持续符合上市公司规范运作要求之日止。

1.2如因不可抗力或其他特殊原因导致合同无法按期终止，双方应协商一致，延长合同有效期限。

二、合同变更

2.1本协议的任何变更，必须以书面形式由双方共同签署，经双方签字（或盖章）后方可生效。

2.2未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。

三、合同终止条件

3.1以下情形视为本协议终止：

（1）本协议约定的目的已经实现；

（2）任何一方违约，经对方书面通知后在合理期限内仍未履行或采取补救措施；

（3）因不可抗力或其他特殊原因导致本协议无法履行；

（4）双方协商一致，决定终止本协议。

四、合同解除

4.1以下情形视为本协议解除：

（1）合同约定的终止条件成就；

（2）一方违约，对方在合理期限内未采取补救措施或要求解除合同；

（3）双方协商一致，决定解除本协议。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

6.1本协议的签订、效力、解释、履行、终止或争议解决，均适用中华人民共和国法律。

6.2任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本协议未尽事宜，依照中华人民共和国法律、法规及相关政策执行。

7.3本协议的任何部分无效，不影响其他部分的效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：合同是指平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.保密条款：保密条款是指在合同中约定的，双方对于合同内容或相关商业秘密负有保密义务的条款。

3.违约责任：违约责任是指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的民事责任。

4.争议解决：争议解决是指合同双方在履行合同过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决纠纷的过程。

5.不可抗力：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.商业秘密：商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

7.法律适用：法律适用是指合同双方在合同履行过程中，适用的法律法规。

8.管辖法院：管辖法院是指有权对合同争议进行审理的法院。

9.效力：效力是指法律、法规、规章或合同等法律文件所规定的法律约束力。

10.民事权利义务：民事权利义务是指民事主体在民事活动中享有的权利和承担的义务。

11.规范运作：规范运作是指企业按照法律法规、行业规范和公司章程等要求，进行合法、合规的经营活动。

12.诉讼：诉讼是指当事人因合同纠纷或其他民事权益争议，向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法作出裁判的活动。

13.仲裁：仲裁是指当事人根据仲裁协议，自愿将争议提交仲裁委员会进行审理和裁决的活动。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：合同条款理解不一致。

注意事项：双方在签订合同前应充分理解合同条款，确保对合同内容的理解一致。

解决办法：在合同签订前，双方应进行详细沟通，确保对合同条款的意图和含义有共同的理解，必要时可寻求专业法律人士的解释。

2.问题：信息披露不充分或不及时。

注意事项：甲方在借壳上市过程中应确保信息披露的充分性和及时性，避免误导投资者。

解决办法：甲方应建立健全的信息披露机制，确保在规定时间内向乙方和公众提供真实、准确、完整的信息。

3.问题：股权转让过程中出现障碍。

注意事项：在股权转让过程中，可能会出现法律、监管或其他方面的障碍。

解决办法：双方应提前评估潜在风险，制定应对措施，必要时可寻求专业法律和财务顾问的帮助。

4.问题：违约行为。

注意事项：违约行为可能导致合同解除，并可能产生赔偿责任。

解决办法：双方应严格遵守合同约定，如有违约，应立即通知对方，并采取补救措施。如违约无法弥补，守约方有权要求违约方承担违约责任。

5.问题：合同变更未得到双方一致同意。

注意事项：合同变更必须经双方一致同意，否则变更无效。

解决办法：任何合同变更均应以书面形式提出，并由双方签字（或盖章）确认。

6.问题：争议解决过程中的沟通不畅。

注意事项：在争议解决过程中，双方应保持良好的沟通，以促进问题的解决。

解决办法：设立专门的沟通渠道，确保信息传递的及时性和准确性，必要时可邀请第三方调解。

7.问题：法律适用争议。

注意事项：合同双方可能对法律适用有不同的理解。

解决办法：在合同中明确约定适用的法律，并在发生争议时，双方应共同寻求适用法律的专业意见。

8.问题：合同执行过程中的监管风险。

注意事项：借壳上市过程中，可能会受到监管机构的审查。

解决办法：双方应密切关注监管动态，确保所有行为符合监管要求，并在必要时与监管机构进行沟通。

本合同/协议适用场景：

1.上市公司借壳上市交易：适用于上市公司（壳公司）与拟通过借壳上市的收购方（借壳方）之间的股权转让协议，明确双方在借壳上市过程中的权利义务。

2.股权转让：适用于任何股权买卖交易，特别是涉及上市公司股权的转让，确保交易双方在转让过程中的权益得到保障。

3.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密转让或合作的场景，确保双方对商业秘密的保密义务得到履行。

4.违约责任约定：适用于任何商业合同，明确双方在违约情况下的责任承担。

5.争议解决：适用于合同履行过程中可能出现的任何争议，提供解决争议的程序和方式。

6.法律适用和管辖：适用于跨国或涉及多个法域的商业交易，明确适用的法律和管辖法院。

7.合同变更和解除：适用于合同履行期间，双方可能因各种原因需要对合同进行变更或解除的情况。

8.保密协议：适用于涉及敏感信息交换的合同，确保信息的安全性和保密性。

9.法律咨询和风险评估：适用于合同双方在签订合同前，需要法律专业人士提供咨询服务和风险评估的场景。

10.公司并购和重组：适用于公司并购、重组等重大交易，确保交易顺利进行并保护各方利益。

11.投资协议：适用于投资者与被投资公司之间的投资协议，明确投资条款和双方的权利义务。

12.合作开发：适用于合作开发项目的合同，确保合作双方在项目开发过程中的协调和利益分配。

所需附件列表：

1.甲方公司章程及相关法律文件副本。

2.乙方公司章程及相关法律文件副本。

3.上市公司最新的财务报表和审计报告。

4.上市公司股权结构图及转让前后的股权结构变动情况。

5.甲方公司借壳上市的相关可行性研究报告。

6.交易双方协商确定的股权转让价格计算依据和凭证。

7.双方签署的保密协议。

8.交易双方授权委托书（如有）。

9.交易双方签订的其他相关协议或补充协议。

10.相关法律法规和政策文件。

11.交易双方在交易过程中产生的任何其他重要文件或资料。

12.交易双方认为有必要作为附件的其他文件。

主要条款内容：

一、签字、盖章

1.本合同/协议由甲方法定代表人或授权代表签字（或盖章），并由乙方法定代表人或授权代表签字（或盖章）。

2.甲方签字（或盖章）位置：[甲方签字/盖章处]

3.乙方签字（或盖章）位置：[乙方签字/盖章处]

4.签字/盖章日期：[甲方签字/盖章日期][乙方签字/盖章日期]

二、附件

1.本合同/协议的附件与本合同/协议具有同等法律效力。

2.附件清单如下：

a.甲方公司章程及相关法律文件副本；

b.乙方公司章程及相关法律文件副本；

c.上市公司最新的财务报表和审计报告；

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