2024年股权退出谅解备忘录

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权退出谅解备忘录本合同目录一览1.定义与术语1.1各方定义1.2术语解释2.股权退出条件2.1股权退出情形2.2股权退出程序3.股权退出价格3.1股权退出价格计算公式3.2股权退出价格调整机制4.股权退出时间4.1股权退出通知期限4.2股权退出交割期限5.股权退出款项支付方式5.1股权退出款项支付方式5.2股权退出款项支付时间6.保密条款6.1保密信息范围6.2保密信息期限7.争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点及适用法律8.合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.2合同变更程序8.3合同终止情形9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任承担方式10.强制执行10.1合同强制执行条件10.2强制执行地点及适用法律11.合同的份数与保管11.1合同份数11.2合同保管12.其他条款12.1附加条款12.2附录13.签署与日期13.1签署人13.2签署日期14.合同附件14.1附件清单第一部分：合同如下：1.定义与术语1.1各方定义1.1.2甲方：指持有目标公司股权的股东。1.1.3乙方：指目标公司。1.1.4丙方：指本备忘录签署时，除甲方、乙方以外的其他股东。1.2术语解释1.2.1目标公司：指由甲方、乙方、丙方共同投资的有限责任公司。1.2.2股权退出：指甲方根据本备忘录约定，将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方或丙方的行为。1.2.3股权退出价格：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方或丙方时，乙方或丙方应支付的金额。2.股权退出条件2.1股权退出情形2.1.1在本备忘录签署后，若甲方拟退出目标公司，应提前六个月向乙方或丙方发出书面通知。2.1.2在本备忘录签署后，若乙方或丙方拟收购甲方持有的目标公司股权，应提前六个月向甲方发出书面通知。2.2股权退出程序2.2.1甲方拟退出目标公司时，应向乙方或丙方提供其持有的目标公司股权证明文件。2.2.2乙方或丙方收购甲方持有的目标公司股权时，应向甲方支付股权退出价格。3.股权退出价格3.1股权退出价格计算公式3.1.1股权退出价格=甲方持有的目标公司股权比例×目标公司最近一次估值×甲方持股时间系数。3.1.2甲方持股时间系数=1(距离本备忘录签署日期/12)。3.2股权退出价格调整机制3.2.1若目标公司在股权退出前发生重大不利变化，影响目标公司估值，经各方协商一致，可对股权退出价格进行调整。4.股权退出时间4.1股权退出通知期限4.1.1甲方拟退出目标公司时，应在本备忘录签署后六个月内向乙方或丙方发出书面通知。4.1.2乙方或丙方拟收购甲方持有的目标公司股权时，应在本备忘录签署后六个月内向甲方发出书面通知。4.2股权退出交割期限4.2.1自甲方发出股权退出通知之日起，交割期限为三个月。5.股权退出款项支付方式5.1股权退出款项支付方式5.1.1乙方或丙方应在本备忘录签署后十个工作日内，向甲方支付股权退出款项。5.1.2股权退出款项支付方式为银行转账。5.2股权退出款项支付时间5.2.1乙方或丙方应在本备忘录签署后十个工作日内，向甲方支付股权退出款项。6.保密条款6.1保密信息范围6.1.1各方应保守本备忘录及股权退出过程中的相关信息，包括但不限于商业秘密、财务数据等。6.2保密信息期限6.2.1保密信息自本备忘录签署之日起算，期限为五年。8.合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.1.1本备忘录自各方签署之日起生效。a)各方已签署本备忘录，并在备忘录上盖章；b)各方已按照本备忘录的约定履行了相应的义务。8.2合同变更程序8.2.1各方同意，本备忘录的任何变更均需书面同意，并由各方签署。8.2.2变更协议自各方签署之日起生效。8.3合同终止情形8.3.1在本备忘录有效期内，除非各方达成书面一致意见外，本备忘录不得终止。8.3.2如有下列情形之一，本备忘录自动终止：a)各方达成书面一致意见，决定终止本备忘录；b)本备忘录约定的股权退出程序完成，甲方将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方或丙方；c)目标公司依法解散或清算。9.违约责任9.1违约行为9.1.1各方应严格履行本备忘录的约定，如一方违约，应承担违约责任。9.1.2违约行为包括但不限于：a)未按约定履行股权退出程序；b)未按约定支付股权退出款项；c)泄露本备忘录及股权退出过程中的相关信息。9.2违约责任承担方式9.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本备忘录约定的股权退出款项的10%。9.2.2守约方有权要求违约方赔偿因其违约而造成的直接损失。10.强制执行10.1合同强制执行条件10.1.1如各方未能就本备忘录的履行达成书面一致意见，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.1.2本备忘录的强制执行地点为中华人民共和国北京市。10.2强制执行地点及适用法律10.2.1本备忘录的强制执行地点为中华人民共和国北京市。10.2.2本备忘录的适用法律为中华人民共和国法律。11.合同的份数与保管11.1合同份数11.1.1本备忘录一式肆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。11.2合同保管11.2.1各方同意，本备忘录的保管责任由甲方承担。12.其他条款12.1附加条款12.1.1如本备忘录的任何条款与附加条款存在冲突，以附加条款为准。12.1.2附加条款需经各方书面同意，并由各方签署。12.2附录12.2.1本备忘录的附录包括但不限于：目标公司的最近一次估值报告、甲方持股时间系数计算表等。13.签署与日期13.1签署人13.1.1甲方：（签署人姓名）13.1.2乙方：（签署人姓名）13.1.3丙方：（签署人姓名）13.2签署日期：2024年月日。14.合同附件14.1附件清单14.1.1附件清单包括但不限于：目标公司营业执照、章程、股权证明文件等。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1第三方指本备忘录签署之外的其他自然人、法人或其他组织。15.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。16.第三方介入情形16.1第三方介入情形包括但不限于：16.1.1股权退出过程中，需聘请中介机构进行评估、审计或法律尽职调查；16.1.2各方在履行本备忘录过程中，需咨询专业第三方意见；16.1.3股权退出款项支付方式中，涉及跨境支付需第三方协助完成。17.第三方选择与委托17.1甲乙丙各方应共同协商选择合适的第三方机构进行委托。17.2委托第三方进行相关事项时，各方应签订相应的委托协议，明确双方的权利义务。18.第三方责任18.1第三方应按照委托协议的约定，勤勉、公正地履行相关职责。18.2第三方对其提供的服务承担责任，并对其服务过程中的疏忽或过错负责。18.3第三方不对本备忘录的任何条款及股权退出过程中的其他事项承担责任，除非有明确的委托协议约定。19.第三方责任限额19.1第三方对甲乙丙各方承担的责任限额，应根据委托协议中的约定确定。19.2委托协议中未约定的，第三方对甲乙丙各方承担的责任限额，按行业惯例和第三方资质确定。19.3如第三方因故意或重大过失导致甲乙丙各方损失，第三方责任限额不受限制。20.第三方与各方之间的关系20.1第三方与甲乙丙各方之间的委托关系，不影响本备忘录的效力。20.2第三方对甲乙丙各方承担的责任，不影响本备忘录中各方之间的权利义务。21.第三方介入后的合同变更21.1如本备忘录中有第三方介入的情形，各方应按照本修正部分的规定进行合同变更。21.2合同变更需满足本备忘录约定的变更程序。22.第三方介入后的违约责任22.1第三方如未按照委托协议的约定履行义务，应承担违约责任。22.2第三方如因违约导致甲乙丙各方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。23.第三方介入后的争议解决23.1如有第三方介入的情形，争议解决方式、地点及适用法律按照本备忘录第7条的约定执行。24.第三方介入后的保密条款24.1第三方应保守本备忘录及股权退出过程中的相关信息，包括但不限于商业秘密、财务数据等。24.2第三方保密信息期限自委托协议签订之日起算，期限为五年。25.附件25.1附件包括但不限于：第三方介入情形说明、委托协议范本、第三方责任限额证明等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：目标公司营业执照附件2：目标公司章程附件3：股权证明文件附件4：目标公司最近一次估值报告附件5：甲方持股时间系数计算表附件6：第三方介入情形说明附件7：委托协议范本附件8：第三方责任限额证明附件9：评估报告附件10：审计报告附件11：法律尽职调查报告附件12：支付凭证附件13：保密协议附件14：争议解决协议附件1：目标公司营业执照目标公司营业执照复印件，用于证明目标公司的合法成立和经营资格。附件2：目标公司章程目标公司章程副本，用于明确目标公司的组织结构、管理方式和决策机制。附件3：股权证明文件股权证明文件，用于证明甲方持有的目标公司股权比例和权益。附件4：目标公司最近一次估值报告目标公司最近一次估值报告副本，用于确定股权退出价格的计算依据。附件5：甲方持股时间系数计算表甲方持股时间系数计算表，用于计算甲方持股时间系数，影响股权退出价格。附件6：第三方介入情形说明第三方介入情形说明，用于详细描述第三方介入的情形和原因。附件7：委托协议范本委托协议范本，用于规范甲乙丙各方与第三方之间的权利义务关系。附件8：第三方责任限额证明第三方责任限额证明，用于证明第三方对甲乙丙各方承担的责任限额。附件9：评估报告评估报告副本，用于证明目标公司资产、负债和价值的评估结果。附件10：审计报告审计报告副本，用于证明目标公司财务状况和业务运营的审计结果。附件11：法律尽职调查报告法律尽职调查报告副本，用于证明目标公司法律风险和合规性的调查结果。附件12：支付凭证支付凭证副本，用于证明股权退出款项的支付情况和记录。附件13：保密协议保密协议副本，用于规范各方对商业秘密和敏感信息的保密义务。附件14：争议解决协议争议解决协议副本，用于约定各方在发生争议时的解决方式和程序。说明二：违约行为及责任认定：示例1：甲方未按照本备忘录约定提前六个月向乙方或丙方发出股权退出通知，构成违约。示例2：乙方或丙方未按照本备忘录约定提前六个月向甲方发出股权收购通知，构成违约。示例3：甲方未按照本备忘录约定向乙方或丙方提供股权证明文件，构成违约。示例4：乙方或丙方未按照本备忘录约定向甲方支付股权退出款项，构成违约。违约责任认定标准：本备忘录中违约责任认定标准如下：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本备忘录约定的股权退出款项的10%。2.守约方有权要求违约方赔偿因其违约而造成的直接损失，包括但不限于经济损失、时间损失等。3.违约方在收到守约方书面违约通知后十五日内未采取补救措施的，守约方有权解除本备忘录。说明三：法律名词及解释：本合同中涉及的法律名词及解释如下：1.目标公司：指由甲方、乙方、丙方共同投资的有限责任公司。2.股权退出：指甲方根据本备忘录约定，将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方或丙方的行为。3.股权退出价格：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方或丙方时，乙