2024年规范化股权转让协议示范文本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年规范化股权转让协议示范文本版B版本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条：股权转让条件2.1转让方义务2.2受让方义务2.3股权转让的前提条件第三条：股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的登记程序3.3股权转让的交割程序第四条：股权转让的期限4.1股权转让的生效时间4.2股权转让的终止时间4.3股权转让的续约条件第五条：股权转让的价格调整机制5.1价格调整的条件5.2价格调整的方式5.3价格调整的程序第六条：股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3违约赔偿的计算方式第七条：股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的时效7.3争议解决的地点第八条：股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的保密义务8.3保密信息的例外情况第九条：股权转让的强制执行9.1强制执行的条件9.2强制执行的方式9.3强制执行的程序第十条：股权转让的变更和解除10.1股权转让的变更条件10.2股权转让的解除条件10.3变更和解除的程序第十一条：股权转让的继承和赠与11.1股权转让的继承11.2股权转让的赠与11.3继承和赠与的程序第十二条：股权转让的对外投资12.1对外投资的条件12.2对外投资的程序12.3对外投资的责任分配第十三条：股权转让的财务报告13.1财务报告的要求13.2财务报告的提交时间13.3财务报告的真实性和准确性第十四条：股权转让的其他条款14.1其他条款的说明14.2其他条款的补充14.3其他条款的解释权第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于转让方所持有的目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有的股权不存在任何权利瑕疵或负担，包括但不限于股权质押、冻结等。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应一次性支付给转让方。1.2.2转让方应在股权转让完成后【】个工作日内向受让方提供合法有效的股权转让证明文件。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应按照本合同约定的价格，通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。1.3.2转让方应在收到全部股权转让款后【】个工作日内，将目标公司的股权转让给受让方。第二条：股权转让条件2.1转让方义务2.1.1转让方应保证其对目标公司的股权拥有合法、完整的所有权，且该股权未设定任何权利限制。2.1.2转让方应确保目标公司及其股权不受到任何法律诉讼、仲裁或其他法律程序的影响。2.2受让方义务2.2.1受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，及时、足额支付股权转让款。2.2.2受让方应承担目标公司因股权转让所产生的一切税费。2.3股权转让的前提条件2.3.1本合同的签订应经过转让方和受让方的合法授权，且得到目标公司董事会的同意。2.3.2股权转让应符合相关法律法规和目标公司章程的规定。第三条：股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.1.1转让方和受让方应按照相关法律法规和目标公司章程的规定，提交股权转让的审批申请。3.1.2目标公司董事会应自收到股权转让审批申请之日起【】个工作日内，召开董事会会议进行审议。3.2股权转让的登记程序3.2.1转让方应按照相关法律法规的规定，向工商行政管理部门申请办理股权转让的变更登记手续。3.2.2受让方应协助转让方完成股权转让的变更登记手续，并承担相关费用。3.3股权转让的交割程序3.3.1转让方应在股权转让完成后【】个工作日内，将目标公司的股权证书交付给受让方。3.3.2受让方应自收到股权证书之日起，享有目标公司股东相应的权利和义务。第四条：股权转让的期限4.1股权转让的生效时间4.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，且股权转让的生效以完成审批和登记手续为前提。4.1.2股权转让的生效时间应以转让方和受让方共同指定的会计师事务所出具的验资报告为准。4.2股权转让的终止时间4.2.1在本合同约定的股权转让条件得到满足的情况下，股权转让的终止时间为审批和登记手续完成之日。4.2.2如因不可抗力等特殊情况导致股权转让无法继续进行的，双方可协商一致终止股权转让。4.3股权转让的续约条件4.3.1在股权转让期限届满前【】个月内，双方可协商一致延长股权转让期限。4.3.2股权转让的续约应签订书面续约协议，并经转让方、受让方和目标公司董事会批准。第五条：股权转让的价格调整机制5.1价格调整的条件5.1.1在股权转让期限内，如目标公司的净利润低于预期净利润的【】%，则转让方有权要求受让方按本合同约定的价格支付额外的股权转让款。5.1.2如目标公司在股权转让期限内发生重大不利变化，双方可协商一致调整股权转让价格。5.2价格调整的方式5.2.1价格调整的方式包括但不限于调整股权转让款金额、调整股权转让比例等。5.2.2转让方和受让方应协商一致确定价格调整的具体方式。5.3价格调整的程序5.3.1转让方要求调整价格的，应向受让方提出书面申请，并说明调整价格的具体理由和依据。5.3.2第八条：股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.1.1保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于目标公司的经营信息、财务信息、客户信息、技术信息等。8.1.2双方应对保密信息保密，并不得向任何第三方披露。8.2保密信息的保密义务8.2.1双方在签订本合同之日起，应对保密信息承担保密义务，直至保密信息进入公共领域或因法律要求而必须披露的为止。8.2.2双方应采取合理措施保护保密信息，防止未经授权的披露、使用或复制。8.3保密信息的例外情况（1）保密信息已成为公众知识，且并非因对方的违约行为导致；（2）保密信息依法应予披露；（3）保密信息经双方书面同意可以披露。第九条：股权转让的强制执行9.1强制执行的条件9.1.2违约方应按照本合同约定的方式承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.2强制执行的方式（1）要求违约方支付违约金；（2）要求违约方继续履行合同；（3）要求违约方赔偿因违约造成的直接损失；（4）要求违约方支付迟延履行违约金；（5）要求违约方承担其他违约责任。9.3强制执行的程序9.3.1非违约方要求违约方承担违约责任的，应向违约方发出书面通知，说明违约行为的性质及要求违约方承担的责任。9.3.2违约方应在收到书面通知后的【】日内书面答复非违约方，就违约责任进行协商。9.3.3如协商无果，非违约方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条：股权转让的变更和解除10.1股权转让的变更条件10.1.1在股权转让期限内，如双方同意变更股权转让的股权比例、金额或其他条款的，可以签订书面变更协议进行变更。10.1.2股权转让的变更应经转让方、受让方和目标公司董事会批准。10.2股权转让的解除条件10.2.1在股权转让期限内，如发生不可抗力等特殊情况，导致股权转让无法继续进行的，双方可协商一致解除合同。10.2.2解除合同应签订书面解除协议，并经转让方、受让方和目标公司董事会批准。10.3变更和解除的程序10.3.1双方协商一致变更或解除本合同的，应签订书面协议，并经转让方、受让方和目标公司董事会批准。10.3.2变更或解除本合同的协议应明确约定变更或解除的条款及条件。第十一条：股权转让的继承和赠与11.1股权转让的继承11.1.1在股权转让期限内，如转让方或受让方发生继承事项的，继承人应继续履行本合同。11.1.2继承人应在继承事项发生之日起【】日内向对方及目标公司通知继承事项。11.2股权转让的赠与11.2.1在股权转让期限内，如转让方或受让方发生赠与事项的，赠与方应提前【】日书面通知对方。11.2.2赠与事项应经转让方、受让方和目标公司董事会批准。第十二条：股权转让的对外投资12.1对外投资的条件12.1.1在股权转让期限内，如目标公司进行对外投资，应事先取得转让方和受让方的书面同意。12.1.2对外投资的决策应符合目标公司的章程和董事会决议。12.2对外投资的程序12.2.1目标公司进行对外投资前，应编制投资计划，提交转让方和受让方审查。12.2.2转让方和受让方应在第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让证明文件要求：提供转让方合法持有的目标公司股权的证明文件，包括但不限于股权证书、股东名册复印件等。说明：该附件用于证明转让方对目标公司股权的所有权和使用权的合法性。2.附件二：受让方支付凭证要求：提供受让方支付股权转让款的银行转账凭证或其他有效支付凭证。说明：该附件用于证明受让方已按照合同约定支付了股权转让款。3.附件三：股权转让审批文件要求：提供股权转让审批过程中产生的所有文件，包括但不限于董事会决议书、股东大会决议书等。说明：该附件用于证明股权转让的审批程序已经完成。4.附件四：股权转让登记文件要求：提供股权转让完成后，转让方和受让方在工商行政管理部门办理的股权变更登记文件。说明：该附件用于证明股权转让已经完成法定登记程序。5.附件五：保密信息清单要求：详细列出双方在股权转让过程中承诺保密的信息清单，包括但不限于商业秘密、技术秘密等。说明：该附件用于明确双方在保密信息方面的权利和义务。6.附件六：对外投资计划要求：提供目标公司进行对外投资时提交的详细投资计划，包括但不限于投资项目、投资金额、投资期限等。说明：该附件用于证明目标公司的对外投资行为已经得到转让方和受让方的同意。7.附件七：违约金计算公式要求：提供双方约定的违约金计算公式及相关依据。说明：该附件用于明确违约行为的赔偿标准。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定向受让方交付股权证书的，应支付违约金人民币【】元整。示例：若转让方在股权转让完成后【】个工作日内未能向受让方交付股权证书，则构成违约。2.受让方未按照约定支付股权转让款的，应支付违约金人民币【】元整。示例：若受让方在约定的支付时间内未能足额支付股权转让款，则构成违约。3.转让方未履行保密义务的，应支付违约金人民币【】元整。示例：若转让方未经授权向第三方披露了保密信息，则构成违约。4.目标公司未按照约定进行对外投资的，应支付违约金人民币【】元整。示例：若目标公司在未经转让方和受让方同意的情况下进行了对外投资，则构成违约。