企业并购与重组意向书

企业并购与重组意向书合同编号：__________甲方（出让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________乙方（受让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________第一章总则1.1定义1.1.1本意向书所涉及的“企业并购与重组”，是指乙方按照本意向书的约定，购买甲方持有的目标公司全部或部分股权，并对目标公司进行重组的行为。1.1.2“目标公司”指甲方持有的股权、资产或业务为本次并购与重组对象的公司。1.2目的1.2.1甲乙双方希望通过本意向书明确双方在企业并购与重组过程中的权利、义务和责任，为后续的正式并购与重组协议奠定基础。第二章并购与重组的基本原则2.1诚实信用原则2.1.1甲乙双方在并购与重组过程中应遵循诚实信用的原则，履行告知、协助、配合等义务。2.1.2甲乙双方应保证提供的信息真实、准确、完整，不得有误导、欺诈等行为。2.2公平公正原则2.2.1甲乙双方应保证并购与重组过程中的交易条件公平合理，不得利用优势地位进行不正当竞争。2.2.2甲乙双方应充分尊重对方的合法权益，保证交易双方在并购与重组过程中享有平等的权利。第三章并购与重组的基本内容3.1股权转让3.1.1甲方同意将其持有的目标公司全部或部分股权转让给乙方。3.1.2乙方同意按照本意向书的约定购买甲方持有的目标公司股权。3.2资产与业务重组3.2.1甲乙双方同意对目标公司进行资产与业务重组，包括但不限于资产剥离、业务整合等。3.2.2甲乙双方应共同制定资产与业务重组方案，并按照约定的时间表进行实施。第四章并购与重组的程序4.1签署意向书4.1.1甲乙双方在本意向书上签字盖章，以表明双方对企业并购与重组的初步意向。4.1.2本意向书签署后，甲乙双方应尽快开展并购与重组的后续工作。4.2调查与评估4.2.1乙方应对目标公司进行详细的调查和评估，以了解其经营状况、财务状况、市场前景等。4.2.2甲乙双方应相互提供必要的资料，以便对方进行调查与评估。4.3签署正式协议4.3.1在完成调查与评估后，甲乙双方应就并购与重组的具体事宜进行协商，并签署正式的并购与重组协议。4.3.2正式协议应包括但不限于股权转让、资产与业务重组、过渡期安排等内容。第五章保密条款5.1保密义务5.1.1甲乙双方在并购与重组过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。5.1.2甲乙双方应对本意向书的内容及签署过程予以保密，不得向第三方披露。5.2保密期限5.2.1本意向书签署之日起至正式协议签署之日止，甲乙双方应对本意向书的内容及签署过程予以保密。5.2.2在正式协议签署后，甲乙双方仍应对在并购与重组过程中获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等予以保密，直至保密信息失去保密价值。5.3保密违约责任5.3.1若一方违反保密义务，导致对方遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任。5.3.2若一方违反保密义务，导致本意向书无法履行，对方有权解除本意向书，并要求违约方承担相应的违约责任。第六章过渡期安排6.1管理权6.1.1在过渡期内，甲方应维持目标公司的正常运营，不得进行任何可能影响目标公司正常运营或损害乙方利益的行为。6.1.2乙方有权对目标公司的经营状况进行监督，并有权提出合理的管理建议。6.2财务安排6.2.1过渡期内，甲方应保证目标公司的财务状况稳定，不得进行任何重大财务决策，如贷款、投资等，除非得到乙方的书面同意。6.2.2乙方有权对目标公司的财务报表进行审计，以保证财务信息的准确性。6.3合同履行6.3.1过渡期内，甲方应继续履行目标公司已签订的合同、协议，并保证不违反任何法律规定。6.3.2乙方有权审查目标公司的合同和协议，以保证过渡期内的合同履行符合双方的利益。第七章并购与重组的先决条件7.1法律合规7.1.1甲乙双方应保证并购与重组的交易符合中华人民共和国的法律、法规及政策。7.1.2甲乙双方应取得所有必要的批准、许可和同意，以满足交易的法律要求。7.2股东会决议7.2.1甲方应保证其股东会或董事会通过决议，同意本次并购与重组交易。7.2.2乙方应保证其股东会或董事会通过决议，同意购买目标公司的股权。7.3财务审计7.3.1甲方应提供目标公司的财务审计报告，以证明目标公司的财务状况真实、准确、完整。7.3.2乙方应委托独立的第三方审计机构对目标公司的财务报告进行审计。第八章价格与支付8.1价格确定8.1.1甲乙双方应根据目标公司的资产、负债、盈利能力等因素，协商确定股权的转让价格。8.1.2股权的转让价格应公平合理，双方应共同委托独立的第三方评估机构进行评估。8.2支付方式8.2.1乙方应按照双方协商确定的支付方式支付股权转让款。8.2.2支付方式包括但不限于一次性支付、分期支付、现金支付、股权支付等。8.3支付时间8.3.1乙方应在正式协议签署后，按照约定的时间支付股权转让款。8.3.2若乙方采用分期支付方式，每期的支付时间应明确约定。第九章违约责任9.1甲方违约9.1.1若甲方违反本意向书的约定，导致并购与重组交易，甲方应承担相应的违约责任。9.1.2甲方应赔偿乙方因违约所遭受的直接经济损失。9.2乙方违约9.2.1若乙方违反本意向书的约定，导致并购与重组交易，乙方应承担相应的违约责任。9.2.2乙方应赔偿甲方因违约所遭受的直接经济损失。第十章争议解决10.1争议解决方式10.1.1若甲乙双方在并购与重组过程中发生争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。10.1.2若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2争议解决地点10.2.1争议解决地点应为甲方或乙方所在地的人民法院。10.2.2甲乙双方应遵守法院的判决，并按照判决执行。10.3法律适用10.3.1本意向书的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国的法律。10.3.2甲乙双方应遵守中华人民共和国的法律、法规及政策，不得从事任何违法活动。第十一章税务处理11.1税务责任11.1.1甲乙双方应按照中华人民共和国税法的规定，承担相应的税务责任。11.1.2甲方应保证目标公司不存在任何未清税项，否则应承担由此产生的全部责任。11.2税务申报11.2.1甲方应向乙方提供目标公司最近的税务申报材料，以便乙方了解目标公司的税务情况。11.2.2乙方应在并购与重组完成后，按照税法规定及时进行税务申报。11.3税收优惠11.3.1甲乙双方应相互配合，充分利用税收优惠政策，降低交易成本。11.3.2若目标公司享受特定税收优惠，甲乙双方应保证符合享受优惠的条件。第十二章劳动关系处理12.1劳动合同12.1.1甲乙双方应保证目标公司的劳动合同符合中华人民共和国劳动法的规定。12.1.2乙方在并购与重组后，应继续履行目标公司现有的劳动合同。12.2社会保险12.2.1甲乙双方应保证目标公司为员工缴纳社会保险，并按照法律规定处理社会保险关系。12.2.2乙方应承担并购与重组后员工的社会保险责任。12.3劳动争议12.3.1甲乙双方应共同努力，预防和解决并购与重组过程中的劳动争议。12.3.2若发生劳动争议，甲乙双方应按照劳动法的规定处理。第十三章知识产权处理13.1知识产权清单13.1.1甲方应向乙方提供目标公司的知识产权清单，包括但不限于专利、商标、著作权等。13.1.2乙方应核实目标公司的知识产权情况，并保证其合法有效。13.2知识产权转移13.2.1甲乙双方应约定知识产权的转移手续和流程，保证知识产权的合法转移。13.2.2乙方应承担并购与重组后知识产权的维护和保护责任。第十四章其他条款14.1通知14.1.1甲乙双方在并购与重组过程中应相互书面通知重要事项。14.1.2通知应以书面形式发出，并通过挂号信、邮件等方式确认收到。14.2语言14.2.1本意向书的语言为中文，若存在不同语言的版本，以中文版本为准。14.2.2甲乙双方应使用中文进行沟通和交流，除非另有约定。14.3权利和责任14.3.1本意向书未明确的事项，甲乙双方应按照公平原则和商业惯例处理。14.3.2甲乙双方的权利和责任应严格按照本意向书的约定执行。第十五章附件15.1附件清单15.1.1本意向书的附件包括但不限于目标公司的财务报表、法律文件、合同协议等。15.1.2附件应作