二零二五年企业并购对赌协议书2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年企业并购对赌协议书本合同目录一览1.定义与解释1.1术语定义1.2上下文解释1.3合同适用范围2.并购双方基本信息2.1并购方2.2被并购方2.3双方联系方式3.并购标的及交易条件3.1并购标的概述3.2交易价格及支付方式3.3交易期限及交割条件4.对赌条款4.1对赌条件4.2对赌目标4.3对赌结果及处理5.对赌补偿机制5.1补偿金额5.2补偿方式5.3补偿期限6.对赌期限6.1对赌期限起始6.2对赌期限结束7.财务及业绩考核7.1财务报表7.2业绩考核指标7.3考核结果及处理8.保密条款8.1保密内容8.2保密义务8.3违约责任9.不可抗力条款9.1不可抗力事件定义9.2不可抗力事件处理9.3通知与证明10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决地点10.3争议解决程序11.合同解除与终止11.1合同解除条件11.2合同终止条件11.3合同解除与终止程序12.合同变更12.1变更程序12.2变更内容12.3变更生效13.合同生效13.1生效条件13.2生效日期13.3生效效力14.其他条款14.1法律适用14.2通知方式14.3合同份数第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1术语定义（1）并购方：指在本合同中购买被并购方股权的一方。（2）被并购方：指在本合同中出售股权的一方。（3）对赌：指在并购交易中，双方就特定业绩指标或财务数据进行预测，并设定相应的奖惩机制。（4）对赌补偿：指根据对赌条款，一方因未达到约定目标而应向另一方支付的补偿金额。（5）业绩指标：指被并购方在一定期间内应达到的财务或经营指标。1.2上下文解释本合同中的术语和定义应按照本条所列解释为准，如有歧义，应以双方协商一致的解释为准。1.3合同适用范围本合同适用于二零二四年企业并购交易中的对赌协议，包括但不限于并购双方的权利、义务、对赌条件、补偿机制等。第二条并购双方基本信息2.1并购方（1）名称：___________（2）法定代表人：___________（3）注册资本：___________（4）住所：___________2.2被并购方（1）名称：___________（2）法定代表人：___________（3）注册资本：___________（4）住所：___________2.3双方联系方式（1）并购方联系人：___________（2）被并购方联系人：___________（3）联系电话：___________（4）电子邮箱：___________第三条并购标的及交易条件3.1并购标的概述（1）被并购方持有的股权比例：___________%（2）被并购方主营业务：___________3.2交易价格及支付方式（1）交易价格：___________元人民币（2）支付方式：___________3.3交易期限及交割条件（1）交易期限：自合同生效之日起___________日内（2）交割条件：___________第四条对赌条款4.1对赌条件（1）被并购方在交易完成后___________年度的净利润应达到___________元人民币。（2）被并购方在交易完成后___________年度的营业收入应达到___________元人民币。4.2对赌目标（1）净利润目标：___________元人民币（2）营业收入目标：___________元人民币4.3对赌结果及处理（1）如被并购方未达到净利润目标，并购方应向被并购方支付___________元人民币作为补偿。（2）如被并购方未达到营业收入目标，并购方应向被并购方支付___________元人民币作为补偿。第五条对赌补偿机制5.1补偿金额（1）净利润补偿金额：___________元人民币（2）营业收入补偿金额：___________元人民币5.2补偿方式（1）净利润补偿：___________（2）营业收入补偿：___________5.3补偿期限（1）净利润补偿期限：自对赌目标未达成之日起___________日内（2）营业收入补偿期限：自对赌目标未达成之日起___________日内第六条对赌期限6.1对赌期限起始自合同生效之日起___________日6.2对赌期限结束自合同生效之日起___________日第七条财务及业绩考核7.1财务报表（1）被并购方应在每个对赌期限结束时向并购方提供经审计的财务报表。（2）财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等。7.2业绩考核指标（1）净利润指标：___________（2）营业收入指标：___________7.3考核结果及处理（1）如被并购方未达到业绩考核指标，并购方有权要求被并购方按照第四条和第五条的规定支付对赌补偿。（2）如被并购方达到或超过业绩考核指标，并购方不得要求被并购方支付对赌补偿。第八条保密条款8.1保密内容（1）本合同及与本合同相关的所有信息，包括但不限于财务数据、技术秘密、客户名单、商业计划等。（2）双方在履行本合同时知悉的任何商业秘密或机密信息。8.2保密义务（1）双方对本合同及其相关信息的保密义务自合同签订之日起至合同终止后三年内有效。（2）未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用保密信息。8.3违约责任（1）如任何一方违反保密义务，造成对方损失的，应承担相应的法律责任。（2）违约方应立即停止泄露或使用保密信息，并赔偿对方因此遭受的全部损失。第九条不可抗力条款9.1不可抗力事件定义（1）不可抗力事件指自然灾害、政府行为、社会异常事件等，导致一方无法履行合同义务的事件。（2）不可抗力事件包括但不限于地震、洪水、战争、政府禁令等。9.2不可抗力事件处理（1）发生不可抗力事件后，受影响的一方应立即通知对方，并提供相关证明材料。（2）在不可抗力事件持续期间，双方应暂停履行合同，直至不可抗力事件解除或影响消除。9.3通知与证明（1）一方因不可抗力事件无法履行合同时，应及时以书面形式通知对方。（2）通知应包括不可抗力事件的性质、影响、持续时间等信息，并附相关证明材料。第十条争议解决10.1争议解决方式（1）双方应友好协商解决合同履行过程中发生的争议。（2）如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决地点（1）争议解决地点为合同签订地。10.3争议解决程序（1）争议双方应按照相关法律法规和合同约定进行诉讼。（2）诉讼过程中，双方应积极配合法院调查取证，提供相关证据。第十一条合同解除与终止11.1合同解除条件（1）一方严重违反合同约定，经另一方书面通知后仍未纠正的。（2）因不可抗力事件导致合同无法履行，且双方协商一致解除合同的。11.2合同终止条件（1）合同约定的期限届满。（2）双方协商一致解除合同。11.3合同解除与终止程序（1）合同解除或终止前，双方应就相关事宜进行协商。（2）合同解除或终止后，双方应按照约定处理剩余事宜。第十二条合同变更12.1变更程序（1）任何一方要求变更合同内容，应书面通知对方。（2）双方就变更内容达成一致后，应签订书面变更协议。12.2变更内容（1）变更合同条款、权利义务等。（2）变更对赌条款、补偿机制等。12.3变更生效（1）变更协议经双方签字盖章后生效。（2）变更协议与本合同具有同等法律效力。第十三条合同生效13.1生效条件（1）本合同经双方签字盖章后生效。（2）本合同已按照法律法规规定的程序报批。13.2生效日期（1）本合同自双方签字盖章之日起生效。（2）本合同生效日期以双方约定的日期为准。13.3生效效力（1）本合同自生效之日起对双方具有约束力。（2）本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除。第十四条其他条款14.1法律适用（1）本合同适用中华人民共和国法律法规。（2）本合同的解释和执行均以中华人民共和国法律法规为准。14.2通知方式（1）本合同的通知应以书面形式发送。（2）通知应以快递、电子邮件或其他双方约定的方式进行。14.3合同份数（1）本合同一式___________份，双方各执___________份，具有同等法律效力。（2）本合同自双方签字盖章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方的概念与定义1.1第三方：指在合同履行过程中，因甲乙双方协商一致或法律法规规定而介入本合同的独立第三方机构、个人或组织。1.2第三方介入的目的：（1）协助甲乙双方履行合同义务。（2）提供专业意见或服务。（3）监督合同履行情况。2.第三方的责任限额2.1第三方责任限额：（1）第三方在履行本合同时，因自身原因导致合同无法履行或造成损失，应承担相应的责任。（2）第三方责任限额由甲乙双方在合同中约定，如未约定，则第三方责任限额为第三方所收取费用的三倍。（3）第三方责任限额不包括因不可抗力事件导致的损失。3.第三方的权利与义务3.1第三方权利：（1）按照合同约定，收取相应的费用。（2）在合同履行过程中，享有知情权、监督权和建议权。（3）有权要求甲乙双方按照合同约定履行义务。3.2第三方义务：（1）按照合同约定，独立、公正、客观地履行职责。（2）保守甲乙双方的商业秘密和合同内容。（3）在合同履行过程中，如发现甲乙双方存在违约行为，应及时通知甲乙双方。4.第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲方的划分：（1）甲方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。（2）甲方应向第三方提供必要的资料和信息，协助第三方履行职责。（3）甲方应按照合同约定支付第三方费用。4.2第三方与乙方的划分：（1）乙方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。（2）乙方应向第三方提供必要的资料和信息，协助第三方履行职责。（3）乙方应按照合同约定支付第三方费用。4.3第三方与甲乙双方共同责任：（1）第三方在履行职责过程中，如发现甲乙双方存在违约行为，应立即通知甲乙双方。（2）甲乙双方应积极配合第三方履行职责，共同确保合同履行。5.第三方介入的具体条款5.1第三方介入的条件：（1）甲乙双方协商一致，认为有必要引入第三方介入。（2）法律法规规定，必须引入第三方介入。5.2第三方介入的程序：（1）甲乙双方签订书面协议，明确第三方介入的目的、职责和权利义务。（2）甲乙双方与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。（3）第三方按照协议约定履行职责。5.3第三方介入的费用：（1）第三方介入的费用由甲乙双方按照协议约定分担。（2）如协议未约定，第三方介入的费用由引入方承担。6.第三方介入的终止6.1第三方介入的终止条件：（1）合同履行完毕，无需第三方介入。（2）第三方职责履行完毕，双方协商一致终止第三方介入。（3）法律法规规定，应终止第三方介入。6.2第三方介入的终止程序：（1）甲乙双方书面通知第三方终止介入。（2）第三方按照协议约定，处理善后事宜。7.第三方介入的争议解决7.1争议解决方式：（1）甲乙双方与第三方协商解决。（2）如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决地点：（1）争议解决地点为合同签订地。7.3争议解决程序：（1）争议双方应按照相关法律法规和合同约定进行诉讼。（2）诉讼过程中，双方应积极配合法院调查取证，提供相关证据。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购协议（1）详细记载并购双方的基本信息、并购标的、交易价格、支付方式、交割条件等。（2）附件一需经双方签字盖章，作为本合同附件。2.附件二：对赌协议（1）详细记载对赌条件、对赌目标、对赌结果及处理、补偿机制等。（2）附件二需经双方签字盖章，作为本合同附件。3.附件三：财务报表（1）包括资产负债表、利润表、现金流量表等，需经审计。（2）财务报表需在合同约定的期限内提交。4.附件四：业绩考核指标（1）包括净利润指标、营业收入指标等。（2）业绩考核指标需在合同约定的期限内确定。5.附件五：保密协议（1）明确保密内容、保密义务、违约责任等。（2）保密协议需经双方签字盖章，作为本合同附件。6.附件六：不可抗力事件证明（1）包括不可抗力事件的性质、影响、持续时间等信息。（2）不可抗力事件证明需在事件发生后立即提交。7.附件七：争议解决协议（1）明确争议解决方式、争议解决地点、争议解决程序等。（2）争议解决协议需经双方签字盖章，作为本合同附件。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：（1）一方未按约定支付交易价格或对赌补偿。（2）一方未按约定提交财务报表或业绩考核指标。（3）一方泄露、披露或使用保密信息。（4）一方未按约定履行合同约定的其他义务。2.违约责任认定标准：（1）违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。（2）违约金或赔偿损失金额由双方协商确定，如未协商一致，则由人民法院判决。3.违约责任示例说明：（1）示例一：如一方未按约定支付交易价格，应向另一方支付相当于交易价格一定比例的违约金。（2）示例二：如一方泄露保密信息，应向另一方支付相当于保密信息价值一定比例的赔偿金。（3）示例三：如一方未按约定提交财务报表，应向另一方支付相当于财务报表价值一定比例的赔偿金。全文完。二零二四年企业并购对赌协议书1本合同目录一览1.1并购双方基本信息1.2并购标的概述1.3并购交易价格及支付方式1.4并购完成时间及条件1.5业绩承诺及对赌条款1.6业绩承诺的认定及调整1.8业绩补偿及违约责任1.9信息披露与保密1.10争议解决1.11协议的生效、修改及解除1.12适用法律及管辖1.13不可抗力1.14合同附件1.15其他第一部分：合同如下：第一条并购双方基本信息1.1.1并购方名称：____________________1.1.2并购方法定代表人：____________________1.1.3并购方住所：____________________1.1.4并购方联系方式：____________________1.2.1被并购方名称：____________________1.2.2被并购方法定代表人：____________________1.2.3被并购方住所：____________________1.2.4被并购方联系方式：____________________第二条并购标的概述2.1.1并购标的资产：____________________2.1.2并购标的资产范围：____________________2.1.3并购标的资产权属：____________________2.1.4并购标的资产评估价值：____________________第三条并购交易价格及支付方式3.1.1并购交易价格：____________________3.1.2支付方式：____________________3.1.3支付时间：____________________第四条并购完成时间及条件4.1.1并购完成时间：____________________4.1.2并购完成条件：____________________第五条业绩承诺及对赌条款5.1.1业绩承诺：____________________5.1.2对赌条款：____________________第六条业绩承诺的认定及调整6.1.1业绩承诺的认定标准：____________________6.1.2业绩承诺的调整条件：____________________7.1.1业绩承诺完成时的处理：____________________第八条信息披露与保密8.1.1信息披露义务：双方应按照法律法规和行业规范，及时、准确、完整地披露与并购相关的信息。8.1.2信息披露内容：包括但不限于并购双方的基本信息、并购标的资产情况、并购交易价格、业绩承诺、对赌条款等。8.1.3保密义务：双方对本合同内容及并购相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。第九条争议解决9.1.1争议解决方式：双方发生争议，应通过友好协商解决。9.1.2争议解决地点：如协商不成，任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.1.3争议解决费用：因争议产生的诉讼费用、仲裁费用等，由败诉方承担。第十条协议的生效、修改及解除10.1.1生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。10.1.2修改：对本合同的修改，必须经双方协商一致，并以书面形式作出。10.1.3解除：如任何一方违约，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。第十一条规定法律及管辖11.1.1适用法律：本合同适用中华人民共和国法律。11.1.2管辖法院：本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用合同签订地人民法院的管辖。第十二条约定的不可抗力12.1.1不可抗力定义：本合同所指的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。12.1.2不可抗力处理：发生不可抗力事件时，双方应及时通知对方，并采取一切必要的措施减少损失。12.1.3不可抗力终止：如不可抗力事件持续超过30日，双方均有权解除本合同。第十三条约定的合同附件13.1.1附件内容：本合同附件包括但不限于并购标的资产清单、业绩承诺书、保密协议等。13.1.2附件效力：附件与本合同具有同等法律效力。第十四条约定的其他14.1.1通知方式：双方的通知应以书面形式发送，自发送之日起生效。14.1.2合同份数：本合同一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1.1第三方概念：在本合同中，第三方是指除甲乙双方之外的，根据合同约定介入并购交易、业绩承诺履行、信息披露、争议解决等环节的个人或机构。15.1.2第三方类型：第三方可能包括但不限于中介方、审计机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。15.1.3第三方介入目的：第三方介入的目的是为了保证并购交易的公正、透明和合法性，确保业绩承诺的履行，以及协助解决争议。16.第三方责任与权利16.1.1第三方责任：第三方应按照其专业职责，提供真实、准确、完整的报告或服务，并对所提供的信息或服务的真实性、准确性负责。16.1.2第三方权利：第三方有权获得与其提供的服务相应的报酬，并有权要求甲乙双方提供必要的协助和便利。17.第三方责任限额17.1.1责任限额定义：本合同中的第三方责任限额是指第三方因其违约或疏忽行为给甲乙双方造成的损失，第三方应当承担的最高赔偿责任。17.1.2责任限额确定：第三方责任限额应在本合同中明确约定，具体数额由甲乙双方根据第三方提供的服务类型、风险程度等因素协商确定。18.甲乙双方额外条款及说明18.1.1甲方额外条款：18.1.1.1甲方应确保第三方在介入并购交易时，其行为符合法律法规和行业规范。18.1.1.2甲方应向第三方提供必要的资料和协助，确保第三方能够顺利完成其工作。18.1.2乙方额外条款：18.1.2.1乙方应配合第三方进行必要的调查和评估，提供真实、准确的信息。18.1.2.2乙方应监督第三方的工作，确保其按照合同约定履行职责。19.第三方与其他各方的划分说明19.1.1第三方与甲方的划分：19.1.1.1甲方与第三方之间的合同关系独立于甲方与乙方之间的合同关系。19.1.1.2甲方对第三方的指示和指令仅限于第三方在其职责范围内的服务。19.1.2第三方与乙方的划分：19.1.2.1乙方与第三方之间的合同关系独立于乙方与甲方之间的合同关系。19.1.2.2乙方对第三方的指示和指令仅限于第三方在其职责范围内的服务。19.1.3第三方与甲乙双方的共同责任：19.1.3.1若第三方因自身原因导致甲乙双方遭受损失，第三方应承担相应的责任。19.1.3.2甲乙双方应共同监督第三方的工作，确保第三方履行其合同义务。20.第三方介入的合同变更20.1.1若需第三方介入，甲乙双方应在本合同中增加或修改相关条款，明确第三方的权利、义务和责任。