2024年特别版：股权转让协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年特别版：股权转让协议本合同目录一览1.股权转让协议的定义与范围1.1定义1.2范围2.股权转让协议的各方主体2.1转让方2.2受让方3.股权转让的数量和比例3.1股权数量3.2股权比例4.股权转让的价格和支付方式4.1转让价格4.2支付方式4.3支付时间表5.股权转让的生效条件5.1双方签字盖章5.2监管机构批准5.3其他生效条件6.股权转让的交割事宜6.1交割时间6.2交割地点6.3交割方式7.股权转让后的权益处理7.1股权转让后的权益享有7.2股权转让后的义务承担8.股权转让协议的变更和终止8.1变更条件8.2终止条件9.股权转让协议的违约责任9.1转让方的违约责任9.2受让方的违约责任10.股权转让协议的争议解决方式10.1协商解决10.2调解解决10.3仲裁解决10.4诉讼解决11.股权转让协议的适用法律11.1法律适用11.2法律解释12.股权转让协议的签订地点和时间12.1签订地点12.2签订时间13.股权转让协议的附件13.1附件列表13.2附件内容14.其他约定14.1双方的其他约定14.2双方的补充约定第一部分：合同如下：第一条股权转让协议的定义与范围1.1本协议是指转让方同意将其持有的目标公司股权的一部分或全部，按照本协议的约定条件和价格，转让给受让方的行为。1.2本协议项下的股权转让范围包括转让方所持有的目标公司的全部或部分股权，具体股权数量和比例由本协议第二条规定。第二条股权转让协议的各方主体2.1转让方是指依法持有目标公司股权的法人或其他组织，愿意将其股权转让给受让方的当事人。2.2受让方是指接受转让方所持有的目标公司股权的法人或其他组织，愿意按照本协议的约定购买并持有该股权的当事人。第三条股权转让的数量和比例3.1本协议项下的股权数量为____股，占目标公司总股本的____%。3.2股权比例的计算方式如下：(1)以目标公司的实收资本总额为基数，转让方所持有的股权比例为____%。(2)以目标公司的总股本为基数，转让方所持有的股权比例为____%。第四条股权转让的价格和支付方式4.1股权转让价格为人民币____元整（大写：____元整），受让方应一次性支付给转让方。4.2支付方式为：受让方通过银行转账的方式将转让款支付给转让方。4.3支付时间表如下：(1)双方签署本协议后____个工作日内，受让方支付转让款的____%。(2)转让方按照本协议约定办理股权转让手续完成后，受让方支付转让款的剩余部分。第五条股权转让的生效条件5.1本协议自双方签字盖章之日起生效。5.2本协议的生效需经目标公司注册地的监管机构批准。(1)转让方应提供其合法持有目标公司股权的证明文件。(2)受让方应提供其合法存在的证明文件。(3)本协议须经双方授权代表签字并加盖公章。第六条股权转让的交割事宜6.1股权交割时间为本协议生效后____个工作日内。6.2股权交割地点为____（具体地点）。6.3股权交割方式为：受让方按照本协议约定支付转让款后，转让方将目标公司股权转让给受让方，并办理相关股权变更登记手续。第七条股权转让后的权益处理7.1股权转让后的权益享有：受让方自股权交割之日起，享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。7.2股权转让后的义务承担：受让方应承担转让方作为目标公司股东的相关义务，包括但不限于履行股东大会决议、参与公司管理等。第八条股权转让协议的变更和终止8.1变更条件：本协议在有效期内，经双方协商一致，可以对协议内容进行变更。变更事项应当以书面形式签订补充协议，并与本协议具有同等法律效力。8.2终止条件：本协议在有效期内，如有下列情形之一，一方可以书面通知另一方终止协议：(1)双方协商一致终止；(2)因法律法规变化导致本协议无法继续履行；(3)因不可抗力导致本协议无法履行；(4)转让方或受让方发生重大违约行为。第九条股权转让协议的违约责任9.1转让方的违约责任：转让方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。9.2受让方的违约责任：受让方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。第十条股权转让协议的争议解决方式10.1双方应通过友好协商的方式解决本协议履行过程中的任何争议和纠纷。10.2如果协商不成，任何一方均可向转让方所在地的人民法院提起诉讼。10.3诉讼期间，双方应继续履行本协议，除非有法院判决或仲裁裁决另有规定。第十一条股权转让协议的适用法律11.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2如果本协议的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响本协议其他条款的有效性。第十二条股权转让协议的签订地点和时间12.1本协议于____年____月____日在____（地点）由双方授权代表签署。12.2本协议的签订时间即为双方授权代表签字盖章的时间。第十三条股权转让协议的附件13.1附件一：目标公司的营业执照复印件。13.2附件二：转让方持有的目标公司股权证明文件。13.3附件三：受让方的合法存在证明文件。13.4其他附件：双方认为需要附加的与本协议有关的文件和资料。第十四条其他约定14.1双方的其他约定：(1)本协议的修改和补充必须采用书面形式，经双方签署后生效。(2)本协议的任何条款不得转让给第三方，除非双方另有书面同意。(3)本协议的保密条款：双方同意对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意不得向任何第三方披露。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1本协议所称第三方是指除甲乙方之外，参与本协议履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、咨询顾问等。1.2第三方介入的范围包括：(1)协助甲乙方进行股权转让的相关手续；(2)对目标公司的资产、财务、业务等进行评估和审计；(3)办理股权变更登记手续；(4)提供法律咨询和见证服务；(5)其他与股权转让有关的事宜。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地履行其职责，提供专业服务。2.2第三方应保证其提供的服务符合法律法规的要求，并对其提供的服务结果承担责任。2.3第三方应保守甲乙方的商业秘密和机密信息，不得向任何第三方泄露。第三条第三方介入的费用3.1第三方介入的费用由甲乙方承担，具体费用根据双方协商确定。3.2费用的支付方式与时间由甲乙方协商确定，并在本协议中予以明确。第四条第三方介入的时间4.1第三方介入的时间应由甲乙方协商确定，并在本协议中予以明确。4.2第三方应按照甲乙方的要求，及时完成介入事项。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方：第三方应独立于甲乙方，提供客观、公正的服务。5.2第三方与目标公司：第三方应按照甲乙方的要求，对目标公司进行必要的评估和审计。5.3第三方与监管机构：第三方应协助甲乙方办理股权转让相关的审批和登记手续。第六条第三方责任限额6.1第三方对甲乙方的责任限额：第三方对甲乙方的责任限额应根据双方协商确定的收费标准及第三方介入的事项性质予以明确。6.2第三方对目标公司的责任限额：第三方对目标公司的责任限额应根据双方协商确定的收费标准及第三方介入的事项性质予以明确。6.3第三方对监管机构的责任限额：第三方对监管机构的责任限额应根据监管机构的要求和双方协商确定的收费标准予以明确。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入的终止条件：(1)第三方完成其介入的事项；(2)甲乙方协商一致终止第三方介入；(3)法律法规规定的其他终止条件。7.2第三方介入终止后，第三方应将相关文件和资料交给甲乙方，并办理交接手续。第八条第三方介入的违约责任8.1第三方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成甲乙方损失的，应承担违约责任，向甲乙方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。8.2甲乙方违反本协议的约定，导致第三方无法履行或造成第三方损失的，应承担违约责任，向第三方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。第九条第三方介入的争议解决方式9.1双方应通过友好协商的方式解决本协议履行过程中的任何争议和纠纷。9.2如果协商不成，任何一方均可向甲乙方所在地的人民法院提起诉讼。9.3诉讼期间，双方应继续履行本协议，除非有法院判决或仲裁裁决另有规定。第十条适用法律本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司的营业执照复印件附件二：转让方持有的目标公司股权证明文件附件三：受让方的合法存在证明文件附件四：股权转让协议的修改和补充协议附件五：第三方介入的服务合同附件六：评估机构提供的目标公司资产评估报告附件七：审计机构提供的目标公司财务审计报告附件八：股权变更登记手续相关的文件和资料附件九：法律咨询和见证服务合同附件十：保密协议附件的详细要求和说明：1.目标公司的营业执照复印件：应为公司最新的营业执照复印件，由公司法定代表人签字并加盖公司公章。2.转让方持有的目标公司股权证明文件：应包括股权证书、股权证明文件或者其他能够证明转让方股权的相关文件。3.受让方的合法存在证明文件：应包括受让方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等能够证明受让方合法存在的文件。4.股权转让协议的修改和补充协议：应包括双方就股权转让协议内容进行修改和补充所签署的书面协议。5.第三方介入的服务合同：应包括第三方与甲乙方之间就第三方介入事项所签署的服务合同。6.评估机构提供的目标公司资产评估报告：应包括评估机构对目标公司资产进行的评估报告，评估报告应由评估机构法定代表人签字并加盖评估机构公章。7.审计机构提供的目标公司财务审计报告：应包括审计机构对目标公司财务进行的审计报告，审计报告应由审计机构法定代表人签字并加盖审计机构公章。8.股权变更登记手续相关的文件和资料：应包括股权变更登记所需的所有文件和资料，如股东会决议、股权转让协议等。9.法律咨询和见证服务合同：应包括甲乙方与法律咨询机构或见证人之间就法律咨询和见证服务所签署的合同。10.保密协议：应包括甲乙方之间就保密事项所签署的保密协议，明确保密信息的范围、保密期限和违约责任等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方未按照约定时间、金额和方式支付股权转让款。2.受让方未按照约定时间、金额和方式支付第三方服务费用。3.第三方未按照约定时间、质量完成介入事项。4.任何一方未经对方同意，擅自变更或终止协议。5.任何一方违反保密协议的约定，泄露对方的商业秘密和机密信息。违约责任认定：1.转让方违约，应向受让方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。2.受让方违约，应向转让方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。3.第三方违约，应向甲乙方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。4.违约责任的认定和计算，按照中华人民共和国相关法律法规的规定执行。示例说明：如转让方未按照约定时间支付股权转让款，视为违约。转让方应向受让方支付违约金，违约金计算方式为：违约金额×违约天数×日利率。同时，转让方应赔偿因此造成受让方的损失，如丧失与目标公司的合作机会等。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的目标公司股权的一部分或全部，按照约定条件和价格，转让给受让方的行为。2.受让方：指接受转让方所持有的目标公司股权的法人或其他组织，愿意按照约定购买并持有该股权的当事人。3.第三方：指除甲乙方之外，参与本协议履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、监