2024年版：股权出售协议全文

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：股权出售协议全文本合同目录一览第一条：股权出售概述1.1股权出售的标的1.2股权出售的数量1.3股权出售的定价第二条：股权转让2.1股权转让的条件2.2股权转让的程序2.3股权转让的期限第三条：股权出售方的义务3.1股权出售方的承诺3.2股权出售方的信息披露3.3股权出售方的股权瑕疵担保第四条：股权购买方的义务4.1股权购买方的支付义务4.2股权购买方的承诺4.3股权购买方的保密义务第五条：股权转让的交割5.1股权转让的交割时间5.2股权转让的交割地点5.3股权转让的交割方式第六条：股权转让的税费承担6.1股权转让的税费种类6.2股权转让的税费承担主体6.3股权转让税费的支付方式第七条：股权转让的违约责任7.1股权转让的违约情形7.2股权转让的违约责任承担7.3股权转让的违约金计算方式第八条：争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的时效第九条：合同的生效、变更和解除9.1合同的生效条件9.2合同的变更程序9.3合同的解除条件第十条：保密条款10.1保密信息的定义10.2保密信息的保护期限10.3保密信息泄露的赔偿责任第十一条：非竞争条款11.1非竞争义务的适用范围11.2非竞争义务的期限11.3违反非竞争条款的后果第十二条：合同的适用法律12.1合同适用的法律12.2法律适用冲突的处理12.3法律适用解释的效力第十三条：合同的附件13.1附件的构成13.2附件的有效性13.3附件的修改和补充第十四条：其他条款14.1合同的完整性和独立性14.2合同的解释权归属14.3合同的修订历史记录第一部分：合同如下：第一条：股权出售概述1.1股权出售的标的1.2股权出售的数量甲方同意出售并转让的标的股权数量为____股，占目标公司总股本的____%。1.3股权出售的定价标的股权的转让价格为人民币____元，总额为____元（大写：____________________________元整）。第二条：股权转让2.1股权转让的条件本协议签订后，且在乙方支付完毕股权转让款后，甲方应将其持有的标的股权转让给乙方，乙方予以接受。2.2股权转让的程序股权转让程序如下：1）本协议签订后，乙方应向甲方支付人民币____元的定金，作为履行本协议的诚意金。定金在股权转让完成后自动转为股权转让款的一部分。2）乙方应自本协议签订之日起____个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让款。3）甲方应在收到乙方全部股权转让款后____个工作日内，将标的股权过户至乙方名下。2.3股权转让的期限双方应自本协议签订之日起____个工作日内完成股权转让的所有手续。第三条：股权出售方的义务3.1股权出售方的承诺甲方保证其对标的股权享有合法、完整的所有权，保证该股权未设定任何权利负担，且不存在任何争议。3.2股权出售方的信息披露甲方应向乙方如实披露目标公司的经营状况、财务状况、公司治理结构及存在的潜在风险等所有相关信息。3.3股权出售方的股权瑕疵担保如因甲方原因导致标的股权存在瑕疵，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。第四条：股权购买方的义务4.1股权购买方的支付义务乙方应按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。4.2股权购买方的承诺乙方承诺在股权转让完成后，按照目标公司的章程规定，履行股东义务，并遵守相关法律法规。4.3股权购买方的保密义务乙方同意对在本协议签订过程中获知的甲方及目标公司的商业秘密和机密信息予以保密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露。第五条：股权转让的交割5.1股权转让的交割时间双方应在本协议签订后的____个工作日内，到工商行政管理部门办理股权转让的工商变更登记手续。5.2股权转让的交割地点股权转让的交割地点为____（甲方/乙方）住所地。5.3股权转让的交割方式双方应共同向工商行政管理部门提交股权转让的工商变更登记申请文件，并按照法律法规的规定提交其他必要的文件。第八条：争议解决8.1争议解决的方式双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点争议解决的地点为甲方所在地。8.3争议解决的时效双方应自争议发生之日起____个月内解决争议，否则视为双方均放弃争议解决的优先权利，争议自动转为诉讼案件。第九条：合同的生效、变更和解除9.1合同的生效条件本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。9.2合同的变更程序本协议的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。9.3合同的解除条件除非本协议另有规定，否则任何一方不得单方面解除本协议。如双方协商一致解除本协议的，应当签署书面解除协议，经双方签字（或盖章）后生效。第十条：保密条款10.1保密信息的定义保密信息是指本协议签订过程中及本协议有效期内，甲方和乙方在商业秘密、技术秘密、运营管理、客户信息等方面的未公开信息。10.2保密信息的保护期限保密信息的保护期限自本协议签订之日起算，至本协议解除或终止之日起____年止。10.3保密信息泄露的赔偿责任如任何一方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十一条：非竞争条款11.1非竞争义务的适用范围乙方同意在股权转让完成后，不得直接或间接从事与目标公司相同或相似的经营活动，以避免与目标公司产生竞争关系。11.2非竞争义务的期限非竞争义务的期限自股权转让完成之日起算，至本协议解除或终止之日起____年止。11.3违反非竞争条款的后果如乙方违反非竞争条款，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。第十二条：合同的适用法律12.1合同适用的法律本协议适用中华人民共和国法律。12.2法律适用冲突的处理如本协议的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，以符合法律要求。12.3法律适用解释的效力本协议未尽事宜，应参照中华人民共和国相关法律法规执行。本协议的最终解释权归双方共同所有。第十三条：合同的附件13.1附件的构成本协议的附件包括但不限于：股权转让证明、公司章程、股东名册、股权证书等。13.2附件的有效性附件与本协议具有同等法律效力，除非本协议另有规定，附件的修改和补充应经双方书面确认。13.3附件的修改和补充本协议签订后，如附件需进行修改或补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。第十四条：其他条款14.1合同的完整性和独立性本协议构成双方之间关于股权转让的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。14.2合同的解释权归属本协议的解释权归双方共同所有。14.3合同的修订历史记录本协议的修订历史记录应由双方共同保存，以备查阅。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义及范围1.1第三方介入是指在本合同签订及履行过程中，除甲乙方之外，涉及到的其他各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围包括但不限于：协助甲乙方进行股权转让的咨询、评估、审计、登记等环节。第二条：第三方的责任2.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地完成其职责范围内的相关工作。2.2第三方应保证其提供的资料、信息、意见等的真实性和合法性，并对由此产生的后果承担责任。2.3第三方应按照甲乙方的约定，对相关保密信息予以保密，不得泄露给任何无关方。第三条：第三方的权利3.1第三方有权按照约定收取甲乙方支付的费用。3.2第三方有权要求甲乙方提供必要的协助和配合，以便其完成职责范围内的相关工作。第四条：甲乙方的义务4.1甲乙方应按照合同约定，向第三方支付相应的费用。4.2甲乙方应提供必要的协助和配合，以便第三方完成其职责范围内的相关工作。4.3甲乙方应对第三方提供的资料、信息、意见等进行核实，并对由此产生的后果承担责任。第五条：第三方责任限额5.1第三方对甲乙方承担的责任限额，按照双方签订的委托协议或者其他相关协议的约定执行。5.2如第三方未能履行其职责，导致甲乙方遭受损失的，第三方应按照甲乙方的实际损失进行赔偿，但赔偿金额不得超过第三方收取的费用总额。5.3第三方对甲乙方承担的赔偿责任，以其ProfessionalIndemnityInsurance（职业责任保险）的赔偿限额为限。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方之间的委托协议或其他相关协议，不影响甲乙方之间的股权转让合同的履行。6.2第三方对甲乙方承担的责任，不视为甲乙方之间的股权转让合同的履行。6.3第三方与甲乙方之间的争议，不影响甲乙方之间的股权转让合同的履行。第七条：第三方介入的终止7.1第三方介入的终止条件，按照双方签订的委托协议或其他相关协议的约定执行。7.2第三方介入终止后，第三方应将其与甲乙方之间的所有资料、文件、信息等交还给甲乙方，并保证不再保留任何与甲乙方有关的保密信息。第八条：第三方介入的违约责任8.1第三方如未能按照约定完成其职责范围内的相关工作，应承担违约责任。8.2第三方如未能按照约定保密，泄露了甲乙方的保密信息，应承担违约责任。8.3第三方如未能按照约定履行其义务，导致甲乙方遭受损失的，应承担赔偿责任。第九条：争议解决9.1第三方与甲乙方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地点为甲方所在地。9.3争议解决的时效为自争议发生之日起____个月内解决，否则视为双方均放弃争议解决的优先权利，争议自动转为诉讼案件。第十条：合同的适用法律10.1本合同的适用法律为中华人民共和国法律。10.2法律适用冲突的处理，如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，以符合法律要求。10.3法律适用解释的效力，本合同未尽事宜，应参照中华人民共和国相关法律法规执行。本合同的最终解释权归双方共同所有。第十一条：合同的附件11.1附件的构成，本合同的附件包括但不限于：第三方提供的相关报告、评估意见、审计意见等。11.2附件的有效性，附件与本合同具有同等法律效力，除非本合同另有规定，附件的修改和补充应经双方书面确认。11.3附件的修改和补充，本合同签订后，如附件需进行修改或补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：公司章程附件三：股东名册附件四：股权证书附件五：第三方提供的相关报告附件六：评估意见附件七：审计意见附件的详细要求和说明：1.股权转让证明：证明甲方将其持有的标的股权转让给乙方的文件，应包含股权转让的数量、比例、金额等信息。2.公司章程：目标公司的组织规程和办事规则，应包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作方式。3.股东名册：记录目标公司股东身份及持股情况的文件，应包括股东的姓名、持股比例、出资额等信息。4.股权证书：证明乙方拥有目标公司相应股权的文件，应包含股权数量、比例、出资额等信息。5.第三方提供的相关报告：包括评估机构对标的股权的评估报告、审计机构对目标公司的审计报告等，应真实、准确、完整地反映目标公司的经营状况和财务状况。6.评估意见：第三方对标的股权的价值评估意见，应基于独立、客观、公正的原则作出。7.审计意见：第三方对目标公司的财务状况、业务活动等进行审计后形成的意见，应真实、准确地反映目标公司的实际情况。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按约定时间、金额支付股权转让款。2.乙方未按约定时间、金额支付定金或股权转让款。3.第三方未能按约定完成其职责范围内的相关工作。4.第三方泄露甲乙方的保密信息。5.甲乙双方未按约定履行股权转让手续。违约的责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=违约行为涉及的金额×违约天数×日违约金率。2.违约方应承担因违约所产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、审计费等。3.违约方赔偿守约方因此遭受的损失，损失赔偿额不得超过违约方违约行为涉及的金额。示例说明：如甲方未按约定时间支付股权转让款，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权要求甲方承担因违约所产生的相关费用。如甲方违约行为导致乙方遭受损失，乙方有权要求甲方赔偿损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将