2024年股权收购合作框架协议版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权收购合作框架协议版本合同目录一览第一条股权收购概述1.1股权收购的标的1.2股权收购的数量1.3股权收购的价格第二条股权转让2.1股权转让的条件2.2股权转让的程序2.3股权转让的交割第三条股权收购资金的支付3.1股权收购资金的支付时间3.2股权收购资金的支付方式3.3股权收购资金的支付条件第四条股权收购后的经营管理4.1股权收购后的公司治理结构4.2股权收购后的经营管理权4.3股权收购后的重大决策第五条股权收购双方的义务和责任5.1股权收购方的义务和责任5.2股权转让方的义务和责任第六条股权收购的生效和终止6.1股权收购的生效条件6.2股权收购的终止条件第七条股权收购的争议解决7.1股权收购争议的解决方式7.2股权收购争议的解决机构第八条股权收购的保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的保密期限第九条股权收购的税费承担9.1股权收购过程中产生的税费9.2股权收购税费的承担方式第十条股权收购的违约责任10.1股权收购方的违约责任10.2股权转让方的违约责任第十一条股权收购的调整机制11.1股权收购价格的调整条件11.2股权收购价格的调整方式第十二条股权收购的外部因素影响12.1股权收购的不可抗力因素12.2股权收购的法律法规变化第十三条股权收购的附则13.1股权收购的适用法律13.2股权收购的合同语言第十四条股权收购的签署14.1股权收购合同的签署主体14.2股权收购合同的签署时间第一部分：合同如下：第一条股权收购概述1.1股权收购的标的本合同项下的股权收购标的为转让方持有的目标公司的全部或部分股权。目标公司是指由转让方设立并运营的（公司名称），其注册地为（注册地），注册资本为（注册资本），主营业务为（主营业务）。1.2股权收购的数量转让方同意向收购方转让的目标公司股权数量为（股权数量），占目标公司总股权的比例为（股权比例）。1.3股权收购的价格股权收购的价格为（收购价格），该价格可根据本合同约定的调整机制进行调整。第二条股权转让2.1股权转让的条件转让方同意在满足本合同约定的条件下，将其持有的目标公司股权转让给收购方。收购方同意在满足本合同约定的条件下，收购目标公司的股权。2.2股权转让的程序（1）双方就股权转让事宜达成一致，签订本合同；（2）转让方按照本合同约定办理股权转让手续；（3）收购方支付股权收购资金；（4）目标公司办理股权变更登记手续。2.3股权转让的交割（1）转让方将其持有的目标公司股权转让给收购方，收购方成为目标公司的股东；（2）目标公司办理股权变更登记手续，将转让方持有的股权变更至收购方名下；（3）转让方和收购方按照本合同约定履行各自的义务和责任。第三条股权收购资金的支付3.1股权收购资金的支付时间收购方应在本合同签订之日起（支付时间）内，将股权收购资金支付给转让方。3.2股权收购资金的支付方式股权收购资金的支付方式为（支付方式，如银行转账、现金等）。3.3股权收购资金的支付条件收购方支付股权收购资金的条件为本合同约定的全部条件得到满足。第四条股权收购后的经营管理4.1股权收购后的公司治理结构股权收购后，目标公司的公司治理结构如下：（1）董事会：由（人数）名董事组成，其中转让方推荐（人数）名，收购方推荐（人数）名；（2）监事会：由（人数）名监事组成，其中转让方推荐（人数）名，收购方推荐（人数）名；（3）经营管理团队：由（人数）名高级管理人员组成，其中转让方推荐（人数）名，收购方推荐（人数）名。4.2股权收购后的经营管理权股权收购后，收购方拥有目标公司的经营管理权。收购方应按照法律法规和目标公司的章程规定，负责目标公司的经营管理。4.3股权收购后的重大决策（1）公司发展战略和经营计划的制定和调整；（2）公司资产的购买、出售、抵押或其他重要处置；（3）公司重大投资项目的决策；（4）公司利润分配方案和亏损弥补方案；（5）公司增资、减资、合并、分立、解散、清算等事项。第五条股权收购双方的义务和责任5.1股权收购方的义务和责任收购方应按照本合同约定履行股权收购义务，包括但不限于支付股权收购资金、协助办理股权变更登记手续等。5.2股权转让方的义务和责任转让方应按照本合同约定履行股权转让义务，包括但不限于配合办理股权变更登记手续、提供目标公司的真实、完整的财务和业务信息等。第六条股权收购的生效和终止6.1股权收购的生效条件（1）双方履行了本合同约定的全部义务；（2）股权收购资金已支付完毕；（3）目标公司已完成股权变更登记手续。6.2股权收购的终止条件本合同终止的条件如下：（1）双方协商一致解除本合同；（2）因不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同；（3）本合同约定的其他终止条件。第七条股权收购的争议解决7.1股权收购争议的解决方式如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向（法院/仲裁机构）提起诉讼或仲裁。7.2股权收购争议的解决机构第八条股权收购的保密条款8.1保密信息的范围本合同项下的保密信息是指转让方和收购方在股权收购过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略、财务状况、客户信息等非公开信息。8.2保密信息的保密期限双方应对保密信息保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密期限自本合同签订之日起计算，至本合同终止或履行完毕之日止。第九条股权收购的税费承担9.1股权收购过程中产生的税费股权收购过程中产生的税费包括但不限于印花税、所得税等，按照法律法规的规定由双方各自承担。9.2股权收购税费的承担方式如法律法规规定由转让方承担的税费，转让方应按照税务机关的要求及时足额缴纳；如法律法规规定由收购方承担的税费，收购方应按照税务机关的要求及时足额缴纳。第十条股权收购的违约责任10.1股权收购方的违约责任收购方如未按照本合同约定支付股权收购资金，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权收购资金的（百分比）。10.2股权转让方的违约责任转让方如未按照本合同约定办理股权转让手续，应向收购方支付违约金，违约金为本合同约定的股权收购资金的（百分比）。第十一条股权收购的调整机制11.1股权收购价格的调整条件如因法律法规、政策变化等原因导致目标公司的价值发生重大变化，双方可协商调整股权收购价格。11.2股权收购价格的调整方式（1）双方协商确定新的股权收购价格；（2）双方按照本合同约定的计算公式确定新的股权收购价格；（3）其他双方同意的调整方式。第十二条股权收购的外部因素影响12.1股权收购的不可抗力因素不可抗力因素包括但不限于自然灾害、社会事件等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。12.2股权收购的法律法规变化如法律法规发生变化，影响本合同的履行，双方应按照变化后的法律法规的要求，协商调整本合同的相关内容。第十三条股权收购的附则13.1股权收购的适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2股权收购的合同语言本合同的文本一式（份数）份，具有同等法律效力，双方各执（份数）份。第十四条股权收购的签署14.1股权收购合同的签署主体本合同的签署主体为转让方和收购方。14.2股权收购合同的签署时间本合同于（年月日）由双方签署。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司营业执照复印件附件二：目标公司章程附件三：转让方和收购方之间的股权转让协议附件四：股权收购资金支付凭证附件五：股权变更登记证明附件六：目标公司财务报表附件七：目标公司重大合同和知识产权清单附件八：目标公司资产负债表附件九：目标公司利润表附件十：目标公司现金流量表附件的详细要求和说明：附件一：目标公司营业执照复印件应清晰、完整，复印件上需有转让方和收购方的授权代表签字并加盖公司公章。附件二：目标公司章程应包括最新版本的章程，以及所有修改和补充条款。附件三：转让方和收购方之间的股权转让协议应详细列明股权转让的数量、价格、支付方式等条款。附件四：股权收购资金支付凭证应为银行转账凭证、现金支付凭证等，证明收购方已按照约定支付股权收购资金。附件五：股权变更登记证明应为目标公司登记机关出具的股权变更登记证明文件，证明转让方和收购方已办理完毕股权变更登记手续。附件六：目标公司财务报表应包括最近一年的年度财务报表，以及最近三个月的月度财务报表。附件七：目标公司重大合同和知识产权清单应详细列明目标公司所有的重大合同和知识产权，包括但不限于销售合同、供应合同、知识产权证书等。附件八：目标公司资产负债表应包括目标公司最新的资产负债表，以及所有相关的附注。附件九：目标公司利润表应包括目标公司最新的利润表，以及所有相关的附注。附件十：目标公司现金流量表应包括目标公司最新的现金流量表，以及所有相关的附注。说明二：违约行为及责任认定：1.收购方未按照约定时间支付股权收购资金。2.转让方未按照约定时间办理股权转让手续。3.转让方未向收购方提供真实、完整的财务和业务信息。4.收购方未按照约定履行经营管理权。5.双方未按照约定履行保密义务。违约的责任认定标准：1.收购方未按照约定时间支付股权收购资金的，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权收购资金的（百分比）。2.转让方未按照约定时间办理股权转让手续的，应向收购方支付违约金，违约金为本合同约定的股权收购资金的（百分比）。3.转让方未向收购方提供真实、完整的财务和业务信息的，应承担相应的违约责任，具体责任由双方协商确定。4.收购方未按照约定履行经营管理权的，应承担相应的违约责任，具体责任由双方协商确定。5.双方未按照约定履行保密义务的，应承担相应的违约责任，具体责任由双方协商确定。示例说明：如果收购方未能在约定的时间内支付股权收购资金，根据本合同约定，收购方应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权收购资金的10%。转让方可以要求收购方在规定的时间内支付违约金，如果收购方仍未能支付，转让方有权解除本合同，并要求收购方承担相应的违约责任。说明三：法律名词及解释：1.股权收购：指收购方通过支付一定的对价，取得转让方持有的目标公司