2024年版股权转让及经营管理权变更合同版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版股权转让及经营管理权变更合同版B版本合同目录一览1.股权转让及经营管理权变更1.1股权转让1.1.1转让方1.1.2受让方1.1.3股权转让比例1.1.4股权转让价格及支付方式1.1.5股权转让的生效条件1.2经营管理权变更1.2.1经营管理权的变更内容1.2.2经营管理权的行使及限制1.2.3经营管理权的变更生效条件2.合同标的及评估2.1合同标的2.1.1股权所对应的公司的资产2.1.2股权所对应的公司的负债2.1.3股权所对应的公司的权益2.2资产评估2.2.1评估基准日2.2.2评估方法2.2.3评估结果3.合同的履行3.1股权转让的履行3.1.1转让方的义务3.1.2受让方的义务3.2经营管理权变更的履行3.2.1变更经营管理权的履行3.2.2履行期限4.合同的变更和终止4.1合同的变更4.1.1变更的条件4.1.2变更的程序4.2合同的终止4.2.1终止的条件4.2.2终止的程序5.违约责任5.1转让方的违约责任5.2受让方的违约责任5.3违约赔偿的计算方法6.争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的地点6.3争议解决的适用法律7.合同的生效、解除和终止7.1合同的生效条件7.2合同的解除条件7.3合同的终止条件8.保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务的履行8.3保密信息的例外情况9.非竞争条款9.1非竞争义务的履行9.2非竞争条款的适用范围9.3非竞争条款的期限10.合同的转让10.1合同转让的条件10.2合同转让的程序11.合同的附件11.1附件的定义11.2附件的效力12.合同的签署和保管12.1合同的签署12.2合同的保管13.合同的修订13.1修订的条件13.2修订的程序14.其他条款14.1适用法律14.2争议解决14.3合同的语言版本第一部分：合同如下：1.股权转让及经营管理权变更1.1股权转让1.1.1转让方同意将持有的公司甲的股权转让给受让方，股权转让的比例为甲公司总股权的____%。1.1.2受让方同意购买并持有转让方持有的甲公司股权，受让方应按照本合同约定的价格和支付方式及时足额支付股权转让款。1.1.3股权转让的价格为人民币____元，受让方应通过银行转账等方式，将股权转让款支付给转让方。1.1.4股权转让的支付方式为：受让方应于本合同签订之日起____个工作日内，将股权转让款支付给转让方。1.1.5股权转让的生效条件为本合同的签订并生效，以及转让方将其持有的甲公司股权转让给受让方，且受让方已按照约定支付股权转让款。2.合同标的及评估2.1合同标的2.1.1本次股权转让的标的为转让方持有的甲公司的股权，股权所对应的公司的资产、负债和权益，具体包括但不限于甲公司的固定资产、流动资产、负债及未分配利润等。2.1.2甲公司的资产评估基准日为____年____月____日，评估方法为市场法，评估结果为甲公司总资产的价值为人民币____元，总负债的价值为人民币____元，净资产的价值为人民币____元。3.合同的履行3.1股权转让的履行3.1.1转让方应保证其持有的甲公司股权不存在任何权利瑕疵，并保证其有权进行股权转让。3.1.2受让方应按照本合同约定的价格和支付方式及时足额支付股权转让款。3.2经营管理权变更的履行3.2.1转让方应将其持有的甲公司的经营管理权变更给受让方，受让方应接替转让方行使经营管理权。3.2.2受让方行使经营管理权时，应遵守甲公司的章程、法律、法规和政策，不得损害甲公司及股东的合法权益。3.2.3经营管理权的变更生效条件为本合同的签订并生效，以及转让方将其持有的甲公司股权转让给受让方。4.合同的变更和终止4.1合同的变更4.1.1合同的变更条件为：当合同的履行过程中出现不可抗力或者合同约定的事由时，一方可以提出变更合同的请求。4.1.2合同的变更程序为：提出变更请求的一方应向另一方提出书面变更请求，经双方协商一致后，签订书面变更协议，变更协议与本合同具有同等法律效力。4.2合同的终止4.2.1合同的终止条件为：当合同的履行完成后，本合同即终止。4.2.2合同的终止程序为：合同终止后，双方应按照本合同约定办理股权转让和经营管理权变更的后续手续，并互相解除合同约定的权利和义务。5.违约责任5.1转让方的违约责任5.1.1转让方未按照本合同约定履行股权转让义务的，应向受让方支付股权转让款的____%作为违约金。5.2受让方的违约责任5.2.1受让方未按照本合同约定履行股权转让款的支付义务的，应向转让方支付股权转让款的____%作为违约金。5.3违约赔偿的计算方法6.争议解决6.1争议解决的方式为：通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决的地点为：合同签订地。6.3争议解决的适用法律为：中华人民共和国法律。8.保密条款8.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订以来，一方在商业秘密、技术秘密、经营信息等方面未公开的信息。8.2保密义务的履行双方应对获得的对方保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或者使用。8.3保密信息的例外情况（1）依法应当向政府部门披露的信息；（2）根据法律、法规、仲裁机构或人民法院的要求披露的信息；（3）本合同的履行过程中，为保护一方合法权益而向对方披露的信息。9.非竞争条款9.1非竞争义务的履行双方在合同有效期内和合同终止后两年内，不得在相同的业务领域内与对方开展竞争性的业务。9.2非竞争条款的适用范围非竞争条款适用于双方在合同履行期间和合同终止后两年内在中国境内的业务。9.3非竞争条款的期限非竞争条款的期限为合同签订之日起至合同终止后两年止。10.合同的转让10.1合同转让的条件除非本合同另有约定，未经对方书面同意，一方不得将本合同的全部或部分权利义务转让给第三方。10.2合同转让的程序合同转让应通过书面协议进行，协议经双方签字盖章后生效。11.合同的附件11.1附件的定义附件是指本合同签订以来，双方为执行本合同而形成的书面文件，包括补充协议、修正案等。11.2附件的效力附件与本合同具有同等法律效力，双方应按照附件的规定履行各自的权利义务。12.合同的签署和保管12.1合同的签署本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同的保管双方均应妥善保管本合同及其附件，未经对方同意，不得泄露给任何第三方。13.合同的修订13.1修订的条件本合同的修订应经双方书面同意，并由双方签字盖章后生效。13.2修订的程序修订后的合同文本取代原合同文本，原合同文本同时失效。14.其他条款14.1适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2争议解决双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。14.3合同的语言版本本合同的及附件均为中文文本，如有翻译文本，以中文文本为准。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让证明本附件应包含转让方持有的甲公司股权证明文件，包括但不限于股权证书、公司章程中有关股权转让的相关条款等。2.附件二：受让方资质证明本附件应包含受让方的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关资质文件。3.附件三：资产评估报告本附件应包含甲公司资产评估基准日的资产评估报告，报告中应详细列明甲公司的总资产、总负债及净资产的评估值。4.附件四：经营管理权变更协议本附件应包含转让方与受让方之间关于经营管理权变更的具体协议，包括但不限于经营管理权的范围、行使及限制等内容。5.附件五：非竞争承诺函本附件应包含受让方对于非竞争条款的承诺，承诺在合同有效期内和合同终止后两年内，不在中国境内的相同业务领域内与转让方开展竞争性的业务。6.附件六：保密协议本附件应包含双方对于保密信息的定义、保密义务的履行及保密信息例外情况的详细约定。7.附件七：合同转让协议本附件应包含合同转让的条件、程序以及双方对于转让协议的书面同意。8.附件八：修订协议本附件应包含双方对于合同修订的条件、程序以及修订后合同文本的生效规定。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方的违约行为及责任认定转让方未按照本合同约定履行股权转让义务的，应向受让方支付股权转让款的10%作为违约金。例如，转让方未按照约定时间将股权转让给受让方，则构成违约。2.受让方的违约行为及责任认定受让方未按照本合同约定履行股权转让款的支付义务的，应向转让方支付股权转让款的10%作为违约金。例如，受让方在约定时间内未支付股权转让款，则构成违约。3.非竞争条款的违约行为及责任认定若受让方在合同有效期内或合同终止后两年内，在中国境内的相同业务领域内与转让方开展竞争性的业务，则构成违约。违约方需向另一方支付合同总价款的20%作为违约金。4.保密条款的违约行为及责任认定若双方未按照本合同约定保密信息，泄露、披露或使用对方的保密信息，则构成违约。违约方需向另一方支付合同总价款的10%作为违约金。说明三：法律名词及解释：1.股权：指公司股东对公司拥有的所有权份额，包括股东的资产权益和股东权益。2.经营管理权：指公司经营决策、管理运营、财务控制等方