企业并购重组合作协议

企业并购重组合作协议合同编号：__________甲方（转让方）：________公司地址：_________________________联系方式：_____________________授权代表：_____________________乙方（受让方）：________公司地址：_________________________联系方式：_____________________授权代表：_____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”是指本企业并购重组合作协议。1.1.2“甲方”是指________公司，乙方是指________公司。1.1.3“并购重组”是指甲方将其持有的部分或全部股权转让给乙方，乙方接受股权转让并支付相应转让价款的行为。1.2合作目的1.2.1甲乙双方为促进企业发展和优化资源配置，实现共同利益，达成一致意见，决定进行本次并购重组。1.2.2甲乙双方同意在平等、自愿、公平、诚信的原则下，按照本协议的约定进行并购重组。1.3合作原则1.3.1甲乙双方应遵循国家法律法规，保证并购重组的合法、合规性。1.3.2甲乙双方应充分尊重对方的合法权益，保证并购重组的公平、公正性。1.3.3甲乙双方应积极履行本协议约定的各项义务，保证并购重组的顺利进行。第二章转让股权2.1转让标的2.1.1甲方同意将其持有的________公司（以下简称“目标公司”）_____%的股权转让给乙方。2.1.2乙方同意受让甲方所持有的目标公司_____%的股权。2.2转让价格2.2.1甲乙双方经协商一致，确定本次股权转让的价格为人民币____元。2.2.2乙方应在本协议签订后____个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的账户。2.3转让程序2.3.1甲方应在本协议签订后____个工作日内，向乙方提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、股东会决议、财务报表等。2.3.2乙方应在收到甲方提供的资料后____个工作日内，完成对目标公司的尽职调查。2.3.3甲乙双方应在尽职调查完成后____个工作日内，签署股权转让协议。第三章股权交割3.1交割时间3.1.1甲方应在本协议签订后____个工作日内，将股权转让给乙方的相关手续办理完毕。3.1.2乙方应在交割完成后____个工作日内，向甲方支付股权转让款。3.2交割手续3.2.1甲乙双方应按照我国有关法律法规的规定，办理股权转让的工商变更登记手续。3.2.2甲方应协助乙方办理股权转让所需的各项手续，包括但不限于提供相关文件、签署相关协议等。第四章管理与运营4.1管理权4.1.1乙方取得目标公司_____%的股权后，有权参与目标公司的经营管理。4.1.2甲方应在本协议签订后____个工作日内，向乙方移交目标公司的经营管理权。4.2运营策略4.2.1甲乙双方应共同制定目标公司的运营策略，保证目标公司的持续发展。4.2.2乙方应按照甲乙双方约定的运营策略，对目标公司进行管理和运营。第五章保密与争议解决5.1保密5.1.1甲乙双方应对本协议的内容及在本次并购重组过程中获取的对方商业秘密予以保密。5.1.2甲乙双方违反保密义务的，应承担相应的违约责任。5.2争议解决5.2.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。5.2.2若协商无果，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六章财务与审计6.1财务报告6.1.1甲方应保证提供的财务报告真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.1.2乙方有权对甲方的财务报告进行审核，并可以聘请独立第三方审计机构进行财务审计。6.2审计6.2.1乙方应在签署本协议后____个工作日内，指定审计机构对目标公司进行全面的财务审计。6.2.2审计费用由乙方承担，除非审计结果显示甲方提供的财务报告存在重大错误或遗漏，导致乙方遭受损失，则审计费用由甲方承担。6.3财务承诺6.3.1甲方承诺在转让过程中不进行任何损害目标公司财务状况的行为。6.3.2乙方承诺在受让股权后，合理使用目标公司的资金，不进行任何违法或违反财务规范的行为。第七章法律事务7.1法律合规7.1.1甲乙双方应保证本次并购重组符合中国法律法规的规定，包括但不限于公司法、证券法等相关法律。7.1.2甲乙双方应遵守相关监管机构的规定，及时办理并购重组过程中的法律手续。7.2法律文件7.2.1甲乙双方应在本协议签订后____个工作日内，准备并签署本次并购重组所需的所有法律文件。7.2.2甲乙双方应保证所签署的法律文件真实、合法、有效，并符合相关的法律要求。第八章责任与赔偿8.1违约责任8.1.1若甲乙任何一方违反本协议的任何条款，违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议总金额的____%。8.1.2除支付违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约所造成的全部损失，包括但不限于利润损失、声誉损失等。8.2赔偿限额8.2.1除非本协议另有约定，否则任何一方的赔偿责任不得超过本协议总金额的____%。8.2.2本协议中的赔偿限额不包括因欺诈、故意或重大过失造成的损失。第九章一般条款9.1通知9.1.1甲乙双方之间所有的通知和通信均应以书面形式进行，并通过邮件、挂号信或快递等方式送达。9.1.2任何通知在发送至对方指定的联系地址后视为已送达。9.2修改和补充9.2.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并由甲乙双方授权代表签署。9.2.2任何修改和补充与本协议具有同等法律效力，并应成为本协议不可分割的一部分。第十章终止和解除10.1协议终止10.1.1在以下情况下，本协议可提前终止：（1）甲乙双方达成书面一致意见，同意提前终止本协议；（2）一方发生重大违约，且在收到对方书面通知后____个工作日内未能纠正该违约行为；（3）不可抗力因素导致本协议无法继续履行。10.2协议解除10.2.1在以下情况下，本协议可解除：（1）一方根据本协议第10.1条的规定发出终止通知；（2）一方因法律原因被宣告破产或清算；（3）一方因法律变化导致本协议无法履行。10.3终止和解除后的义务10.3.1本协议终止或解除后，甲乙双方应立即停止履行本协议项下的义务，但下列义务除外：（1）保密义务；（2）未履行完毕的付款义务；（3）因本次并购重组产生的任何权利和责任。10.4终止和解除的后果10.4.1本协议终止或解除后，任何一方均不得向对方主张因本协议终止或解除而产生的任何损害赔偿。10.4.2除非本协议另有约定，否则终止或解除本协议并不意味着放弃任何一方在本协议终止或解除前已产生的权利和救济。第十一章知识产权11.1知识产权归属11.1.1甲方应保证其转让的股权不涉及任何知识产权的争议。11.1.2乙方受让股权后，目标公司的知识产权归乙方所有，但应尊重原知识产权所有人的合法权益。11.2知识产权保护11.2.1乙方应采取必要措施保护目标公司的知识产权，防止侵权行为的发生。11.2.2乙方在运营目标公司过程中，应遵守相关的知识产权法律法规，不得侵犯他人的知识产权。第十二章人力资源12.1员工处理12.1.1本次并购重组不影响目标公司员工的劳动合同关系，乙方应继续履行甲方与员工签订的劳动合同。12.1.2乙方应保障目标公司员工的合法权益，不得无故解除劳动合同。12.2人力资源政策12.2.1乙方应制定合理的人力资源政策，保证目标公司员工的稳定和发展。12.2.2乙方应与目标公司员工建立良好的劳动关系，促进公司的和谐稳定。第十三章信息披露13.1信息披露义务13.1.1甲乙双方应按照相关法律法规的要求，及时向对方、监管机构及公众披露与并购重组相关的信息。13.1.2任何一方不得泄露对方的商业秘密或未公开的信息，除非得到对方的书面同意。13.2信息披露内容13.2.1甲乙双方应保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。13.2.2信息披露的内容包括但不限于公司的财务状况、经营情况、重大事项等。第十四章违约责任与争议解决14.1违约责任14.1.1除本协议已有明确规定外，任何一方违反本协议的任何条款，均应承担违约责任。14.1.2违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、承担合理的律师费等。14.2争议解决14.2.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。14.2.2如果协商不成，任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。第十五章其他条款15.1完整协议15.1.1本协议构成甲乙双方关于并购重组的完整协议，取代所有以前的口头或书面协议。15.1.2本协议的任何附件均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。15.2语言与翻译15.2.1本协议以中文为准，如本协议有其他语言翻译版本，则以中文版本为准。15.2.2若中文版本与其他语言版本存在不一致之处，应以中文版本的约定为准。15.3生效与终止1