《万达电影商誉会计计量的案例分析》22000字（论文）

万达电影商誉会计计量的案例分析摘要随着经济发展，我国上市公司收购合并的规模日渐升级，不少公司都选择收购,合并上市来获取优势。国际上，许多专家为会计准则和草案的推动做出了重大的努力，但是如今国际上对于商誉问题还没有一个公认的会计处理方式。有关监管部门意识到了严重性与风险，在2018年出台了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，用更加完善的规章制度来约束潜在的盈余管理。像影视行业这类轻资产为主的企业，高溢价与商誉难以评估导致并购溢价过高的情况。本文选取万达电影2019年商誉巨额减值作为案例分析，主要分为六个部分，具体如下：第一部分研究商誉发展的背景和问题研究的意义。收集阅读相关文献以总结出大体的研究思路以及研究所需要的方法。第二部分为文献综述。通过已阅读的文献，整理出大致的发展趋势。第三方面则从整个影视行业基本面进行分析，从并购规模由浅入深的了解商誉减值情况和问题处理的不当。第四部分为对万达电影2019年计提大额商誉减值进行分析研究，通过分析商誉初始确认与后续计量存在的漏洞，了解到企业计提商誉减值的原因与未来会产生的影响。第五部分，针对万达电影的案例，提出规范商誉计量处理的建议。第六部分为总结全文，得出论文主要的结论，分析潜在的不足。关键词：商誉减值初始计量后续计量风险防范目录1.绪论 11.1研究背景与研究意义 11.1.1研究背景 11.1.2研究意义 21.2研究思路与研究方法 31.2.1研究思路 31.2.2研究方法 32.文献综述与理论基础 32.1文献综述 32.1.1关于商誉的研究 32.1.2并购溢价和商誉的研究 72.1.3文献评述 82.2商誉减值理论基础 93.影视行业商誉会计计量的现状 103.1影视行业近年发展趋势 103.2影视行业的商誉确认情况 113.2.1影视行业商誉初始确认情况 113.2.2影视行业商誉后续确认情况 123.3影视传媒行业商誉处理存在的问题 133.3.1影视传媒行业初始计量偏高 133.3.2商誉后续减值测试不充分 144.万达电影商誉会计计量的案例分析 154.1万达电影介绍 154.1.1万达电影企业背景介绍 154.1.2万达电影商誉及其商誉减值情况 164.2万达电影商誉的初始确认分析 194.2.1万达电影商誉对价合理性分析 194.2.2商誉高估产生原因 204.3万达电影商誉的后续计量分析 214.3.1万达电影商誉后续计量的合理性分析 214.3.2商誉减值过程中存在的问题 214.4万达电影的商誉计量对策 234.4.1万达电影商誉初始计量对策 234.4.2万达电影商誉后续计量对策 235.影视行业商誉会计计量的规范建议 245.1商誉初始计量的建议 245.2商誉后续计量的建议 245.2.1商誉减值测试程序合理性 245.2.2完善商誉减值测试 255.2.3压缩盈余管理空间 255.2.4资产组与资产组组合优化措施 266.研究结论与建议 266.1研究结论 266.2存在的不足 27参考文献 281.绪论1.1研究背景与研究意义1.1.1研究背景国内的并购市场在近几年呈现出一种井喷式的爆发，这也和经济迅速发展密不可分。并购的频繁化，也因为当企业发展速度超过了当前规模时，许多企业不再满足于现状，希望通过并购来扩大产能，扩充自身产业链上下游。但是众所周知，非同一控制下的控股合并溢价，即商誉会直接体现在财务报表中，而并购热潮导致现在商誉的比例逐渐升高，各行各业都是如此。但是当可变现净值低于账面价值时，为了与可变现净值保持一致，账面价值被迫调低，大量的减值会造成上市公司业绩突然由盈转亏，损害投资者的个人利益。中国自改革开放以来，一直与国外体系求同存异，寻找一个具有中国特色的市场经济体制，不断合理规范。近几年来，国家都对文化产业给予了充分的鼓励与支持。为了让人们更好地拥有良好的文化氛围，许多推动文化产业发展的政策也从天而降。2012年国家发布《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》，影视行业也从此走上了另一个巅峰。2013年影视行业走入了一个新的高潮，大量的企业开始并购高速增长。但是与此同时也衍生了很多潜在的炸弹随时会爆炸。2013至2015年期间，市场呈现活跃状态，很多公司在并购的时候存在业绩对赌。到了2018年到2019年，对于很多公司来说是一个对赌绩效考核攻坚战时期。2018年在并购初始计量的时候，影视公司的特点是，轻资产为企业主要资产，流量明星、导演价值等估值较为模糊，很难确定具体的数值，在并购的时候经常会呈现虚高的情况，波动风险较大。影视行业和游戏娱乐行业是商誉减值的重灾区，巨额的商誉减值不仅会给企业自身的经营带来沉重的负担，而且对于投资者来说也会带来巨大的损失，乃至家破人亡。本文研究的万达电影股份有限公司2020年的情况不尽如人意，报告期内，营业收入达到62.95亿元，同比下降59.21%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66.68亿元，计提资产减值44.8亿元，其中计提商誉减值35.94亿元。公司分别对并购影城业务、互爱互动和时光网资产组计提商誉减值4.73亿元、18.71亿元、2.02亿元。减去这一巨额的商誉减值以后，万达影业2020年的业绩也无力回天。对于万达电影这个突如其来的巨额商誉减值，深交所也发出了询证函取证：“在计提商誉减值准备的过程中，选择使用收益法对预期未来现金流量计算现值。请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法”万达影业对于此给出来的回复，大部分归咎于2020年的疫情情况，但是我们知道，疫情在下半年也开始逐渐复苏，不足以完全说明问题，对于商誉减值的必要性以及资产组的划分理由较为牵强，最让人觉得疑惑的是，深交所已经明确要求回答“计提商誉减值的合理性以及剩余资产组是否存在应提未提的情况”，万达电影避重就轻的只回答了，剩余资产组无须计提的原因，但对于已计提的商誉减值避而不谈，这当中存在的问题值得关注.1.1.2研究意义首先，从理论方面，本文以影视行业作为背景，分析这一商誉减值雷区造成并购高溢价，计提巨额商誉减值的情况，丰富了行业的研究。此外，本文还以万达电影股份有限公司作为案例入手，针对2019年计提55.75亿商誉的情况，从本质入手分析企业对于商誉的处理，处理的原因，进而解释高商誉与并购活动之间的关系，给投资者与利益相关者提供有用的建议，避免巨大投资风险。此外，针对商誉的后续计量以及发生商誉减值时，不同国家有不同的意见来处理商誉。针对一次性计提巨额商誉减值，直接只在当年冲减，俗称“洗大澡”的做法，会让公司业绩出现巨大的波动，甚至从盈利到巨亏。国际上对此也颇有争论，美国会计准则关于分期摊销和一次性计提有了很长时间的改善。1970年,GAAP规定商誉后续计量应该采用摊销法，在1983年国际会计准则委员会(IASC)发布了IAS22规定商誉直接冲减法，而在后续，商誉更是有一步减值测试和两步减值测试的方法不断完善。本文意在准则上探究各种方法的利弊，对保护资本市场运作的合理性以及投资者安全性有重要的意义。1.2研究思路与研究方法1.2.1研究思路1.2.2研究方法案例分析法。在了解行业整体情况后，通过研究万达电影股份有限公司近年来的业绩情况以及并购企业的经营状况，分析商誉造成的原因，从2019年该公司计提巨额商誉减值这一结果追溯后以前并购的合理性，以及并购溢价潜在地风险。对商誉初始计量，后续计量等不同角度进行分析，在准则完善的基础上给企业和行业提供改良的思路。2.文献综述与理论基础2.1文献综述2.1.1关于商誉的研究2.1.1.1商誉的定义从商誉的定义来说，它最早出现于英国法庭的一个案例，案例中对于商誉解释为“顾客在持续经营的过程中获得顾客重新购买的优势”[1]。不难看出，商誉的定义最早是从预期未来销售与自身价值的角度来研究与定义。1922年，美国会计专家沃伦.佩顿（1922）在《会计理论》中认为[2]，商誉的定义就是对企业预期未来超额收益估价的价值。对于商誉系统性研究，1926年杨汝梅学者在《无形资产论》书中阐述了关于商誉本质的关系，具体总结为：商誉是对企业未来营业情况有好的期待，并且可以通过货币计量[3]。杨汝梅学者的研究对于当时商誉研究颇有超前性，对现代学者仍有重要的参考价值。美国著名会计学家EldonSHendriksen(1965)在1965年对商誉本质给出了三种解释，即“好感价值观”，“超额收益价值论”以及“总计价账户论”，也被俗称为著名的“三元理论”[4]。第一是好感价值论。顾客的好感对于企业的商誉息息相关，影响企业价值。我国学者汤有为，钱逢胜（1997）认为[5],商誉产生自所有利益相关者，比如企业员工，外部投资者对于企业整体的好感，企业在市场中的口碑，地位都对商誉有重要影响。第二是超额收益价值论。商誉的定义在这里的解读是预期未来收益折现的价值超过正常报酬的部分。在最初对于商誉的研究过程中，杨汝梅学者与Patron都将商誉理解为超额的利润，到了1914年由Leake对这个观点进行了更深的研究，认为超额收益更为贴切[6]。阎德玉（1997）对于商誉的性质研究中，将商誉作为资产的三个要素总结出来，分别为“经济资源”，“获利潜力”，“货币计量”，将商誉的研究整理的更为的系统化和科学化[7]。罗飞（1997）学者通过将“无形资产观”和“超额收益观”进行了对比和提炼，认为这两个观点有相似的地方，进而提出“商誉是企业拥有能使企业获得超额收益的未入账的无形资源”这一理论[8]。第三总计价账户论的内容是，企业全部价值超过可辨认净资产公允价值的部分就是商誉。商誉十一个综合类别的账户，商誉价值里面还包含未来的收益以及评估时所带来的溢价。除了“三元论”以外，我国学者也是经过了漫长的讨论。崔静（2010）认为，商誉的影响因素不单单只有某一部分，而是受到各种协同效应的影响[9]。冯卫东（2014）在商誉和公司业绩研究中，认为企业商誉对企业的影响受到处在不同行业的影响，商誉波动对于企业价值上的体现也有一个滞后性[10]。李玉菊（2010）从市场整体的角度出发，认为商誉核心在于企业履约能力[11]。丘开浪（2018）认为溢价商誉的数额越高，企业会计的稳定性就越低，越容易产生股价暴跌地风险[12]。2.1.1.2商誉的初始确认随着2015年开始，我国资本市场并购数量与规模不断升级，一次次刷新记录的并购对价与高溢价让投资者和企业管理者都感到恐惧。面对这种情况，专家对商誉初始计量是否过高，企业自身的自创商誉是否应该在计量商誉时算入，都提出了自己的看法。王静（2015）认为[13],在计算商誉时，应该包含真实的商誉与企业本身的自创商誉。王志宏（2016）认为[14],商誉初始确认阶段就会受到市场整体环境，所处行业的影响。Hatfield(1909)在1909年提出了商誉的评估方法有具体两种，分别为直接计量法和间接计量法，这也为商誉计量打下了根基[15]。直接计量法是以超额收益法为基础，认为企业的商誉应该以超额收益作为衡量标准直接计量。朱德胜学者（1998）认为折现率的确定对于判断商誉价值至关重要，需要用合理准确的方式来推断企业未来超额获利的能力以及预期年限[16]。许家林（1997）认为直接计量法主要的争议点在于，如何判断预期未来的收益，超额收益可持续的年限以及确定折现率[17]。资产评估机构的判断标准难以统一，不同行业的商誉参差不齐，尤其影视行业，轻资产比重大，同时商誉的评估存在可操纵性与主观性。资产评估时资产组难以单独拆分，简单现值模型不能满足未来修正系数，这些争议点让直接计量法实施困难重重。间接计量法我国学者也存在着众多看法。许琼学者（2010）认为商誉与信息不对称有关联，对于合并成本偏高呈正相关关系，合并上的初始确认应该建立在公允价值基础上。学术界对于合并产生的商誉，自创商誉不予确认基本达成共识[18]。2.1.1.3商誉的后续计量近年来的高额合并，后续带来的巨额商誉减值频繁出现，给投资者和企业都带来巨大的损失和影响，商誉的后续计量问题也因此受到了热烈地讨论。主要存在的几个观点是：系统摊销法，减值测试法以及系统摊销法和减值测试法相结合。下面是后续计量政策改革发展历史。表2.SEQ表2.\*ARABIC1商誉会计政策改革整理年份国家/机构准则定义/后续计量方法1970美国会计准则委员会（APB）APBNo.17外购商誉可摊销冲减利润年限最长为40年1984英国会计准则理事会（ASB）英国第22号标准会计实务公告—商誉会计（SSAPNo.22）允许摊销商誉，但不包含内部商誉1996澳大利亚会计准则委员会（AASB）澳大利亚会计准则公告第18号—商誉会计（AASNo.18）商誉为不可辨认资产所带来的未来收益1997英国会计准则理事会（ASB）英国财务报告第10号—商誉与无形资产（FRSNo.10）商誉为收购企业成本与该企业可辨认净资产的差额19982001国际会计准则理事会（IASC）美国财务会计准则委员会（FASB）国际会计准则第22号-企业合并（IASNo.22）一般公认会计准则第142号（GAAPNo.142）超过20年以上的商誉摊销，符合资产减值损失取消了之前系统性摊销，以减值测试取代。2006201120162021-03-31中国财政部美国财务会计准则委员会（FASB）美国财务会计准则委员会（FASB）美国财务会计准则委员会（FASB）企业会计准则第20号—企业合并（CASNo.20）会计准则更新—无形资产-商誉及其他会计准则更新—无形资产-商誉及其他会计准则更新—无形资产-商誉及其他购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。修订使企业能够首先评估定性因素，已确定有必要进行两部商誉减损测试修订取消了对账面价为零或负数的任何报告单位进行定性评估的要求。针对疫情，私企和非盈利组织的减值测试可选择在报告期期末，年中或年末进行资料来源：会计准则手工整理一是系统摊销法，商誉作为一项资产入账并在预计有效的合理期间内，被选择使用进行系统摊销法，计入当期损益。葛家澍（1996）的研究说明[19]，系统摊销将商誉减值分配到后续的几年，这种分配的思想符合配比原则。许家林学者（1997）的研究将系统摊销法总结为折现法，曲线法，直线摊销法和直接冲销法，相比其他这方法更稳妥[20]。因为未来收益和未来收益年限比较难估计，并且系统摊销法的前提基础是，商誉的价值会逐年下降，但如果商誉存在上升的情况就不符合这假设，导致系统摊销法失效。此外李晓玉（2007）认为，在实际中，商誉的减值并不会简单呈现直线型的减少[21]。二是减值测试法，就是商誉应该在每年年末进行减值测试，符合谨慎性原则，受到会计界大致的认可。Hepburn(2004)的研究认为[22]减值测试法的合理之处在于，更新的数据能够帮助投资者了解企业未来经营状况，让提供的会计信息更符合可靠性。李谷音（2009）认为经过减值测试法后，确认的减值不得转回，能够有效减少企业针对商誉后续计量进行利润操纵，间接降低了企业虚假合并交易的可能性[23]。吴虹雁（2014）认为[24]，和系统摊销法相比，减值测试法计量商誉，可以减少企业和投资者信息不对称的情况，让会计信息更加公允。但是对此方法怀疑的学者也不在少数。Glazer（2002）在研究中指出[25]，企业每年进行减值测试的成本过高，给企业带沉重的费用负担，另外这并不能避免或杜绝商誉减值。三是系统摊销法和减值测试法相结合。通过实证研究的方法，Chambers（2006）通过用具体案例分析数据之后得出结论[26]，认为系统摊销法和减值测试法相结合能够提高会计信息质量，减少信息不对称的情况。侯晨光（2019）认为[27]，通过减值测试法和系统摊销法相结合的方式，能更好地体现企业合并商誉的价值。外购商誉作为一个合并对价差额的容器，许多企业将自创商誉，无法列报的无形资产等都计入合并商誉，使商誉溢价严重，因此考虑使用“一定年限的摊销+减值测试”的后续计量方式能够动态的有效避免“洗大澡”的操作（高榴，2017）[28]。翟东芹（2019）认为两种商誉后续计量方法相结合的方式，能够取长补短，将商誉对于利润的影响不只局限在某一年度中，并且可以提升商誉后续计量的可操作性[29]。2.1.2并购溢价和商誉的研究近年来高额商誉与商誉减值情况十分普遍，在这背后，是由信息不对称，并购溢价水平高产生的。胡瑞雪（2019）在研究认为[30]，并购交易中存在对赌协议，会潜在增加并购溢价水平。王海霞(2012)认为[31]，并购溢价产生地风险有可控风险和不可控风险，合并之前对被合并企业进行合理的评估，对潜在的溢价风险进行预测并进行控制。傅超（2015）从中小企业作为研究的落脚点，将在创业板上的公司作为样本，分析商誉产生的原因后得出，并购溢价直接导致了商誉的产生[32]。陆正华（2010）表示[33]，并购溢价和商誉呈正相关，高额的商誉对企业的后续经营不利，并且给盈余管理操作提供了空间。曲晓辉（2016）认为[34]，在商誉减值时，如果公司连续几年亏损，面临退市的风险，上市公司会通过集体巨额商誉减值“洗大澡”的方式来说掩盖亏损的事实。2.1.3文献评述针对商誉减值这一研究方向，国内外许多学者都对商誉本质和计量方式进行了研究，提出了三元论，盈余管理等相关理论，并从内部因素和外部因素等方面分析相关影响因素。目前会计界认为，“超额收益观”和“剩余价值观”比较有普适性，并偏向于后者，后者在计量的角度来表示，商誉是剩余的价值。在商誉对价方面，很多专家认为，高商誉对价，高泡沫就会给企业、投资者以及市场带来未知的负面影响，增大了上市公司盈余管理的空间，导致公司未来业绩存在不确定性。在商誉初始确认的研究上，对于自创商誉是否应该纳入商誉，各方都有不同的观点。反对者认为，自创商誉难以计量，将自创商誉纳入普遍意义上的商誉，会使商誉虚高，有操作的空间。而支持者则认为，原本自创商誉也符合商誉的本质，排除在外不符合一致性原则。专家针对商誉后续计量的主要分歧在于后续计量方法的选择。选择系统摊销法，虽然比其他几种后续计量方法有更可靠的计算方法，但是这忽略了商誉价值会上升的情况，主要基于商誉价值会逐渐下降。而选择减值测试法，定期对合并商誉进行减值测试，给投资者提供更加可靠的信息，但是缺陷是，每年进行减值测试的成本巨大，给企业带来沉重的负担，因为有部分不可分割的资产组的存在，减值测试的折现率也难以确定。对于商誉减值的研究方面，目前普遍商誉信息质量与披露水平有待提高。通过对于商誉减值问题的研究，商誉研究的争议集中在：企业自创商誉是否纳入商誉，商誉后续计量选用方式等。但是很少有具体细分行业的商誉研究，在商誉并购研究当中，集中在研究“并购”和“商誉”之间的关系，多的是理论层面的研究。本文选取万达电影作为案例，针对商誉的初始确认，后续计量以及避免高额溢价进行研究，针对企业合并存在的风险以及操纵空间。综上所述，对于影视行业的商誉减值，有研究空间和价值。2.2商誉减值理论基础1.信号传递理论信号传递理论最先是由 Spence（1973）在劳动里市场中提出的。在他的理论里，管理者和员工作为企业信息不同的双方。新的应聘者可以采取某些信号传递，以给自己在岗位应聘当中获得优势，从而减少应聘中信息不对称的存在。对于一些优质的公司，公司管理者会通过传递信号来与低质量的公司进行区分。主动披露一些对公司存在正向影响的信号，选择性的披露信息以达到需要的目的。企业会定期向市场披露公司信息，例如董监高等人事状况，向市场传递积极信号，从而带来股价的上涨。相比较之下，没有充分披露的企业就会被认为是潜在消极信息。企业内部的信息公告，给股票市场和债券市场都带来不同的作用。信号传递理论在管理学与经济学中广泛应用，在经济领域的企业并购问题中，并购方和被并购方会存在信息不对称的现象。为了得到更好的合并对价，被并购企业会向外界传递一种积极的信号。并购完成后，为了得到投资者和监管机构的信任，企业会在年报公布以前，发布当季度积极的企业业绩预告。根据信号传递理论，公司是否减值为内部信息，投资者一般难以获取。公司经营者可以利用信息不对称来影响企业股价。2.信息不对称理论信息不对称研究方向有具体三个，分别为商品交易市场、劳动力市场以及金融市场。专家认为各种渠道的信息都具有自身的价值，信息获得的数量、方式以及时间的不同，决定了信息价值的高低，识别信息的真伪给不同角色的利益相关者同时提供了利益和潜在风险。在市场中，不同的角色获取的信息都不尽相同，这就是信息不对称理论。有的人可以根据信息差，来提前进行资金的配置，由此获利。市场上广泛流通着各种各样的信息，且真实性难以考究，信息拥有者靠着信息本身的潜在价值而受益，信息接受者需要付出一定的代价来获取有用的信息。不少企业的管理者通过拥有内部信息，形成信息壁垒，外部投资者难以通过信息来取得优势。3.委托代理理论在企业管理中，难免会外聘职业经理对公司内务进行经营管理，但企业股东的权益和管理者的利益是相互冲突的关系。对于企业或者委托人来说，他们的主要责任往往就是为了让自身价值实现最大化和促进公司的长远发展；对于代理人来说，他们的主要任务往往是为了自身的利益，无论是从工作环境上还是薪酬上。为了达成自身的利益，许多企业管理者通过对财务报表进行合理调整，掩盖了企业原本有的财务状况。但是这有违为企业争取利益的原则，同时也是对投资者不负责的一种行为。在部分情况，为了实现指标，代理人通过极端且激进的方法，来短暂性的达成奖励机制的要求，间接导致了高溢价和高商誉的产生。委托代理理论研究如何调节双方的矛盾，并且明确各自的责任与底线，为企业整体的利益和员工的权益实现最大化。3.影视行业商誉会计计量的现状随着国内影视行业近几十年的发展，近年来，文化产业达到了一个鼎盛的时期，无论是市场份额，还是未来可持续发展的程度都是前所未有的。电影行业也不仅仅是传统的制作电影，如今的电影公司拥有自身投资、制作、发行、放映一体化的能力。除此以外，电影公司也不仅仅将自己的发展领域局限在影视制作，更有对游戏板块，电视剧投资开发的，综合上下游联动发展，形成了一个良性的产业环境。2020年是一个不平凡的一年，电影工作者都在艰难中前行。由于疫情的逐步恢复，中国电影在全球范围内中率先复苏，在全球电影行业低迷，难以出片的状况下鹤立鸡群。然而，目前疫情仍然处于不稳定状态，这此疫情为电影产业带来的代价不是短期内可以消除的，随着线上观影在疫情期间的普及和火箭式增长，线下观影与整个行业迎来了新的挑战，需一定时间才能恢复至正常水平。2021年将是后疫情时代电影市场的调整之年，在逐渐复苏的情况下，行业竞争也在不断的扩大。但是看似风平浪静的环境亦是危机四伏。对影视行业来说，轻资产比重较大，流量明星成本高且估值较为困难，受外界因素的影响，很多并购因此陷入了高估值，高并购溢价的情况。行业整体如此，因此在扩大生产规模与激烈竞争下的状况下，电影公司自身的审查，监督方面也存在很大的不确定性。与此同时，也存在许多电视剧，电影存在积压的情况，导致最后血本无归，给投资方和投资者带来巨大的损失3.1影视行业近年发展趋势现阶段，在经济整体下行压力较大的情况下，影视行业总体虽然增速放缓，但是仍不断再创新高。2020年，中国电影票房收入全年实现了199.1亿元，同比下降了66.04%，城市院线观影人次5.48亿次，同比降低5%[35]。为了应对行业管理不规范的情况，2019年正式出台了《关于深化影视行业综合改革，促进我国影视行业健康发展的意见》文件，偷逃税的情况也有所改善，以往猖獗的情况得到了规范与严肃处理。随着影视文化行业的规范发展，行业开始向头部聚拢，由价格竞争逐步由龙头来控制，行业发展趋于稳定，优胜劣汰的状况愈加明显。与此同时，行业的并购浪潮却并没有得到缓解，并购时较高的对价无疑给影视公司和投资者都埋下了一颗颗巨雷。Wind数据显示，2011-2019年中国文娱产业并购事件呈现出波动变化趋势，2014年并购事件达到70起，是自2011年以来并购数量最大值。2016年前几个季度影视行业并购案例增速同比放缓，但合并重组仍是当年的一个热点。在后续的几年里，总体并购数量呈现下降的趋势，这与商誉骇人听闻的名声密切相关。2019年我国影视行业并购事件仅为26件。在文化产业发展的推动下，市场上的并购变得频繁。下图为2011-2019年期间影视娱乐产业并购规模趋势。资料来源：自行手工整理资料来源：自行手工整理图3.SEQ图3.\*ARABIC12011-2019年文化娱乐产业并购交易规模走势（单位：亿元，起）3.2影视行业的商誉确认情况3.2.1影视行业商誉初始确认情况2013年到2018年这几年期间，文化传媒行业稳步前进，国家也出台了一系列的文件鼓励我国影视传媒行业进行融资并购，比如《文化产业振兴规划（国发[2009]30号）》文件等等。随着行业整体的整体并购数量不断攀升，并购溢价带来的商誉2016年达到了一个顶峰。表3.SEQ表3.\*ARABIC12011-2018传媒行业商誉情况年度存在商誉的传媒企业数量（年末）商誉金额（亿元）同比增幅（%）20114417.86-20125733.1285.4%201365126.44281.8%201482360.93185.5%20151051051.34191.3%20161221551.8347.6%20171341955.526%20181412087.046.7%资料来源：传媒行业数据自行整理近年来，随着影视行业并购发生频繁，A股市场整体的商誉也大幅攀升。Wind数据显示，2013年整个市场商誉仅为2155.09亿元，短短五年时间，市场整体商誉已经几何指数级攀升到了13093.64亿元，涨幅为507.6%。这一恐怖数字的背后也显示了，整个市场的商誉水平水涨船高。不仅仅如此，同一时间段，就影视行业本身而言，2017年商誉数量达到了峰值374.62亿元，虽然后续几年有所缓和，但是和2014年的64.87亿元商誉相比还是相差甚远。近几年由于部分公司经营不善，行业竞争压力巨大，业绩承诺难以实现，数以百计的企业被迫进行商誉减值测试。很多公司的商誉更是占了企业自身资产很大的比重，比如像长城影视，商誉占到了资产的50%以上。一旦业绩出现波动，商誉大幅减值，这颗大雷一触即爆。这番了几番的并购狂潮，后续带来的商誉减值问题是迫在眉睫的，积极的关注并制定防范措施能有效的降低投资者与企业本身的风险。3.2.2影视行业商誉后续确认情况近些年来，并购的狂潮带了短暂的狂欢，因此带来的资产升高让财务报表有欣欣向荣的“趋势”。但在几年后的业绩考核当中，很多企业展示的成果差强人意。公司采用大量积累商誉的方式，先行掩盖了当年经营状况，让母公司的经营状况分析更是雾里看花。从2018年开始，电影行业上升趋势逐渐变缓，选择商誉减值的企业陡然攀升，从原来2015年的一家，一跃去到了15家。这也不难看出整个行业的商誉减值状况严重，在并购时普遍存在虚高的现象。2018年计提商誉减值的金额也是同比增长了504%。2018年整个行业的净利润普遍呈负值，但是和以前年度相比，整体经营状况并没有明显的下滑，由此可以看出，倘若没有高额的商誉减值，企业本身经营状况尚算良好，也可以体现出商誉减值对企业净利润的影响之深远。综上所述，可以看出影视行业在2013年为影视行业迅速发展的元年，在接下来的五年里，行业整体也蓬勃发展，伴随着的是频繁出现的并购案例。并购案例数量的上升，相反的并没有带来预想中美好的协同效应，而是同样攀升的商誉份额与商誉减值情况，给企业未来的发展添加了沉重的负担。影视行业流量明星，影视预期估值虚高都给2018年的爆发埋下了伏笔，2018年一次性，在各行各业爆出大量的商誉减值，予以人们警醒。3.3影视传媒行业商誉处理存在的问题3.3.1影视传媒行业初始计量偏高对于影视传媒行业，并购多数呈现出高溢价的特点，这与对价时的高估值密不可分。现在对于标的合并资产评估主要有市场法，成本法和收益法这几种方法。对于市场法而言，很难找到与合并交易相似的市场，并且各个企业的产业结构各不相同，活跃市场价格难以获得，所以市场法并不适合以轻资产为主的影视传媒企业。而成本法，是以企业以往购买资产为主，考虑上经济性，功能性贬值等各种贬值，无法排除未来经济性贬值的影响，此种方法难以预估出企业未来发展趋势以及获利能力，同样也不适用。最后是收益法，以企业未来预期收益折算成现值，以此确定被评估资产价格。同样作为被收购的影视娱乐游戏行业，因为一些外来不可控因素，比如时事热点，流量宣传等，往往会导致估值相对偏高，由企业自身和被评估单位主观因素主导，评估机构对于一些无形资产的评估难以准确把握。当对价估值相对较高的时候，自然商誉也会相对应比原本要高。如下表所示，表为近年来万达电影并购案件高额溢价的数据整理。表3.2万达电影估值溢价情况万达影视时光网互爱互动科技有限公司浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司账面净资产（万元）508038.6814519.002128175.0028358.46资产评估值（万元）1200143.20234029.792358900.0090193.65增值率136.23%150%10.8%210.8%资料来源：企业数据手工整理3.3.2商誉后续减值测试不充分基于商誉不可辨认这一属性，在进行减值测试时商誉要和其他相关资产组与资产组一同进行计量。首先，在确认好相关的资产与资产组后，排除掉商誉的部分，对剩余的资产组或资产组合进行减值测试，将计算出来的可收回金额与账面价值比较。对此，存在很多人为判断的因素。对于万达电影股份有限公司商誉大额减值的问题，深交所对其可收回金额进行了询证。对此，大信会计师事务所给出的解释是：“在未来现金流量现值的计算中，固定资产加影城装修所构成的资产组实际上也包括了商誉所带来的价值，且两部分很难区分。由此可得无法合理预计不含商誉的资产组的未来现金流量现值。”如此言论也可蒙混过关，商誉追责制度仍不完善，对于实务监管不到位。在这种情况下，人为操纵空间变大，针对连续三年财务报表亏损，企业面临ST退市风险，在营业状况相对困难的时候，反而少提商誉减值，躲避退市风险。在对未来预期有好的发展是，也可只当年一次性计提巨额商誉减值，将影响滞留在一年，难以看出企业实际经营状况与未来发展趋势。商誉后续减值方法与减值金额对当年净利润会有比较大的影响。下图为商誉减值与当年净利润横向与纵向对比。表3.3净利润与商誉减值横向纵向比较表年份净利润（亿元）商誉减值（亿元）2016年10.14-2017年10.88-2018年12.9239.32019年-4754.62020年-4835.97表格数据来源：手工整理4.万达电影商誉会计计量的案例分析4.1万达电影介绍4.1.1万达电影企业背景介绍2019年对于万达电影来说是有历史意义的一年。万达电影在此年将万达影视并购为同一控制下的子公司，公司业务范围进一步拓展。万达电影股份有限公司于2015年1月22日上市，简称万达电影。万达电影企业整体规模较大，所处产业链和行业位置属于中上游，面对并购后的结构调整，万达电影近年正在为全面升级成为一家全产业链公司进行组织架构、人员培训和业务上重新调整。2019年4月23日，万达电影股份有限公司购买同属于万达集团的万达影视传媒有限公司95.7683%股权，定向发行316985827股股份，发行价格为33.2元/股。在并购后同期发布了对2018-2020年净利润指标的业绩承诺。2020年4月22日，万达电影收到深交所《关于对万达电影股份有限公司的关注函》[36]，询证关于在2019年度报告中披露拟对影城相关业务子公司计提商誉合计55.7亿元。2020年5月12日，对于2019年未满足所要达到的业绩，公司实施业绩承诺补偿回购注销补偿股份。2021年2月5日收到深交所询证函，询证关于对2020业绩预告中提及的，拟对前期并购影城，时光网，互爱科技有限公司，计提商誉约40亿元至50亿元的具体详情。在2020年的财务年报数据中显示，当年计提了35.94亿元商誉减值，相比前几年的商誉减值，在疫情的情况下，与前几年45亿的商誉减值相比，如此金额反倒可以接受。2021年为疫情逐步好转的一年，企业在未来的目标为重新整合企业资源，打造更为丰富的服务，在疫情后的竞速跑中重新赢得龙头位置。下图为万达集团主要股份构成。图4.SEQ图4.\*ARABIC1万达集团主要股份构成4.1.2万达电影商誉及其商誉减值情况万达电影从2015年上市开始，频繁的通过并购院线，拓展广告领域与游戏领域，逐步扩大自身的规模。到了2018年，万达电影的总商誉值达到了顶峰值134.9亿元。与并购万达影视，因为都是同一控制下的企业，原本拥有的商誉也相应的转到万达电影下。但是好景不长，从19年开始已经有明显大额的商誉减值，计提54.6亿元商誉减值后，商誉仅剩下80.03亿。而在后续的2020年业绩预测报表中，也显示出了该年度即将有45-55亿的商誉减值。除去整体行业受疫情影响，2019年的商誉减值开始已经引起我们的注意。在这种情况下，对标的资产并购之初为何有如此高的并购溢价有研究价值。根据历年的财务报表显示，从2015到2017万达电影自上市以来，几年间的商誉是逐年增加，且没有计提商誉减值准备。以2016年与2017年为例，2016年万达电影商誉为87.29亿，而2017年为97.98亿[37]。进入了2018年，由于当年吸纳了万达影视的股份，商誉为134.9亿元。但从2018年开始，减值开始迅速扩散，2019年在没有疫情的影响下，突然商誉减值了54.6亿元。当年总的资产减值损失为59.09亿元，其中商誉减值就占到了54.6亿元。同年，存货较上年增加72%，原因是大量的电视剧电影堆积。由此看出，当年的商誉减值也不是子虚乌有，而是切实企业内部控制与经营出现了问题。如下表所示，2019年主要的商誉减值出现在并购影城，广告业务，时光网业务当中，并购影城更是占到了过半的份额。表4.12016-2019万达电影主要合并项目形成商誉及其减值2016-2019主要被投资单位名称股权投资时间收购金额（万元）商誉总额（万元）减值迹象发生时点已计提商誉减值金额商誉净额（万元）占商誉的比重1.并购国内影城2014-2018年359426.28281284.502019年-2020年233973.6747310.835.75%2.时光网影时光网络技术（北京）有限公司2016-2019年234029.79219510.792019年199275.9620234.832.46%动艺时光信息技术（北京）有限公司北京影时光电子商务有限公司3.互爱互动（北京）科技有限公司2016年5月2358900.00230725.412020年0230725.4128.10%4.浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司2017年5月90193.6561835.192020年061835.197.53%5.上海骋亚影视传媒有限公司2016年8月108486.1898459.572020年098459.5711.99%资料来源：企业数据手工整理表4.2万达电影2016-2020年商誉减值情况年份商誉总额（亿元）商誉减值（亿元）商誉余额（亿元）201687.29-87.29201797.98-97.982018134.939.395.62019135.7854.681.182020137.8635.97101.89资料来源：企业数据手工整理2021年2月5日发布的2020年业绩预测中显示，今年的商誉减值依然会巨额。除了受疫情这一不可抗力因素影响院线上座率以外，还可从万达电影对深交所询证函的回函中看出端倪。其中以互爱互动（北京）科技有限公司为例，该为万达电影投资的游戏企业。游戏行业在经过了多年的高速增长后，已逐渐步入成熟稳定的发展周期，整体的收入增长速度不再像以前一般迅猛。2013-2019年，中国游戏市场在这几年间飞速扩大规模与吸收资金。2019年，在用户规模放缓的情况下，游戏行业进入稳态形势，中国游戏市场销售收入同比增长8.7%。2020年上半年，受到疫情影响，电子游戏成为人们主要消遣方式。潜在游戏用户基数急速上升，游戏行业整体呈现逆疫情局势增长的趋势。即便如此，行业两极分化仍旧严重，头部公司占据大部分市场份额。例如像“原神”游戏，在美国服务器登录后，仅仅两周后业绩达到1亿1000万美元，这数据是众多国内中部企业难以匹敌且望尘莫及的。如今中小公司经营压力加剧的市场格局依旧存在，游戏行业处于争相抢占市场份额的阶段。游戏公司数据整理游戏公司数据整理图4.SEQ图4.\*ARABIC2国内三家头部游戏公司与中小游戏公司收入走势图如上所述，互爱互动在游戏行业中属于中部位置，互爱互动2019年度业绩开始出现下滑也是无可避免，因游戏行业中小公司同期整体都出现了转折性下跌的情况。2020年度互爱互动的经营业绩进一步下滑，由盈转亏，主要原因为：由于制作推出游戏一般生命周期较短，互爱互动主营业务为移动游戏和网页游戏的发行，同行更新速度较快，提前上新优质游戏可以优先抢占行业地位。2019年随着国家对于游戏发行数量与质量的排查与管控收紧，互爱互动只有3款新游戏通过发行测试，这也直接导致企业当年营业收入下降。根据2019年企业实际经营情况及行业状况，第三方评估在进行商誉减值测试时已适当降低当年预期，在更新后的预期报告中，互爱互动当年并不存在商誉减值。2020年全球疫情的爆发，使得众多游戏发行未能如期上线，绝大部分企业经营业绩进一步下跌。即使考虑了2020年的疫情影响，互爱互动仍在这次“行业大地震”中难以幸免，企业在同行业中属于中下游的位置，抗风险能力弱，薄弱的资金库也让企业在发行，推广环节捉襟见肘，难以与其他头部游戏公司，例如腾讯，相匹敌。4.2万达电影商誉的初始确认分析4.2.1万达电影商誉对价合理性分析2016年与2017年间，客户端游戏新品数量有所下降，面对客户端游戏市场依然存在的情况，游戏市场规模不断扩大。娱乐行业在这两年间呈现一种稳步向前的趋势，影视公司像万达电影也开始涉足游戏市场。在市场氛围渲染的推动下，整个市场的估值极度偏高，远高于公司本身的可辨认净资产，更多的原因是对游戏与影视版权等一些无形资产的看好，评估的准确性难以把握。针对2019年与2020年两年间，万达电影爆出的众多商誉减值的收购公司当中，以金额重要性原则挑选出了时光网，互爱互动（北京）科技有限公司，作为分析对象，了解高价对价的背后究竟是暗藏着什么玄机。在对价当初，公司也寻找了辽宁众华资产评估有限公司进行可辨认净资产的评估，以帮助确定交易价格。按照收购的时间顺序，第一家分析的是互爱互动（北京）科技有限公司。在2016年5月进行了收购活动，以现金与发行股票的方式对互爱互动科技有限公司的全部股权进行收购，交易的对价为25.89亿元，同时对公司的资产评估结果用收益法与市场法在评估价准日分别进行评估，所有者权益账面价值仅为7.287亿元，可以看出，并购当时的商誉有近18亿之多。值得关注的是，在资产评估报告中也有提到，随着国家综合实力和物质水平的提高，人们对文化产品的欲望和消费力必然提高，经济水品和游戏收入呈现正相关关系。固然这种分析思路貌似没有问题，但是贸然的把整体市场的向上趋势混入了对个体公司的评估，并不太恰当，这也轻视了其他因素，如政策导向的变化。在用收益法对营业收入进行预测的时候，过高的预测行业未来发展趋势和企业经营实力，预测以每年接近30%的速率增长。最终在2020年疫情这一不可控的影响下，以及2019年最后的一点挣扎下，2020年万达电影业绩预测报告中显示，互爱互动科技有限公司将计提18-19亿商誉减值。原本疫情中大量的居家，端游消费群体本该大量的上升，但对此游戏公司在疫情后计提巨额商誉，其公司经营状况是否良好也有待考证而另一家公司是万达电影在2016年12月收购的时光网，该公司已在2019年与2020年度纷纷上榜公司商誉减值的名单。时光网公司于2016年开始被收购，收购对价共计23.4029亿元，但当看到资产评估报告显示标的公司2015年度净资产仅为2.6021亿元，实在令人咋舌。不出所料，高估值与不成比的经营状况长期来看必然出现问题。时光网公司于2019年计提了19.93亿元商誉减值，于2020年预计计提2.02亿元商誉减值，两年商誉减值一加总，公司资产所剩无几，回归到理性与企业自身实际价值。2019年与2020年对于万达电影来说，甚至整个电影行业都是煎熬的。原本资本市场对于向上趋势的景象，行业都充满了美好的希望，但是过度膨胀的并购以及虚高的溢价，无疑存在极大的不确定性，后续风险极高，极其不合理。4.2.2商誉高估产生原因对于并购高溢价的原因，我认为有两方面因素。第一方面是对市场的盲目看好。资本市场原本就是不稳定的，没有只赚不赔的买卖，对未来市场的看好，其实也要承担下跌的风险。万达电影2020年业余预测报告中显示，2021年预期投资电影《唐人街探案3》票房丰收，理由为根据《唐人街探案》与《唐人街探案2》的票房收入推断，第三部必然卖座。结果虽然也如此，但是这种思考思路不够严谨。在并购活动中也是如此，万达电影属于文化产业，行业特征就是轻资产高，产品更新换代快。2018年对于文化产业来说是一个致命的一年，国家对于文化把控愈加严格，能产出的电影电视剧游戏数量大幅减少，这种市场风险因素应该在合并初期就应该考虑。缺乏考虑各种因素，就会让资产评估时，收益法计算出来的企业预期收益过高，折现值也会相应的偏高。当用收益法和市场法评估的时候，应该综合考虑市场因素，既不过度看好，也不极度消极，尽量客观的评价。第二个因素就是过度的强调超额的业绩承诺，这种硬性的条件也会让一些潜在的利益操纵有机可乘。业绩承诺协议有效期间一般为几年，被并购公司很多时候往往不能按预期完成目标。比如像万达电影收购同一控制下的万达影视，在2018年度7.9亿元的扣除非经常性损益后归属母公司所有者权益的净利润稍稍超额完成当年7.63亿元的目标。但是紧接着合并后的第二年，财务报告就未如预期，当年业绩承诺目标为8.33亿元，而归属母公司的净利润仅为3.09亿，远低于当年的业绩承诺。对此，万达电影后来也不得不通过拟实施业绩承诺补偿回购注销补偿股份暨减资的方式，来兑现业绩承诺并未完成。与此同时，目标企业在未能完成高额的业绩承诺的情况下，可能会选择在业绩承诺期内设法完成任务以逃过惩罚，但在承诺期结束后就会迅速回归到本质，给企业后续的年份带来严重的利润亏损。4.3万达电影商誉的后续计量分析4.3.1万达电影商誉后续计量的合理性分析万达电影，从2015年上市以来，就开始大量的并购，几年之间累计了庞大的商誉。可以看出，2019年与2020年商誉计提巨额商誉减值的并购企业都是在2016年与2017年这两年间购入。结合分析当时的历史情况可以看的出来，当时电影行业一片向好的情形，随着《战狼》，《我和我的家乡》等系列电影的爆红以后，中国电影与文化行业展现一副光明的蓝图，否则万达电影也不会把原本的万达影视重组并购，以方便做大做强，扩大规模。2019年万达电影一共计提了资产减值损失59.09亿元，其中商誉减值55.75亿元，与上年相比减少了41%。2020年则更为严峻，在疫情大环境的影响下，院线基本全年停运，春节档与国庆档都不幸取消。2020年最新的年报显示，万达电影计提资产减值44.8亿元，其中计提商誉减值35.94亿元，分别对几个前几年度已计提过商誉减值的合并公司，时光网，互爱互动等进行继续减值，连续几年都对重复的这几家企业进行商誉减值，是否继续值得持有，或是出售值得万达电影的进一步思考。在2019年，面对巨额商誉减值59.09亿，万达电影选择了全部在当年冲减，这使得万达电影当年的业绩十分的萧条，最终归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-48.47亿元。按照如此的一个方式发展，可以推测，在2020年持续计提商誉减值以后，文化产业规范程度高，整体经济属于复苏阶段，2021年对于万达电影与其他影视传媒公司来说也会是一个巨大的挑战与考验，而万达电影经历了连续几年高估值导致的教训以后，或许会停下并购狂潮的脚步。4.3.2商誉减值过程中存在的问题4.3.2.1资产组难以区分企业会计准则对包含商誉的资产组减值测试规定:如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象，第一步是对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，将其与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，减值损失也同时确认。减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。因为万达并购影城的长期资产减值测试的过程，与企业会计准则讲解规定的测试内容存在矛盾的地方，万达的固定资产主要由放映设备，和长期待摊费用(影城装修)构成，影城中不包括商誉的资产组难以和固定资产拆分开。固定资产中，影城装修因很难单独出售，相关市场缺失让市场法失灵，无法合理估计其公允价值减去处置费用的净额。而且因影城装修难以独立产生现金流量，因而也无法运用收益法准确估计其未来现金流量的现值。在计算未来现金流量的现值中，其余固定资产，例如椅子等，也包含在了计算当中，与商誉所带来的价值融为一体，且很难区分，使计量变得困难重重。4.3.2.2存在盈余管理动机公司对于商誉减值测试的真实性其实也存在疑点。计提商誉减值有很强的人为主观性，对于商誉减值迹象的判断也难以用规范去约束。这个时候就难免出现“洗大澡”的嫌疑。对于商誉减值的评估，万达的依据是减值测试日的资产可收回金额低于当日净资产的账面价值。但是资产评估对于可收回金额的确认有很大的主观性，包含许多参数例如折现率的确定，这些数据受资产评估的影响较大。在大信会计师事务所对深交所询证函的回复中，的确有其余未提商誉减值的测算，但是已提商誉减值的测算过程只字未提。结合当时2019年度整体行业竞争激烈，行业呈现两极分化的状态，在万达电影并购公司互爱互动（北京）科技有限公司的财务报告中可以获取，游戏业存在量少求精的状况，经营状况恶化，存货挤压是万达电影面临的问题。当存在连续亏损被退市风险出现的时候，管理层或许希望利用计提巨额商誉减值的方法来让恶化的财务状况只停留在一年，为日后的重新整顿做好准备。4.4万达电影的商誉计量对策4.4.1万达电影商誉初始计量对策万达电影从2017年开始，就不断的扩大规模进行并购，企业商誉也如同滚雪球一般越滚越大。针对案例分析中存在的问题，企业在商誉初始计量时需要评估当前风险。万达电影对于时光网的并购无疑就是一种过高的期待，原本2015年度净资产仅为2.6021亿元，收购对价却去到了共计23.4029亿元，高额的商誉在短期内，是会带来极高的风险。并购的同时，要考虑行业的发展情况，未来预期收益是否能有想象中的高，从多角度来思考估值是否合理。万达电影对于时光网，互爱互动（北京）科技有限公司的高额估值，是看中了其在游戏行业和电视剧行业的领先地位。但是没有人能一直保证领先地位的企业不会出现经营不善的情况，过高的溢价同时就意味着过高的风险。对行业缺少研究分析，带着乐观心态进行并购，轻视风险的发生，都是在商誉初始计量时不可取的。对于此，万达电影应该在日后的合并活动中，谨慎评估被合并企业未来发展前景，在保有现时发展规模的情况下，可酌情减缓合并的脚步，避免日后巨额减值的情况发生。并购前对被并购企业进行深入的挖掘与了解，不可盲目进行推断行业发展趋势，怀着谨慎性的态度评估每一步，因高质量评估而付出的超额成本，有时可有效的降低商誉减值的风险。4.4.2万达电影商誉后续计量对策在案例中，万达电影商誉后续计提巨额减值，与后续计量方法的选择和资产组难以区分密不可分。万达电影采用的是期末减值测试法，并选择在减值当年全额冲减，将商誉带来的负面影响只停留在一年。但是这是一种治标不治本的方法，对于某一年度出现的巨额减值，假设选择在发生减值迹象的未来几年进行扣减，会比只在一年冲减更能体现出企业实际并购情况，提高会计信息质量。当前我国采用的是每年期末进行减值测试的方法，如果日后能采用系统摊销+减值测试的方法来进行后续计量，商誉的波动会更精准，企业对于商誉的操控空间减小。通过前文分析可以看出，商誉减值处理方法也存在人为操纵，盈余管理的动机，是在隐藏不住经营逐步走下坡的情况时就采用“洗大澡”的方式，让股价依旧保持平稳。而针对万达电影在后续计量过程中，资产组难以区分的问题，如果公允价值难以获取的情况，资产组可收回金额可选择使用历史成本来代替公允价值。历史成本虽然不如公允价值的准确性高，但是历史成本较好区分与计量，能较为有效的解决此问题。同时对于被并购企业的经营状况要实时跟进与关注，当持续存在商誉减值迹象，评估对价与企业实际价值不相符的情况，及时止损，将持续有巨额减值风险的部分出售，降低损失的继续扩大化。以万达电影为例，在合并的互爱互动有限公司连续几年存在商誉减值，游戏行业两极分化的情况下，出售受损部分或者降低持股比例都是有效降低商誉减值风险的方法。5.影视行业商誉会计计量的规范建议5.1商誉初始计量的建议对于标的公司，有的时候是同一控制下的，像万达电影并购万达影视，而有时是非同一控制下的。对于对外部公司的收购，并购对价的确认要严谨，让估值在一个合理的范围内。案例中对于评估对价选择了收益法进行，困难在于确定合适于被评估企业的折现率，按照精准的折现率对企业未来预期收益进行折现。如果被并购企业预测的未来收益高，但折现率低，评估价值升高，商誉也会随之升高。此外资产评估模型的选择也要结合被评估企业的属性。影视传媒行业近年来蓬勃发展，但是很多都是海市蜃楼，轻资产高但企业估值虚高，偏高的部分是由于主观上对于企业较为看好。商誉是可以存在，但是应该回归价值本身，回归理性，让估值真正能反映企业未来预期获利能力，减少人为因素的影响，通过多种资产评估法如收益法和市场法同时评估，来辅助降低对价的确定，对于标的公司的未来预期，不能盲目乐观，也不能过度低估。5.2商誉后续计量的建议5.2.1商誉减值测试程序合理性我国采用期末减值测试来规范商誉减值，但不同行业的企业产生商誉的几率与可能性各不相同。像影视公司这种轻资产企业合并时容易产生高额商誉。现时采用的减值测试法存在的问题是，减值测试的过程比较繁琐，减值操作判断流程上存在着主观选择的可能性。企业可以通过商誉减值来改变企业的财务指标，操纵报表。因此可以看出，增强商誉减值测试的规范性与合理性很有必要，现行的商誉准则也仍有很大的完善空间。根据目前会计准则规定，存在商誉迹象的企业至少于年末进行减值测试，但在现实中，大部分的企业都是在年末进行减值测试，即使在年中出现减值迹象，也会推迟到年末或跨入下一年度，时间节点的选择有很强的主观性。实际情况中涉及太多的主观因素，使得公司在盈余管理方面有很大的权利。因此，比较合适的方法是将商誉的后续计量改为“系统摊销+减值测试”相结合，完善减值计量制度。5.2.2完善商誉减值测试减值测试毋庸置疑存在许多优点，可以及时更新商誉的最新状态，但其操作过程比较复杂，监管机构对每一家公司彻底监督管理也比较困难。虽然摊销法简单易行，通过一定年限的摊销逐步将商誉价值降低。但摊销法忽略了商誉价值上升的情况，其摊销年限也难以确定，无法及时更新反映商誉的实质。对于商誉减值法，每年年末进行商誉减值测试，金额不菲的成本会给企业带来沉重的负担。在商誉减值的后续会计处理上，减值法和摊销法各有利弊，选择其中一种方法都无法避免其自身的弊端。通过将两者结合起来，在摊销的基础上再每年进行减值测试，合理选择摊销时限，当出现减值迹象时，再进行减值测试，既拥有了减值测试的及时性与准确性，又降低了每一年进行测试的高额成本。使用这种结合的方法，抑制了企业操纵商誉减值，准确的反映商誉实时价值，有助于企业良性平稳运行。5.2.3压缩盈余管理空间在进行商誉减值测试时，所使用的折现率、增长率、预期可使用年限都存在管理层的主观判断。对此的建议是，有关监管机构对关键指标进行明确的披露要求，以此来减少企业商誉减值测试主观性大的问题。对于商誉减值测试资产组与资产组组合的有关信息，企业在披露时应该详细披露商誉减值过程和计量方式确定方法的合理性，计算指标选择的演算过程。在合并之初，许多企业选择采用业绩承诺的形式来保证合并的高效。但业绩承诺似乎是一把双刃剑，利用的好就会给企业带来正向的积极作用，一方面可以维护公平交易保护中小股东的利益，另一方面业绩承诺可以激励被购公司，减轻代理人问题。但是如果业绩承诺同样也会存在风险。例如，标的公司可以通过营造自身有良好的发展潜质，在并购评估价值的过程中获得远高于可辨认净资产价值的价格。但在几年后，并购累计了巨额的商誉，在业绩承诺的约束下，在承诺期展示出了符合对赌条件的报表，但是在承诺期结束以后就回归原形，存在粉饰财务报表的嫌疑。因此，对于存量商誉应该关注商誉减值测试是否符合准则要求，信息披露是否充分。充分给予交易所监管的权利，对于违规披露，进行严格的处罚，通过提高盈余管理成本来打击此种操纵手段。5.2.4资产组与资产组组合优化措施针对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，存在不包含商誉部分公允价值难以估计或计量的情况。根据美国财务会计准则委员会最新的规定，可以先进行定性分析，当定性分析有减值迹象之后再进行两步定量分析。这一个方法措施可以简化以往定量分析复杂而且成本高的问题。确实出现减值迹象，再退而求其次对资产组进行定量估值。首选使用市场法，如能找到类似相同市场的被评估对象价格，可使用市场法来确认。但大多数情况相关市场难以找寻，只可使用收益法。各个行业可针对收益法，计算出一个行业平均收益率与回报率，以供每种资产都可减少评估的成本和准备时间。计量时要考察标的资产的整体行业形式，国内外的发展趋势，未来发展前景等因素。同时对于评估结果需要理性看待，可以同时用不同评估方法对标的企业进行评估，将评估结果进行对比，从客观公正的角度去选出最合理的评估结果，从而对资产组与资产组组合进行评估。6.研究结论与建议6.1研究结论随着经济的迅速发展，文化产业也受到越来越多人的重视，行业也注入了很多资金。加上国家近年来不断支持文化产业，让企业的并购规模越来越大。对于影视行业来说，2016年到2017年是并购浪潮的元年。随着巨额商誉减值的显现，问题也慢慢收到越来越多人的关注，它会使不少企业业绩扭盈为亏，对投资者们造成不好的影响。本文通过了对万达电影进行研究，发现了该公司在2019年与2020年度之间商誉的确认和后续计量存在的问题，对于预期获利能力与标的公司的业绩承诺目标过于高估，产生高额的商誉。针对初始计量和后续计量，提出相应的建议，最终的结论如下：首先，在商誉的初始确认方面，过高的估值间接形成了过高的商誉。在进行评估的过程中，第三方评估机构通过预测标的企业未来的经营状况来确定估值。在并购中，许多评估机构对标的企业未来发展情况过于乐观，导致估值虚高，不惜提高合并成本来获得流量与现金牛，最终形成商誉减值风险。初始确认的高额溢价，是并购案例的通病。其次，在商誉后续计量层面，商誉减值测试受主观因素的影响。本案例中，万达电影在并购后，一开始的几年并未计提过商誉减值，后期却出现一次性计提了大量的商誉减值的情况。出现这种问题，主要是因为商誉减值测试的过程主观性较强，准则在商誉减值测试这一领域的规定不够详细完善，给上市公司留有操纵的余地。其次，我国会计准则对一些非财务信息不够重视，使得企业在进行信息披露时也有主观操控的空间，选择性的进行信息披露，最终导致企业发布的信息不是完全的透明，影响投资者的判断。最后，现行的