企业并购重组框架协议

企业并购重组框架协议合同编号：__________甲方（转让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________乙方（受让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本企业并购重组框架协议。1.1.2“甲方”指上述转让方公司。1.1.3“乙方”指上述受让方公司。1.1.4“并购重组”指乙方按照本协议约定的条款和条件，购买甲方持有的目标公司股权的行为。1.2目的本协议旨在明确双方在并购重组过程中的权利、义务和责任，保证并购重组的顺利进行。第二章并购重组标的2.1转让股权2.1.1甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。2.1.2乙方同意按照本协议约定的价格和条件购买甲方持有的转让股权。2.2目标公司2.2.1目标公司名称：__________2.2.2目标公司地址：__________2.2.3目标公司经营范围：__________第三章交易价格及支付方式3.1交易价格3.1.1甲方和乙方经协商一致，确定转让股权的交易价格为人民币____元。3.1.2交易价格可根据目标公司的财务状况、市场情况等因素进行调整。3.2支付方式3.2.1乙方应按照以下方式向甲方支付交易价格：a)乙方在本协议签署后____个工作日内支付____%的交易价格；b)乙方在目标公司完成____年度审计报告后支付剩余____%的交易价格。第四章权利与义务4.1甲方的权利与义务4.1.1甲方应保证转让股权的合法性、有效性，并保证目标公司不存在任何潜在的法律纠纷。4.1.2甲方应协助乙方完成并购重组所需的各项手续，包括但不限于办理股权转让手续、修改公司章程等。4.1.3甲方应在并购重组完成后，继续履行对目标公司的管理职责，保证目标公司的正常运营。4.2乙方的权利与义务4.2.1乙方应按照本协议约定的价格和条件购买甲方持有的转让股权。4.2.2乙方应按照本协议约定的支付方式向甲方支付交易价格。4.2.3乙方应协助甲方完成并购重组所需的各项手续，并按照约定承担相应费用。第五章责任与赔偿5.1违约责任5.1.1任何一方违反本协议的约定，导致并购重组或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。5.1.2违约金的标准为转让股权交易价格的____%。5.2不可抗力5.2.1若因不可抗力因素导致本协议无法履行或造成损失，受影响的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供相关证明。5.2.2在不可抗力因素消除后，双方应继续履行本协议的约定。5.3争议解决5.3.1双方因本协议的解释或履行发生的争议，应首先通过友好协商解决。5.3.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第六章财务审计与评估6.1审计与评估6.1.1甲方应在本协议签署后____个工作日内向乙方提供目标公司的财务审计报告。6.1.2乙方有权委托具有合法资质的会计师事务所对目标公司进行财务审计。6.1.3乙方应在审计完成后____个工作日内向甲方提供审计报告。6.2评估6.2.1甲方和乙方同意在并购重组过程中，由甲方委托具有合法资质的资产评估机构对目标公司进行评估。6.2.2评估机构应在接到委托后____个工作日内完成评估工作，并向双方提供评估报告。第七章信息披露7.1信息披露义务7.1.1甲方应向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的财务、业务及其他相关信息。7.1.2乙方应向甲方提供其自身的真实、准确、完整的财务、业务及其他相关信息。7.2信息保密7.2.1双方应对在并购重组过程中获取的对方商业秘密和机密信息予以保密。7.2.2未经对方书面同意，双方不得向第三方披露或泄露对方的商业秘密和机密信息。第八章并购重组程序8.1签署正式协议8.1.1在本协议项下的先决条件得到满足后，双方应在____个工作日内签署正式的并购重组协议。8.1.2正式协议应包括但不限于本协议中的条款和条件，并可根据实际情况进行适当调整。8.2完成并购重组8.2.1双方应按照正式协议的约定，完成并购重组的所有相关程序。8.2.2乙方应在完成并购重组后____个工作日内，向甲方支付剩余的交易价格。第九章税务处理9.1税务责任9.1.1甲方应承担目标公司在并购重组前产生的所有税务责任。9.1.2乙方应承担并购重组完成后产生的所有税务责任。9.2税务申报9.2.1甲方应协助乙方办理与并购重组相关的税务申报手续。9.2.2双方应按照国家税法规定，及时申报并缴纳应纳税款。第十章其他条款10.1合同的修改和补充10.1.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并由双方签署。10.1.2未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。10.2合同的解除和终止10.2.1在本协议有效期内，除非双方协商一致，否则任何一方不得单方面解除或终止本协议。10.2.2若一方违反本协议且无法纠正，对方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。10.3通知10.3.1双方之间的任何通知应以书面形式作出，并通过挂号邮件、邮件或传真等方式送达对方指定的联系地址。10.3.2通知在送达指定联系地址后视为已送达。10.4法律适用和管辖10.4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.4.2本协议项下的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一章保密条款11.1保密义务11.1.1双方应对在并购重组过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息、财务信息等非公开信息予以严格保密。11.1.2保密义务在本协议终止或解除后仍应继续有效，直至该等信息成为公开信息。11.2保密措施11.2.1双方应采取合理措施保护对方的机密信息，包括但不限于限制信息接触范围、签署保密协议等。11.2.2双方应对违反保密义务的行为承担相应的法律责任。第十二章违约责任12.1违约行为12.1.1任何一方违反本协议的约定，均构成违约行为。12.1.2违约方应承担因其违约行为给对方造成的损失赔偿责任。12.2违约赔偿12.2.1违约赔偿的范围包括直接经济损失和可得利益损失。12.2.2双方同意，违约赔偿的最高限额为本协议项下交易价格的10%。第十三章争议解决13.1协商解决13.1.1双方应积极通过友好协商解决并购重组过程中出现的争议。13.1.2双方应指定专人负责协商解决争议，并尽快达成一致。13.2仲裁13.2.1若协商不成，任何一方均有权向____仲裁委员会申请仲裁。13.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十四章终止和解除14.1终止14.1.1在本协议有效期内，如双方协商一致，可以书面形式终止本协议。14.1.2在本协议终止后，双方应按照本协议的约定处理尚未履行完毕的事项。14.2解除14.2.1任何一方违反本协议且无法纠正的，对方有权解除本协议。14.2.2在本协议解除后，双方应按照本协议的约定处理尚未履行完毕的事项。第十五章一般条款15.1完整协议15.1.1本协议构成双方关于并购重组的完整协议，取代了双方之前就相同事项达成的任何口头或书面协议。15.1.2本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并由双方签署。15.2法律效力15.2.1本协议自双方签署之日起生