企业并购股权转让合同

企业并购股权转让合同合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________第一章总则1.1定义1.1.1本合同所称“企业并购股权转让”，是指甲方将其所持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方，乙方支付相应的股权转让价款的行为。1.1.2“目标公司”是指：________________（公司名称）。1.1.3“股权转让价款”是指：乙方为获得甲方持有的目标公司股权而应支付的金额。1.2合同主体1.2.1甲方为合法设立并有效存续的企业法人，具备转让股权的合法权益。1.2.2乙方为合法设立并有效存续的企业法人，具备受让股权的合法权益。1.3合同目的本合同旨在明确甲乙双方在本次企业并购股权转让过程中的权利、义务和责任。第二章股权转让2.1股权转让标的2.1.1甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。2.1.2标的股权的具体份额、比例和对应的注册资本金额由甲乙双方协商确定。2.2股权转让价格2.2.1甲乙双方协商确定标的股权的转让价格为人民币____元（大写：_________________________元整）。2.2.2乙方应在合同生效后____日内，按照本合同约定的付款方式向甲方支付股权转让价款。2.3股权转让手续2.3.1甲方应在本合同签署后____日内，向乙方提供办理股权转让所需的全部文件和资料。2.3.2乙方应在收到甲方提供的股权转让文件和资料后____日内，完成股权转让的工商变更登记手续。第三章权利义务3.1甲方权利义务3.1.1甲方应保证其持有的标的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于担保、抵押、质押等。3.1.2甲方应在合同生效后，协助乙方办理股权转让的工商变更登记手续。3.2乙方权利义务3.2.1乙方应按照本合同的约定支付股权转让价款。3.2.2乙方应按照甲方提供的资料，及时办理股权转让的工商变更登记手续。第四章违约责任4.1甲方违约责任4.1.1如果甲方违反本合同的规定，导致股权转让未能完成，甲方应向乙方支付合同总价款的____%作为违约金。4.1.2如果甲方提供的股权转让文件和资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，甲方应承担相应的法律责任。4.2乙方违约责任4.2.1如果乙方未按照本合同的约定支付股权转让价款，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，违约金计算方式为：逾期付款金额的_____%。4.2.2如果乙方未按照甲方提供的资料办理股权转让的工商变更登记手续，乙方应承担相应的法律责任。第五章争议解决5.1本合同的解释和履行均适用中华人民共和国法律。5.2若本合同履行过程中发生争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。5.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第六章财务审计与尽职调查6.1财务审计6.1.1甲方应在本合同签署前，向乙方提供目标公司最近三年的财务审计报告。6.1.2乙方有权对目标公司的财务状况进行审计，甲方应予以配合。6.2尽职调查6.2.1乙方有权对目标公司的经营状况、法律状况、资产状况等进行尽职调查。6.2.2甲方应提供必要的资料和信息，以协助乙方完成尽职调查。6.3调查结果的确认6.3.1甲乙双方应根据尽职调查的结果，确认股权转让的最终条件。6.3.2若尽职调查结果显示目标公司存在重大问题，双方有权重新协商股权转让的条件。第七章股权交割7.1交割期限7.1.1乙方应在支付股权转让价款后____日内，与甲方完成股权交割。7.2交割程序7.2.1交割程序包括但不限于签署交割确认书、办理工商变更登记等。7.3交割后事项7.3.1交割完成后，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。7.3.2甲方应协助乙方办理目标公司的相关证照和文件的变更手续。第八章信息保密8.1保密义务8.1.1甲乙双方应对在本次股权转让过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以保密。8.2保密期限8.2.1保密期限自本合同签署之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。8.3保密范围8.3.1保密范围包括但不限于财务数据、客户信息、商业计划等。8.4违反保密义务的责任8.4.1违反保密义务的一方应向另一方支付违约金，违约金为合同总价款的____%。第九章股东权益9.1股东权益保障9.1.1乙方在成为股东后，享有目标公司股东会、董事会、监事会等相关权益。9.2管理参与9.2.1乙方有权参与目标公司的经营管理，甲方应提供必要的协助。9.3利润分配9.3.1乙方按照其持股比例享有目标公司的利润分配。9.4资产处置9.4.1对于目标公司的重大资产处置，需经过股东会决议。第十章其他条款10.1合同修改10.1.1本合同的修改和补充，经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。10.2合同生效10.2.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。10.3合同备案10.3.1甲乙双方应将本合同报相关主管部门备案。10.4不可抗力10.4.1由于不可抗力导致本合同无法履行，受影响的一方应及时通知对方，并采取合理措施减轻损失。10.5法律适用与争议解决10.5.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.6通知方式10.6.1甲乙双方的通知、请求等均应以书面形式送达对方，送达方式包括但不限于邮件、快递等。10.7合同副本10.7.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第十一章股权转让的限制11.1转让限制11.1.1在本合同有效期内，除非得到乙方的书面同意，甲方不得将标的股权再次转让给第三方。11.2股权质押11.2.1未经乙方书面同意，甲方不得将标的股权设为质押。11.3股东优先购买权11.3.1在本合同有效期内，若甲方欲将标的股权对外转让，应首先书面通知乙方，并赋予乙方优先购买权。第十二章股权转让的税务处理12.1税务责任12.1.1甲方应承担因股权转让所产生的一切税费。12.2税收政策变化12.2.1若股权转让过程中税收政策发生变化，双方应按照新的税收政策进行税务处理。12.3税收申报12.3.1甲方应协助乙方办理与股权转让相关的税收申报手续。第十三章保密与竞业禁止13.1保密13.1.1甲乙双方应对本次股权转让过程中涉及的商业秘密和机密信息进行保密。13.2竞业禁止13.2.1甲方在股权转让完成后____年内，不得从事与目标公司相同或相似的业务。13.3违约责任13.3.1违反保密或竞业禁止义务的一方，应向另一方支付合同总价款____%的违约金。第十四章终止与解除14.1合同终止14.1.1在本合同履行过程中，如遇不可抗力因素导致合同无法继续履行，双方可协商终止合同。14.2合同解除14.2.1若一方严重违反本合同约定，另一方有权解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。14.3解除后果14.3.1合同解除后，双方应恢复原状，甲方应退还乙方已支付的股权转让价款。第十五章其他15.1完整性15.1.1本合同构成甲乙双方关于股权转让的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议。15.2语言15.2.1本合同的解释和执行以中文为准。15.3附件15.3.1本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具