山东临朐农村商业银行股份有限公司章程

附件2：

山东临胸农村商业银行股份章程

第一章总那么

第一条为维护山东临胸农村商业银行股份〔以下简称“本行〃〕

股东和债权人的合法权益，标准本行的组织和行为，根据?中华人民共

和国公司法？1以下简称“?公司法?〃〕、？中华人民共和国商业银行法?

〔以下简称“?商业银行法?〃)、？农村商业银行章程〔示范〕？、？中国

银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施方法？、?

股份制商业银行公司治理指弓I?以及其他有关法律法规的规定，制定本

章程。

第二条本行注册中文名称：山东临驹农村商业银行股份〔简称

“临胸农商银行〃)

英文名称：ShandongLinquRuralCommercialBank

Co.,Ltd

简称：LinquRuralCommercialBank1缩写：LQRCB)

注册地址：山东省临胸县城龙泉南路31号

邮政编码：262600

第三条本行是经中国银行业监督管理委员会批准，是由辖内农

民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同发起成立的股份制地

方性银行机构。原临胸县农村信用合作联社的债权债务及一切法律责

任均由本行承当。

第四条本行为永久存续的股份，注册资本为人民币225585091

第五条本行法定代表人依照本?章程?的规定，由董事长担任，

并依法登记。本行法定代表人变更，应当办理变更登记。

第六条本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法

人财产权利，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承当民事责

任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个

人不得侵犯和非法干预。

第七条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围

内依法开展业务，其民事责任由本行承当。本行到达监管部门关于在

注册地辖区以外的县〔市〕设立支行的准入条件时，可根据自身经营

需要，在注册地辖区以外的县〔市）跨区域设立支行。

第八条本行以平安性、流动性、效益性为经营原那么，实行自

主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

本行依法开展业务，不受任何单位和个人的侵犯和非法干预。保

障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯。

第九条本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重

大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承当责

任。

第十条本行遵守国家法律和行政法规，执行国家金融方针和政

策，依法接受国务院银行业监督管理机构的监管管理。本行自愿作为

山东省农村信用社联合社和潍坊市农村信用合作社联合社的社员单

位，遵守相关章程，接受其管理、指导、协调和效劳。

第十一条本?章程？自生效之日起，即成为标准本行的组织与行

为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的

文件。

第二章经营宗旨和业务范围

第十二条本行的经营宗旨：依照国家有关法律、行政法规，秉

承“稳健经营、稳步开展〃的经营理念，以“争创一流金融机构〃为奋

斗目标，面向“三农〃、面向社区、面向中小企业、面向县域经济，自

主开展各项商业银行业务，积极参与金融市场竞争，为“三农〃经济提

供优质高效的金融效劳，促进城乡经济协调开展。

第十三条本行根据当地经济开展和产业结构状况，由股东大会

确定每年度新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，确保涉农贷款增量

不低于上年、增速不低于各项贷款平均增速，并报银行业监督管理机

构备案。

第十四条经银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行及

分支机构的经营范围是：

〔一〕吸收公众存款;

〔二〕发放短期、中期和长期贷款；

〔三〕办理国内结算；

〔四〕办理票据承兑与贴现；

〔五〕代理发行、代理兑付、承销政府债券；

〔六〕买卖政府债券、金融债券；

〔七〕从事同业拆借；

〔八〕从事银行卡业务〔借记卡）；

〔九）代理收付款项及代理保险业务；

〔十〕提供保管箱效劳；

〔十一〕开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；国际

结算；资信调查、咨询和见证业务；

〔十二〕经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三章注册资本和股份

第一节股份发行

第十五条本行注册资本为人民币225585091元。

第十六条本行根据资金来源和归属设置自然人股和法人股。本

行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。

第十七条本行发行的股份均为人民币普通股，全部股本划分为

等额股份，每股票面金额为人民币一元，本行股份同股同权，同股同

利，承当相同义务。

同次发行的股份，每股发行条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条本行股份中，除174442091股由符合条件的原临胸农

村信用合作联社社员根据清产核资、评估量化后的股金按照自愿原那

么和农村商业银行股本结构的规定，按1:1的比例转为农村商业银行

股本金外，其余51143000股由发起人以货币资金认缴，并一次募足。

第十九条本行单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资

入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应

符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。任何发起人拟持有本行

股份总额百分之五以上需事前报银行业监督管理机构批准。前十名股

东名单变更及时向银行业监管管理机构报送。

前款所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业

共同控制或重大影响关系的企业或个人。

第二十条本行的股本结构为：法人股79378455股，占股份总额

35.19%；自然人股146206636股，占股份总额的64.81%,其中职工股

38548955股,占股份总额的17.09%。

第二十一条本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股

本，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决

议不设立公司的情形外。

第二十二条本行印发记名式股权证书，作为本行入股股东的股

权凭证和参与利益分配的依据。本行发行的股权证书，采用一户一证

制，载明以下事项：

〔一〕本行名称；

〔二〕本行成立日期；

〔三〕股权证书的编号；

〔四〕持有股权证书的股东的姓名或名称：

〔五〕股权证书票面金额及代表的股份数。

本行的股权证书加盖本行公章，并经董事长签章［或盖章）前方

为有效。

第二十三条本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名

册，股东名册记载以下事项：

〔一〕股东的姓名〔名称〕、地址〔住所〕、自然人股东身份证号、

法人股东法人代码、法人代表姓名；

〔二〕股东所持股份数：

〔三〕股东所持记名股权证书的编号；

〔四〕股东取得其股份的日期；

〔五〕股东股权质押情况。

股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于

股东名册的，不得对抗本行。

第二十四条本行股东持有的股权证书被盗、遗失、灭失或者毁

损，可依照？中华人民共和国民事诉讼法?规定的公示催告程序，请求

人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股

东可以向本行申请补发股权证书。

第二节股份增减和收购

第二十五条本行根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构以及其他有关主管

部门批准后，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本按照?公

司法?、？商业银行法?以及其他有关法律法规、行政规章和本?章程?规

定的程序办理。

第二十六条本行可以采取以下方式增加资本：

〔一〕公开发行股份；

〔二）非公开发行股份；

〔三〕向现有股东派送红股；

〔四〕以公积金转增股本；

〔五〕向现有股东配售股份；

〔六〕法律、行政法规规定以及国家有关主管部门允许的其他方

式。

本行发行新股时，股东有权依其原持有的股份比例优先认购新股。

第二十七条本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会按

本?章程?规定对以下事项作出决议：

〔一〕新股种类及数额；

〔二〕新股发行价格；

〔三〕新股发行的起止日期；

〔四〕向原有股东发行新股的种类及数额。

第二十八条本行股东大会召开前二十日内或者本行决定分配股

利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。

第二十九条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债

务或者提供相应的偿债担保。本行减资后的注册资本，不得低于法定

的最低限额。

第三十条本行在以下情况下，经本行股东大会审议通过，报银

行业监督管理机构批准后，可以收购本行的股份：

〔一〕为减少本行注册资本而注销股份；

〔二〕与持有本行股份的其他公司合并：

〔三〕将股份奖励给本行职工；

〔四〕股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议和大额股份

转让持异议，要求本行收购其持有的股份。

本行因第〔一〕项至第〔三〕项的原因收购本行股份的，应当经

股东大会决议。本行收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内办理注销手续；属于第〔二〕项、第〔四）项情

形的，应当在六个月内办理转让或者注销手续。

本行依照第〔三）项情形收购的本行股份，不得超过本行已发行

股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；

所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节股份转让和质押

第三十一条本行股东所持的股份不得退股，但经本行董事会审

议同意后，可依法转让、继承和赠予。本行股份转让后的持有人〔受

让人）必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股

的条件。

第三十二条发起人持有的股份自本行成立之日起一年内不得转

让，其中法人股东所持股份三年内不得转让，持股5%以上的法人股东

所持股份五年内不得转让；本行不接受本行的股权证书作为质押权的

标的；本行股东以本行股份质押的，以及以本行股份为自己或他人担

保的，应当事先征得董事会同意，并符合有关法律及本?章程?的要求。

第三十三条本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，所持

本行股份不得转让或质押，因特殊原因确需转让的，每年转让的股份

不得超过其所持本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内不得转让其所持有的本行股份，离职半年后经本行董事会同意方可

转让。

第三十四条本行股东自身及关联人或由其提供担保的其他借款

人及其关联人在本行的借款本息未全部结清之前，其持有的本行股份

不得转让或质押。

股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净

值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股权再行质押；

股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计

算；股东在本行借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份行

使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十五条本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股

东按其所持有的股份享有权利，承当义务。

第三十六条本行股东享有以下权利：

〔一〕依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

〔二〕依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会

议；

〔三〕依照所持有的股份份额行使表决权；

〔四〕享有选举权和被选举权；

〔五〕对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

〔六〕依照法律、行政法规及本?章程?的规定，转让、赠予和优

先认购股份；

〔七〕依照法律法规、本?章程?的规定，在缴付本钱费用后有权

查阅和复印本?章程?、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记

录、监事会会议记录、财务会计报告；

〔八〕本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本

行剩余财产的分配;

【九）法律、行政法规及本?章程?所赋予的其他权利。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和本?章程?的

规定要求停止侵害，赔偿损失。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条本行股东大会、董事会决议内容违反法律法规、行

政规章的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行

政规章或者本?章程?的，或者决议内容违反本?章程?的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十九条本行股东承当以下义务：

〔一）成认并遵守本?章程？：

〔二〕依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

〔三〕以其所持本行股份为限对本行债务承当责任；

〔四〕维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；

〔五〕服从和履行股东大会决议：

〔六〕本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与

其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；

〔七）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地

址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司

合并、被其他公司兼并时，应在三十天内书面通知本行;

〔八〕法律、行政法规及本?章程?规定应当承当的其他义务。

第四十条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会

提出的提高资本充足率的措施。

第四十一条本行的股东在行使表决权时，不得作出有损于本行

和其他股东合法权益的决定；不得利用其关联关系损害本行利益，违

反规定给本行造成损失的，应当承当赔偿责任。如果股东出现不利于

本行的重大变化，本行享有对股份的回购权。

本行的股东按照本?章程?规定行使出资人的权利，不得滥用股东

权利损害本行或其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东

有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者

其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任；本行股东滥用本行法

人独立地位或股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的,

应当对本行债务承当连带责任。

第四十二条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于

本行和其他股东合法权益的决定；不得利用其关联关系损害本行利益,

违反规定给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。

〔一〕控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循

适用法律和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议

和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事

会任免本行的高级管理人员；

〔二）控股股东与本行实行人员、资产、财务分开，机构、业务

独立，各自独立核算、独立承当责任和风险；

〔三〕本行人员应独立于控股股东，本行的高级管理层成员和董

事会秘书在控股股东处不得担任除董事以外的其他职务；

〔四〕控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股

东不得占用、支配本行资产或干预本行对资产的经营管理；

〔五）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经

营活动，损害本行及其他股东的权益；

〔六〕本行董事会、监事会及其他内部机构应独立运作，控股股

东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；

〔七〕控股股东及其下属不得向本行下达任何有关本行的经营方

案和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性；

〔八）按照章程规定行使出资人的权利，不得滥用股东权利损害

本行或其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任

损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东

造成损失的，应当依法承当赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地

位或股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对

本行债务承当连带责任。

本章程中的控股股东是指通过以下方式直接或间接控制银行的企

业法人：（一〕直接或间接拥有本行百分之二十五以上表决权股股份;

〔二〕根据?章程？，有权控制本行的财务和经营决策；〔三〕有权任免

本行董事会或同类机构的多数成员；〔四〕在本行董事会占多数表决权;

〔五）经银监会认定的可对本行直接或间接地施加控制性影响的其他

情形。

第四十三条本行的主要股东〔是指持有或控制本行百分之五以

上〔含〕股份且是本行前五大股东，或非前五大股东但经监管部门认

定对本行具有重大影响的股东〕对本行和其他股东负有诚信义务，应

当严格按照适用法律及本?章程?的规定行使股东权利和承当相应的义

务：

〔一〕承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并出具本行贷款情

况及贷款质量情况说明〔经本行确认）；

〔二〕承诺不干预本行的日常经营事务；

〔三〕承诺自取得股份之日起五年内不转让所持本行股份，到期

转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；

〔四〕作为本行的主要资本来源，承诺持续补充资本；

〔五〕承诺不向本行施加不当的指标压力；

〔六〕承诺支持银行加强“三农〃效劳。

第四十四条本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷

款的条件；同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分

之十。本行股东不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保。

第四十五条股东应当严格按照法律、法规、规章及本?章程?规

定的程序提名董事、监事候选人。同一股东不得向股东大会同时提名

董事和监事的人选；同一股东提名的董事1监事〕人选已担任董事〔监

事〕职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事〔董事）候选

人。

第四十六条本行出现流动性困难或支付缺口时，在本行有借款

的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还：

〔一〕流动性资产期末余额/流动性负债期末余额S5%；

〔二）备付金/各项存款期末余额（不含委托存款〕＜3%；

【三）不良贷款期末余额/各项贷款期末余额25%；

〔四〕〔同业拆入+同业存款〕一〔拆放同业+存放同业〕/各项存

款期末余额〔不含委托放款〕＞5%o

第二节股东大会的一般规定

第四十七条本行由股东组成股东大会，股东大会是本行的权力

机构。股东大会依法行使以下职权：

〔一〕制定或修改本行?章程？；

〔二〕审议通过股东大会议事规那么；

〔三）选举和更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、

监事的报酬等事项；

〔四〕审议批准董事会、监事会的工作报告；

〔五〕审议批准本行的开展规划，决定本行的经营方针和投资方

案；

〔六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配

方案和亏损弥补方案;

〔七〕对本行增加或者减少注册资本做出决议；

〔八〕对本行合并、分立、解散、清算或者组织形式变更等事项

做出决议；

〔九〕通报监管部门对本行的监管意见及本行执行监管意见情况;

〔十〕报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；

〔十一〕报告监事会对监事的评价结果；

〔十二〕对本行发行债券和公开发行股份做出决议；

〔十三）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；

〔十四〕决定其他重要事项。

对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开

股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会

应当每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月之内召开。因

特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督机构报告，说明延期

召开的理由并公告。

本行股东大会采取现场会议方式召开。

第四十九条有以下情形之一的，本行在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

〔一〕董事人数少于本?章程?所规定人数的三分之二时；

〔二〕本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

［三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十〔不含

投票代理权〕以上的股东书面请求时〔持股数按股东提出书面要求日

计算〕;

〔四〕董事会认为必要时；

〔五〕监事会提议召开时；

〔六）独立董事提议召开时（二名独立董事一致同意提请召开临

时股东大会）：

【七）法律法规、行政规章和本?章程?规定的其他情形。

第三节股东大会的召集

第五十条股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持。

第五十一条监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董

事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律

法规和本?章程?的规定，在收到书面请求和提案后十日内作出同意或

不同意召开临时股东大会的决议并书面反应监事会。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容变更，应

征得监事会的同意。

第五十二条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

第五十三条监事会或股东提议召开临时股东大会的，须书面通

知董事会，董事会应予配合，会议所必需的费用由本行承当，同时报

银行业监督管理机构备案。

第五十四条本行股东大会议事规那么由董事会制定，内容应包

括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联

股东的回避制度等，经股东大会审议通过后执行。董事会应当公正、

合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分

的讨论。

第五十五条股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委

托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

第五十六条自然人股东亲自出席会议或委托代理人出席会议

的，均应出示合法、有效的证明。

第五十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席会议.法定代表人出席会议或委托代理人出席会议的，均应

出示合法、有效的证明。

第四节股东大会的提案和通知

第五十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本?章程?的有关

规定。

第五十九条单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三

以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应将股东提出的

审议事项提交股东大会审议。单独或者合并持有本行有表决权股份总

数百分之三以上的股东，如需提交临时提案，应于股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

临时提案的内容应当与法律、法规和本章程的规定不相抵触，属

于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第六十条董事会应按规定对提案进行审议，对不能列入股东大

会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将

提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。

第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会

会议议程的决定持有异议的，可以按照本?章程?相关规定程序要求召

集临时股东大会。

第六十二条本行召开股东大会，应将会议召开的时间、地点和

审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。临时股东大会应于会议

召开十五日前通知本行各股东。

第六十三条股东大会的通知包括以下内容：

〔一〕会议的时间、地点和会议期限；

〔二〕提交会议审议的事项和提案；

〔三〕以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决；该股东代理人不必是本行的

股东；

〔四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的

事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

〔五〕有权出席股东大会股东的股权登记日；

〔六〕表决投票代理委托书的送达时间和地点；

〔七〕会务常设联系人姓名、号码。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十四条拟出席股东大会的股东，应于会议召开五日前，将

出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的有表决权

的股份数到达本行有表决权的股份总数二分之一以上时，本行可以召

开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未到达

本行有表决权的股份总数二分之一以上，本行应当在股东大会召开三

日前以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大

会通知的拟议事项一致。经公告通知，本行可以召开股东大会。

第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明

原因。

第五节股东大会的召开

第六十六条股东大会召开时，本行全体董事、监事应当出席会

议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，可指其他董事主持：董事长指定的董事不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六十八条本行股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本?章程?行使表决权。

第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代

为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持

股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委

托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示

代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代

表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委

托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在股东大会开始前没有

收到该事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍

然有效。

第七十一条单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之五以

上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股

东的要求指派董事会、监事会或高级管理层相关成员出席股东大会接

受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，相关人员应

当对股东的质询和建议作出解释或说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东

大会会议记录应由出席会议的董事、主持人和记录人签名，并与出席

股东的签名册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永

久保存。

第七十三条董事会应在股东大会结束后十日内将股东大会会议

记录及决议等报银行业监督管理机构备案。

第七十四条本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，本行董事会有义务

采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六节股东大会决议

第七十五条股东［包括股东代理人〕以其出席股东大会所持有

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的股份

没有表决权。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东〔包括股东

代理人〕所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东〔包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条以下事项由股东大会以普通决议通过：

〔一〕董事会和监事会的工作报告；

〔二〕董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

〔三〕董事会和监事会成员的任免，独立董事的薪酬或津贴事项

及支付方法；

〔四）本行的开展战略、规划、经营方针和投资方案；

〔五）本行年度预算方案、决算方案；

〔六〕授权董事会聘请或更换会计师事务所；

〔七〕除法律、行政法规规定或者本?章程?规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十八条以下事项由股东大会以特别决议通过：

〔一〕本行增加或者减少注册资本；

〔二〕本行的分立、合并、解散和清算；

〔三〕本行组织形式的变更；

〔四〕本行发行债券、次级债券和公开发行股份；

〔五〕本行?章程?的制定和修改；

〔六〕收购本行股份；

〔七〕股权鼓励方案；

〔八〕本?章程?规定和股东大会认定会对本行产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他重大事项。

第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。股东大会对所有提案进行表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议的，股东大会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十条股东大会采取不记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表和一名监事

参加计票和监票，审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、

监事及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决前，应当由律师、股东代表和监事代表

共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果。

会议主持人根据会议表决结果断定股东大会的提案是否通过，并

在大会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条本行转让、受让重大资产等事项须经股东大会作出

决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项

进行表决。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回

避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关

联股东无法回避时，本行在征得监管部门同意后，可以按照正常程序

进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参

加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第八十三条本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东

大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果

是否合法有效等事项出具法律意见书。

第八十四条股东大会决议内容违反法律、法规和银行业监督管

理机构有关决定的，应当主动及时纠正或依照银行业监督管理机构的

意见改正。本行股东大会形成的会议决议、会议记录须报送银行业监

督管理机构备案。

第五章董事和董事会

第一节董事

第八十五条本行董事由股东大会选举产生，并应当符合法律法

规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。

第八十六条本行董事应符合以下条件：

〔一〕有完全民事行为能力；

〔二〕具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；

〔三〕具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力，具有良

好的经济、金融从业记录；

〔四〕个人及家庭财务稳健；

〔五）具有担任本行董事所需的独立性；

〔六〕银监会按照审慎监管原那么确定的其他条件。

第八十七条除?商业银行法?和?公司法?规定的不得担任董事的

人员外，有以下情形之一的也不得担任本行董事：

〔一〕无民事行为能力或者限制民事行为能力；

〔二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年；

〔三〕担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司的企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

〔四）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或恶

劣影响的；

〔五〕担任因违法被撤消营业执照、责任关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日

起未逾三年；

〔六〕指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严

重的；

〔七〕受到监管机构处分累计到达两次的：

〔八〕本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期归还的；

〔九〕本人或其配偶不能按期归还从本行获得的贷款；

〔十）本人或其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行百分之五

以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净

值；

〔十一〕本人或其配偶在持有的本行百分之五以上股份或股权的

股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过持有本行经审计

的上一年度的股权净值；

〔十二〕在其他经济组织任职，且所任职务与其在本行的拟任职

务明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力；

〔十三〕银监会按照实质重于形式原那么确定的未到达本行董事

在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形；

〔十四〕法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的

人员。违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。

以上第八十六条、八十七条所规定的董事任职条件，同样适用于

本行高级管理人员。

第八十八条拟任本行董事还应具备以下条件：

〔一〕具备有利于履行董事职责的工作经历；

〔二〕能够运用本行的财务报表和统计报表判断本行的经营管理

和风险状况；

〔三〕了解拟任职本行的公司治理结构、本?章程?以及董事会职

责O

〔四〕应当接受银行业监督管理机构的培训。

第八十九条董事由股东大会选举产生或更换，经银行业监督管

理机构任职资格审查后行使职责，董事每届任期三年，任期届满，除

独立董事外，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故

解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。

第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本?章程?的规定，忠

实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本?章程?和股东的利

益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准那么，并保证：

〔一〕在其职责范围内行使权利，不得违反本行的议事制度和决

策程序，越权干预高级管理层的经营管理活动；

〔二〕除经本?章程?规定或者股东大会在知情的情况下批准，不

得同本行订立合同或者进行交易；

〔三〕不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

〔四）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人

经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；

〔五〕不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的

财产；

〔六〕不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；

〔七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行

的商业时机；

〔八）不得接受与本行交易有关的佣金；

〔九〕不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账

户储存；

〔十〕不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；

〔十一〕不得擅自披露本行秘密；

〔十二〕不得有违反对本行忠诚义务的其他行为；

〔十三〕董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有。

第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权

利，并保证：

〔一〕本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

〔二）公平对待所有股东；

〔三〕认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务

经营管理状况，对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督;

〔四〕接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十二条未经本?章程?规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况

下,该董事应当事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言

不代表本行或董事会，因此而给本行造成损失的，应当承当赔偿责任。

第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与

本行已有的或者方案中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同

除外〕，不管有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当

尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，

并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批

准了该事项，否那么，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对

方是善意第三人的情况下除外。

第九十四条董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况

向董事会作出书面陈述，由董事会依据本?章程?及有关规定，确定董

事在有关交易中是否构成关联人。

第九十五条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后

达成的合同、交易、安排与其有利益关系，那么在通知说明的范围内，

有关董事视为做了本?章程?第九十三条所规定的披露。

第九十六条董事应当投入足够的时向履行职责，对不履行或不

能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换；董事连续二

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲

自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

行政规章和本?章程?的规定，履行董事职务。

第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期

结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短,

以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成

的损失，应当承当赔偿责任。

第一百条董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占本行的财产，董事执行本行职务时，违反法律、行政法规或者本?

章程?的规定，给本行造成损失的，应承当赔偿责任。董事应当如实向

监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会行使职权。

董事违反法律、法规或者本?章程?的规定，损害股东利益的，给

本行造成损失的，应当承当赔偿责任，连续一百八十日以上单独或者

合并持有本行百分之一以上的股东可以书面请求监事会向人民法院提

起诉讼。监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

本行利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了本行的利益，以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百零一条本行有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、

行长和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百零二条本行董事会设独立董事二名。本行的独立董事应

具备较高的专业素质和良好信誉，除必须具备董事的任职条件外，应

同时满足以下条件：

〔一〕具有本科（含本科〕以上学历或相关专业中级以上职称；

〔二〕具有五年以上的法律或经济或金融或其他有利于履行独立

董事职责的工作经历；

〔三〕熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

〔四〕能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报

表。

第一百零三条本行建立独立董事制度。独立董事应当按照法律、

行政法规、本?章程?以及本行独立董事制度的有关规定执行，独立董

事与本行主要股东间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行

职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事在履行职责过

程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反

法律、法规、规章及本?章程?规定情形的，应及时要求予以纠正并向

监管部门报告。

独立董事应当获得适当报酬；独立董事履行职责时所需的费用由

本行承当。

第一百零四条有以下情形之一的人员不得担任本行的独立董

事：

〔一〕本人或近亲属持有本行百分之一以上股份的股东或在股东

单位任职的人员；

〔二〕本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任

职的人员；

〔三〕就任前三年内曾经在本行或其控股或实际控制的企业任职

的人员；

〔四〕本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的机构任

职的人员；

〔五〕本人或其近亲属在本行借款逾期未归还的机构的任职人员；

〔六〕本人或其近亲属任职的机构在与本行存在法律、会计、审

计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员；

〔七）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或通过各

种方式可施加重大影响，以至于阻碍其履职独立性的其他人员；

〔八〕银监部门按照实质重于形式原那么确定的未到达本行独立

董事在独立性方面最低监管要求的。

本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄

弟姐妹。

第一百零五条有以下情形之一的，不得担任本行的独立董事：

〔一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场

经济秩序罪，被判处刑罚，或者囚犯罪被剥夺政治权利的；

〔二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

〔三〕担任因违法被撤消营业执照的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的；

〔四〕个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

〔五〕因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

〔六〕曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融

机构撤销或资产损失不负有责任的。

第一百零六条独立董事在任职届满前可以提出辞职。股东大会

可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董

事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一

次召开的股东大会提出书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有

必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职后，董事会中独立

董事人数少于二名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其

缺额前方可生效。

第一百零七条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事、外部

监事，本行独立董事不得在其他商业银行兼职，独立董事在本行任职

不得超过三年，三年期满，可以担任董事，但不再担任独立董事。

第一百零八条本行独立董事按照以下方式产生：

本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数

百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事经股东

大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况。

同一股东及其关联方只能提出一名独立董事或非职工监事候选

人，不得即提名独立董事又提名非职工监事。

第一百零九条独立董事候选人的任职资格和条件由董事会提名

与薪酬委员会进行初步审查。独立董事任职，应当报银行业监督管理

机构进行任职资格审核。

第一百一十条独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。独立董

事有以下情况之一的，由监事会提请股东大会予以罢免:

〔一〕因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞

职的；

〔二〕一年内亲自出席董事会的次数少于董事会总数的三分之二

的；

〔三〕法律、法规及本?章程?规定不适合继续担任独立董事的其

他情形。

除出现上述情况及?公司法?中规定的不得担任董事的情形外，独

立董事任期届满前不得无故被免职。

监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上

表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前

可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩白。

监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前

一个月内向监管部门报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事

有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大

会会议召开五日前报送监管部门。股东大会应当依法审议独立董事陈

述的意见后再进行表决。

第一百一十一条独立董事有以下情形之一的应当认定为严重失

职：

〔一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

〔二〕在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地

位谋取私利;

〔三〕明知董事会决议违反法律、法规或本?章程？，而未提出反

对意见；

〔四〕关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否认权的；

〔五〕监管部门认定的其他严重失职行为。

监管部门对独立董事履行职责情况进行监督，对独立董事履行职

责严重失职的，监管部门有权取消其任职资格，被取消任职资格的独

立董事，终身不得担任本行独立董事。独立董事的任职资格被监管部

门取消的，其职务自任职资格被取消之日起解除。本行应及时补选新

的独立董事。

第一百一十二条独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五

个工作日，且每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

第一百一十三条除?公司法？和其他法律法规赋予董事的职权

外，本行独立董事享有以下特别职权：

〔一〕重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务参谋报告，作为

其判断的依据；

〔二〕提议召开临时董事会；

〔三〕独立聘请外部审计机构和咨询机构；

独立董事如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应

将有关情况予以披露。

第一百一十四条在本行董事会下设的审计、提名与薪酬、关联

交易控制委员会中，分别有一名以上委员为独立董事，并由独立董事

担任负责人。

第一百一十五条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的

独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

〔一〕重大关联交易；

〔二〕利润分配方案；

〔三〕高级管理层成员的聘任和解聘；

〔四〕可能造本钱行重大损失的事项；

〔五〕可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第一百一十六条独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事

会会议记录中载明。董事会决议违反法律、行政法规或者本?章程？，

致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承当赔偿

责任。

第三节董事会

第一百一十七条本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股

东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会下设董事会办公室,

负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,

以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百一十八条本行董事会成员为十三人，具体为：职工董事

四人〔其中非高管层成员一人〕；非职工董事九人〔其中独立董事二人,

法人董事四人，外部自然人董事三人）。

第一百一十九条董事会行使以下职权：

〔一〕负责召集股东大会，并向大会报告工作；

〔二〕执行股东大会的决议：

〔三〕决定本行的经营方案和投资方案；

〔四〕制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案

和弥补亏损方案；

〔五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券和次级债券

的方案；

〔六〕拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散

和改制方案；

〔七〕在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投

资、重大资产处置、重大关联交易及其他担保事项；

〔八〕决定本行内部管理机构的设置；

〔九〕聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任或者解聘

本行副行长、行长助理、审计部总经理、财务会计部总经理、风险与

合规管理部总经理和营业部总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

〔十〕制订本行的根本管理制度，决定风险管理和内控政策；

〔十一〕制订本?章程?的修改方案和信息披露事项；

〔十二［听取经营管理层的工作汇报并指导经营管理层的工作；

〔十三〕按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事

务所；

〔十四）制定本行的经营开展战略；

〔十五）法律、法规或本?章程?规定，以及股东大会授予或者监

管部门要求董事会行使的其他职权。

第一百二十条董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及时

告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，

董事会不得直接聘任或解聘副行长、行长助理、财务会计部、审计部、

风险与合规管理部和营业部的负责人。

第一百二十一条本行董事会应当建立标准公开的董事选举程

序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前一个月，董事会应向

股东披露董事候选人详细资料。

第一百二十二条董事会承当本行资本充足率管理的最终责任，

确保本行在测算、衡量资本与业务开展匹配状况的根底上，制定合理

的业务开展规划。

本行的资本不能满足经营开展的需要或不能到达监管要求时，董

事会应当制定资本补充方案并监督执行。

第一百二十三条董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确

定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况,

确定并调整本行可以接受的风险水平。

第一百二十四条董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，

持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能

导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第一百二十五条董事会应当定期评估本行的经营状况，评估包

括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情

况。

第一百二十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理

层定期向董事会报告本行经营事项。

第一百二十七条董事会在履行职责时可以聘请专业机构或专业

人员提出意见。

第一百二十八条董事会应当制定本行根本授权制度，确定其运

用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资工程和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行

评审。

第一百二十九条有以下情形之一的，应在十个工作日内召开临

时董事会会议：

〔一〕董事长认为必要时；

〔二〕代表十分之一以上表决权的股东提议时；

〔三〕三分之一以上董事联名提议时；

〔四〕二名独立董事一致提议时；

〔五〕监事会提议时；

〔六〕行长提议时。

第一百三十条本行董事会应当制定董事会议事规那么，内容应

包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董

事会的授权规那么等，经股东大会批准后实施，以确保董事会的工作

效率和科学决策。

第一百三十一条本行审计部门的审计报告应当及时报送董事

会。董事会应当定期听取本行审计部和风险与合规管理部关于内部审

计和检查结果的报告。

第一百三十二条董事会会议分为例会和临时会议，本行董事会

例会每年至少应召开四次，由董事长召集和主持，于会议召开十日前

书面通知全体董事，并应当通知监事会派员列席董事会会议。董事会

应当接受监事会的监督，不得阻挠、阻碍监事会依职权进行的检查、

审计等活动。

本行董事〔包括独立董事〕每年至少应当亲自参加董事会会议总

数的三分之二。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应

对董事会决议承当相应的法律责任。

第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以以书面形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应采取

一事一表决的形式。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书

面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的、电子邮件；通

知时限为：会议召开前五个工作日内应送达各董事。

第一百三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方

可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在