股权转让与回购协议

股权转让与回购协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________第一章总则1.1定义1.1.1本协议中的“股权转让”指甲方将其持有的目标公司股权的一部分或全部转让给乙方。1.1.2“目标公司”指甲乙双方共同指定的公司，具体名称和地址详见附件一。1.1.3“股权”指甲方持有的目标公司的股份或股权比例。1.1.4“回购”指甲方在协议约定的条件下，按照约定的价格和方式，从乙方手中购回已转让的股权。1.2协议的效力1.2.1本协议是甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商达成的一致意见，对双方具有法律约束力。1.2.2本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。第二章股权转让2.1股权转让的标的2.1.1甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。2.1.2乙方同意按照本协议的约定，购买甲方持有的上述转让股权。2.2股权转让的价格和支付方式2.2.1甲方和乙方协商确定转让股权的价格为人民币____元（大写：____元整）。2.2.2乙方应在本协议签署之日起____个工作日内，按照本协议约定的支付方式，将股权转让款支付给甲方。2.3股权转让的交割2.3.1甲方应在转让股权的交割日之前，将转让股权的股权证明文件、股东名册等相关文件交付给乙方。2.3.2乙方在收到上述文件后，应在____个工作日内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。第三章股权回购3.1回购条件的约定3.1.1在本协议签署之日起____年内，乙方有权要求甲方按照本协议约定的价格和方式，回购乙方持有的目标公司股权。3.1.2甲方应在收到乙方回购要求后的____个工作日内，按照本协议约定的价格和方式，回购乙方持有的目标公司股权。3.2回购价格的确定3.2.1回购价格按照本协议签署时转让股权的价格为基础，结合目标公司的经营状况和市场情况，由甲乙双方协商确定。3.2.2回购价格的支付方式由甲乙双方协商确定。第四章乙方的权利与义务4.1乙方的权利4.1.1乙方享有目标公司的股东权益，包括但不限于分红、股权转让、增资等。4.1.2乙方有权参与目标公司的经营决策，享有相应的表决权。4.2乙方的义务4.2.1乙方应按照本协议约定的价格和方式支付股权转让款。4.2.2乙方应按照本协议约定的时间办理完毕股权转让的工商变更登记手续。第五章甲方承诺5.1甲方保证5.1.1甲方转让的股权是合法有效的，不存在任何权属纠纷或法律瑕疵。5.1.2甲方在签订本协议前，已向乙方充分披露了目标公司的经营状况、财务状况、重大合同等信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。5.1.3甲方承诺在本协议签署后，将继续支持目标公司的经营发展，维护乙方的合法权益。5.2甲方承诺在本协议生效后，如乙方要求回购股权，甲方将按照本协议约定的价格和方式，回购乙方持有的目标公司股权。第六章甲方责任与保证6.1甲方责任6.1.1甲方应保证其对转让股权拥有完全的权利和所有权，且该股权不受任何第三方的权利、主张或抵押的影响。6.1.2甲方应保证在股权转让过程中，提供所有必要的法律文件和资料，以协助乙方完成相应的法律程序。6.2甲方保证6.2.1甲方保证其转让的股权不存在任何法律上的争议或纠纷，且在转让过程中，不会出现任何影响股权转让的未披露信息。6.2.2甲方保证在股权转让完成后，不会采取任何行动损害乙方作为股东的利益。第七章乙方责任与保证7.1乙方责任7.1.1乙方应按照本协议约定的条款和条件，按时支付股权转让款。7.1.2乙方应负责办理与股权转让相关的所有必要手续，包括但不限于工商变更登记。7.2乙方保证7.2.1乙方保证其支付给甲方的股权转让款来源合法，不涉及任何非法或不正当的交易。7.2.2乙方保证在股权回购条款触发时，按照本协议约定的价格和方式，履行回购义务。第八章股权转让后的公司管理8.1管理权8.1.1股权转让后，乙方作为股东，享有按其持股比例相应的公司决策参与权和管理权。8.1.2甲方应保证在股权转让后，不会干预乙方的合法权益，包括但不限于参与公司的经营决策。8.2信息披露8.2.1甲方应保证在股权转让后，继续向乙方提供目标公司的财务报表、经营情况及其他重要信息。8.2.2乙方有权要求甲方提供与目标公司经营相关的任何信息，甲方应在不违反法律法规的前提下，及时提供。第九章违约责任9.1违约定义9.1.1本协议项下的任何一方未履行其在本协议中的义务，均视为违约。9.1.2违约方应承担因其违约行为给对方造成的全部损失。9.2违约处理9.2.1若甲方未能履行本协议项下的任何保证或义务，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为股权转让款的_____%。9.2.2若乙方未能按时支付股权转让款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为未付款项的_____%。第十章争议解决与适用法律10.1争议解决10.1.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。10.1.2若协商不成，任何一方均可将争议提交至______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。10.2适用法律10.2.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。10.2.2本协议项下的任何争议，均应遵守中华人民共和国的法律，并由______法院管辖。第十一章股权转让的限制与禁止11.1股权转让限制11.1.1在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其在本协议项下的股权转让给第三方。11.1.2甲方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非得到乙方的书面同意。11.2竞业禁止11.2.1甲方在转让股权后，应遵守竞业禁止义务，不得在相同或相似行业从事与目标公司相竞争的业务。11.2.2竞业禁止期限为自股权转让之日起____年。第十二章股东会与董事会12.1股东会12.1.1股东会是目标公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。12.1.2乙方作为股东，有权参加股东会并按照其持股比例行使表决权。12.2董事会12.2.1董事会是目标公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。12.2.2乙方有权推荐一名董事进入目标公司董事会。第十三章财务与审计13.1财务报告13.1.1目标公司应按照中华人民共和国会计法的要求，定期编制财务报告。13.1.2乙方有权随时审查目标公司的财务报告，甲方应予以配合。13.2审计13.2.1目标公司应每年进行一次财务审计，审计由甲方和乙方共同指定的审计机构进行。13.2.2审计费用由目标公司承担。第十四章通知与送达14.1通知14.1.1本协议项下的任何通知、要求或其他通信，均应以书面形式送达对方。14.1.2通知送达的方式可以是亲自递送、挂号邮件或邮件。14.2送达地址14.2.1甲方的送达地址为：__________14.2.2乙方的送达地址为：__________第十五章终止与解除15.1协议终止15.1.1本协议在以下情况下终止：（a）双方履行完毕本协议项下的所有义务；（b）双方达成书面协议终止本协议。15.1.2协议终止后，本协议项下的未履行义务仍应继续履行，直至完全履行完毕。15.2协议解除15.2.1在本协议有效期内