公司（企业）投资者利益保护制度

变频驱动产品公司

投资者利益爱护制度

XXX投资管理公司

名目

一、项目概况3

二、公司概况5

公司合并资产负债表主要数据6

公司合并利润表主要数据6

三、内幕交易的含义和特点7

四、内幕交易行为的防范和制裁8

五、信息披露质量及其进展方向14

六、信息披露制度19

七、投资者利益爱护相关制度24

八、投资者利益26

九、组织机构管理27

劳动定员一览表28

十、法人治理3()

十一、项目风险分析45

十二、项目风险对策48

十三、进展规划分析49

一、项目概况

（一）项目基本状况

1、承办单位名称：XXX投资管理公司

2、项目性质：新建

3、项目建设地点：xxx

4、项目联系人：姚xx

（二）主办单位基本状况

公司以负责任的方式为消费者供应符合法律规定与标准要求的产品。

在供应产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。乐

观与消费者沟通，向消费者公开产品平安风险评估结果，努力维护消费

者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推动产品升级，为行业供应

先进适用的解决方案，为社会供应平安、牢靠、优质的产品和服务。

公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专

项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技

术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。

搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动

产业链上下游企业协同进展。

公司依据“布局合理、产业协同、资源节省、生态环保”的原贝加

强规划引导，推动才智集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新力

量强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群

对外合作沟通，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立

依据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6643.62万

（七）项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入(SP):31100.00万元。

名年综合总成本费用（TC）27394.18万元。

3、项目达产年净利润（NP）2687.03万元。

4、财务内部收益率（FIRR）6.67%。

5、全部投资回收期（Pt）:7.97年（含建设期12个月）。

达产年盈亏平衡点（BEP）:17339.98万元（产值）。

（A）项目建设进度规划

项目方案从可行性争辩报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需

12个月的时间。

二、公司概况

（-）公司基本信息

1、公司名称：XXX投资管理公司

2、法定代表人：姚xx

3、注册资本：740万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2014-8-18

7、营业期限：2014-8T8至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额6253.295002.634689.97

负债总额2207.001765.601655.25

股东权益合计4046.293237.033034.72

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入21099.3016879.4415824.47

营业利润4518.783615.023389.09

利润总额4234.233387.383175.67

净利润3175.672477.022286.48

归属于母公司全部

3175.672477.022286.48

者的净利润

三、内幕交易的含义和特点

有关反内幕交易的法律至今无法给内幕交易下一个通用的定义。

一般状况下使用下面这个定义。内幕交易，又称内部人交易或知情交易，

是指把握公开发行有价证券企业未公开的，可以影响证券价格的重要信息

的人，直接或间接地利用该信息进行证券交易，以猎取利益或削减损失的

行为。

内幕交易行为具有如下特点第一,它是由内幕人员所为的交易行为

这是内幕交易的主体方面的特点，是把握了内幕信息的自然人、法人或其

他组织利用别人所不具有的信息优势而从事证券交易；其次，它是由内幕

人员依据其不合理把握的内幕信息而进行的证券交易，这是内幕交易客观

方面的特点，内幕交易是信息滥用的典型表现；第三，它是内幕人员以获

利为目的用不法方式利用内幕信息进行的证券交易。这是内幕交易的主观

方面的特点，从事内幕交易者最直接的目的只有两个，猎取利润或规避风

险。利用内幕信息使他人实施证券交易者的目的即使不直接从证券交易中

猎取利益或规避损失，但也是为了猎取其他的利益，包括猎取其他人对其

较高的评价以及直接或间接的金钱利益。

从法律属性的角度看，内幕交易是一种典型的证券欺诈行为；内幕交

易是一种不正值竞争行为；内幕交易是一种证券投机行为。

四、内幕交易行为的防范和制裁

内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止，打击证券内幕交易已成为

全球证券监管机构面对的重要课题。

(-)完善预防监督制度

1、塑造社会信用机制

社会大众是证券市场的主体，大众投资者只有在全面把握市场信息的

基础上才能做出正确的投资决策。但当前市场却存在严峻的信息不对称。

证券公司、上市公司拥有大量的信息，而社会大众却只能通过较少渠道猎

取信息。在这样的市场环境下，要维护市场的公正与市场的健康进展，就

需要建立完整的信用机制。而证券市场是社会的一个有机组成部分，它的

良好运行需要外界环境的协作，所以，社会信用体系的构建是证券市场诚

信氛围形成的基础。

加强诚信建设，是证券市场健康进展的迫切要求，符合市场各方面的

利益。我们应当重点从下面几个方面着手：首先，完善证券市场信用管理

体系；其次，建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制；最终，规范

政府行为，削减行政干预。

2、提高投资者素养

目前我国投资者的素养难以跟上证券市场的进展。对投资者教育将会

削减内幕交易成功的可能性。监管部门、交易所和各券商应当利用一切媒

体一一互联网、电视、报纸，进一步加强投资者教育，开展有效的投资者

教育活动。投资者教育的重点应当是与投资决策有关的有关学问、投资者

的各项权利以及维护投资者手段的各项权利和途径。同时我国还应借鉴发

达国家的阅历，证监会应当设立特地的投资者教育部门，受理投资者提出

的各种疑问。

3、完善上市公司治理制度

健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水

平.督促上市公司依据《公司法》、《证券法》的要求，通过上市公司治

理专项活动，健全上市公司董事会决策机制。督促公司设立以独立董事为

主体的审计委员会、薪酬与考核委员会，切实保障独立

董事履行职责。完善企业经理人市场化聘用机制和激励约束机制。通过治

理专项活动，督促上市公司加强内部把握制度建设，加强内部检查和自我

评估，有效提高风险防范力量。通过上市公司治理专项活动，健全和完善

上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平，遏制内幕交

易行为的发生。

4、完善证券市场信息披露制度

信息披露制度建设的主要方面包括：对上市公司信息披露的静态监管

向动态监管转变；加强强制性信息披露的同时鼓舞自愿性信息披露：加强

对网上信息披露的监管；监管部门也应当加强信息披露制度建设。中国当

前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度的“诚信危机”，在

这种状况下，监管部门应当进一步加强强制性信息披露，保证上市公司信

息披露的准时性、有效性和正确性。不仅如此，监管部门也应当鼓舞上市

公司的自愿性信息披露，增加信息披露的完整性、牢靠性，使操纵者利用

信息优势操纵成功的可能性降低。具体的，监管部门应当在相关的证券法

规、规章中加入鼓舞公司自愿披露信息的条款，同时加强对自愿性信息披

露的监管。不仅上市公司等主体耍加强信息披露制度的建设，监管部门本

身也耍加强信息披露制度建设，保证决策的透亮度、公正、公

正和公告的准时性，以防止操纵者利用政策因素操纵股价。

5、提高证券市场监管水平和执法水平

①建立联合监管体制。目前我国有必要在中国证监会、证券交易所、

司法部门、证券登记结算公司之间完善并强化证券联合监管机制，通过合

理的合作机制和工作流程，加大证券监管稽查力度，联合防范和打击证券

市场内幕交易等违法行为。同时在证监会、证券交易所和证监局之间，要

做到“三位一体、分工协作”，信息披露监管、市场监察、立案稽查等各

部门保持监管信息的共享和准时传递，建立多层次的联动机制。通过扩大

“三点一线”之间的联动，促进监管关口前移，进一步完善和加强对内幕

交易等违法行为的监管。

②建立或引入有效的内幕交易行为的监测指标体系。构建内幕操纵的

动态监管体系，对内幕交易和市场操纵行为进行有效、准时甄别。

传统的对证券市场特别波动的监测主要应用“大事争辩法”、换手率

等市场运行指标观测股价波动，尽管这些指标简明直观，但存在很大的滞

后性，即在内幕交易发生时难以准时预警，而当确认内幕交易时，内幕交

易者可能已经结束内幕交易行为。这明显不适应内幕交易的日趋简单性趋

势，不利于中小投资者的权益爱护。针对传统指标的缺陷，我们提出了以

金融市场微观结构理论为基础，引入流淌性、自相关性、信息反应力量等

指标，实现内幕交易监控的技术化、模型化和动态化，依据微观技术指标

即时监测股价运动状态，准时发觉内幕交易行为，防止内幕操纵大事发生。

③建立多元化的监管方式以及举报嘉奖机制Jo在新的市场环境下，

如何强化事前预防和事中监控，如何有效甄别内幕交易行为，及时对之进

行把握和禁止，将是监管部门最为重要的任务。还有，由于国内的内幕交

易监管体系更强调政府主导，市场多元化的监管制度没有确立，这不仅增

加整个证券监管体系的运作成本，导致监管低效率，而且也无法调动整个

市场其他当事人的乐观性。建立举报，受害人投诉，新闻监督等公众监督，

证监会还可以将内幕交易民事罚款的10%嘉奖给举报者，以此来强化市场

监管机制的广泛性。监管部门严格监管的关键在于执法成本与执法意志。

监管层应当加大对交易行为的关注力度，利用新闻监督、民间舆论和中小

股民的力气，对不法行为进行内、外部监督。

（二）法律责任制度

要想完全扼制内幕交易的泛滥，需要一个行政、刑事、民事相结合完

整的法律制裁制度，证券法上民事责任与刑事责任、行政责任分别从私法

和公法的角度，对证券法律关系进行了调整。三者各有所长，只有协调全

都，才能更好地维护证券市场的秩序；刑事责任由国家负责追究，行政责

任及惩罚由主管机关追究。民事责任则由蒙受损害的投资大众依据本身的

意愿追诉。民事责任既不能代替其他的法律责任形式，也不能由其他的法

律责任形式所替代。

1、加重行政惩罚尺度

在证券立法的早期阶段，行政责任更是反内幕交易的主要手段。

违规成本过低必定会促使更多内幕人铤而走险。市场越活跃，发生内幕交

易行为的可能性就越大，在我国要防范内幕交易行为的泛滥，当务之急是

提高查处和惩处的力度。在内幕交易中，违法主体实施违法行为的必定成

本为其所把握的信息资源，故其必定成本很低。尽管我国不断加大了对内

幕交易的惩罚力度，其法定成本在逐步增加，但由于执法水平不高，导致

受罚率微乎其微，根本起不到威慑的作用。立法既然无法根除内幕交易，

那就应对有限的资源合理配置，争取以最少的成本实现有效威慑行为的社

会效应。

2、强化刑事惩罚措施和程度

当然光靠行政法规和行政手段明显远远不够，毫无疑问，最严峻和最

有威慑力的武器，就是刑事责任的确立和应用。很多学者认为将内幕交易

罪、贪污罪、贿赂罪和盗窃罪的刑事责任(最高可判死刑)进行比较后，

认为与这些犯罪具有极为相像的社会危害性的内幕交易罪，其最高刑期仅

十年有期徒刑，明显偏低。因此《证券法》对内幕交易现有刑事惩罚规定

得较轻。加重内幕交易的法律责任，是当前各国反内幕交易立法的一个共

同趋势，在目前的基础上适当提高内幕交易的法律责任，有助于对内幕交

易的规制。

3、进一步完善民事责任

证券法上民事责任是爱护证券法律关系主体民事权利的重要措施。证

券法上民事责任的实质是证券法对民事主体提出的肯定行为要

求，属于民事责任范围。证券法上民事责任所表现的是个人对他人和社会

应当担负的民事法律后果。只有对受害人进行民事救济，将侵害人的非法

所得用于补偿受害人的损失，才能实现对当事人权利的保护，真正实现法

律的公正与正义。

五、信息披露质量及其进展方向

(-)信息披露的质量

信息披露的质量，主要可以从四个方面考察：一是财务信息，包括使

用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等；二是审计信息包括注册会

计师的审计报告、内部把握评估等，审计及信息披露评价当前比较留意审

计关系本身的合规性、独立性；三是披露的公司治理信息是否符合相关规

定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准；四是信息披露

的准时性，公司应建立网站，便于投资者准时查阅有关信息。

总的来看，信息透亮度的核心是真实性、准时性、完整

性。

1、信息披露的真实性

真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的全都性。真

实性是信息的生命，要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济

活动的进展趋势，而且能够依据肯定标准予以检验。一般状况下，作为外

部人仅通过公开信息是无法完全推断上市公司资料真实性的，但是可以借

助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披露真实性。从信息传

递角度讲，监管机构和中介组织搜集、分析信息，并验证信息真实性。

2、信息披露的准时性

信息披露的准时性是指在信息失去影响决策的功能之前供应应决策者。

信息除了具备真实完整特征之外，还要有时效性。由于投资者、监管机构

和社会公众与公司内部管理人员在把握信息的时间上存在差异，为解决猎

取信息的时间性不对称性可能产生的弊端，信息披露制度要求公司管理当

局在规定的时期内依法披露信息，削减有关人员利用内幕信息进行内幕交

易的可能性，增加公司透亮度，降低监管难度，有利于规范公

司管理当局经营行为，爱护投资者利益；从公众投资者分析，准时披露的

信息可以使投资者做出理性的投资决策；从上市公司本身来看，准时披露

信息使公司股价准时调整，保证交易的连续和有效，削减市场盲动。

3、信息披露的完整性

信息披露完整性要求上市公司必需供应公司完整的信息，不得忽略、

隐瞒重要信息，使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、

现金流量、经营风险及风险程度等。

公开全部法定项目的信息，使投资者足以了解公司全貌、事项的实质

和结果，披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。

特殊需要指出的是，完整、精确、准时地披露上市公司内部

把握及其运行、股权结构及其变更状况是信息披露的重要内容。包括公司

治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位，是必需予以

披露和评价的。普华永道国际会计师事务所息裁

(SamuelA.Dipiazza,2002)提出“公司透亮度的三级模式〃，

倡叹计量和报告信息的准则应当具体到各个行业，需要建立具体的公司信

息指南如战略、方案、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等信息。

管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完整性、符合性、一致性、评价

性、明晰性、沟通性。只有当公司以一种整合的方式传递信息、，包括市场

机会、战略、价值驱动、财务成果等，投资者才能从中受益。

(二)信息披露的进展方向

提高信息披露透亮度，是我国证券市场进展的重要举措之

一。其主要进展方向有：

(1)我国上市公司应当保证真实、精确、完整、准时地

披露与公司有关的全部重大问题为保证公司披露全部与公司有关的重大问

题，公司应当披露的重要信息至少包括：

①公司概况及治理原则。

②公司目标与政策。这些信息能挂念投资者更好地评估公司的未来收

益，有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学推断和决策。

③经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策

的重要依据。

④股权结构及其变动状况。出资者有权利了解企业股份全部权的结

构、投资者的权利以及其他股份全部者的权利。公司也应供应关联方之间

的交易信息、，即使该公司与关联方不存在交易，也应披露关联方所持股份

或权益变化。

⑤董事长、董事、经理等人员状况及酬劳。投资者和其他信息使用者

要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。

⑥与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。

⑦财务会计状况及经营成果。财务会计状况和经营成果始终是公司治

理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点。

⑧可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强，为维护

出资者的正值利益，公司应猜测重大风险并准时予以披露是必要的。

从以上分析可以看HI,非财务信息将被广泛地披露。

(2)提高公司治理信息披露质量，建立信息披露监管系统为真正使

公司治理信息披露规范化和科学化，监管机构可以实行措施提高公司治理

信息披露质量，建立全方位的公司治理信息披露监管系统。目前可从以下

方面入手：

①我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间，采用现代化电子手

段。传统的信息披露一般只包括财务会计信息而按目前科学决策的要求，

公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状

况、全部权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上，各国普遍主见

采用定期与不定期相结合的方式。应信息使用者的需求，公司经常主动披

露信息，一般披露次数和内容比制度规定的要多。在信息披露的手段上应

提倡和鼓舞接受现代化的通讯技术，如公司在互联网上设立网页，通过互

联网进行披露。

②将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大惩罚力度。同时完善

公司治理信息披露的监督把握机制，加大对公司风险信息的披露，采用高

质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以保证公司治

理信息披露的可信度。

③加强对会计行业的监管，改革审计制度。例如：年度财务会计报告

不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计、强制性更爽注册会

计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信息披露的高质

量。

六、信息披露制度

信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投

资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必需将其自身的财务变化

经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开

或公告，以便使投资者充分了解状况的制度。它既包括发行前的披露，也

包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和

临时报告制度组成。从世界范围来看，信息披露制度主要存在完全信息披

露制度和实质性审查制度两种模式。

(-)信息披露制度的特征

1、从信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主体、由多方

主体共同参与的制度

从各个主体在信息披露制度中所起的作用和所处的地位看，它们大体

可分为四类：第一类是信息披露的重要主体，这类主体包括证券市场的监

管机构和政府有关部门；其次类是信息披露的一般主体，即证券发行人，

它们依法担当披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信

息，是证券市场信息的主要披露人；第三类是信息披露的特定主体，它们

是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，只是在特定状况下，它

们才履行披露义务；第四类主体是其他机构，如股票交易场所等自律组

织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规章，有时也发布极为

重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应依据有关规定履行相应职

责。

2、持续性

信息披露制度在信息公开的时间上是个永久持续的过程，是定期与不

定期的结合。

3、强制性

有关市场主体在肯定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有

丝毫变更的余地。法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定，发行人

的自主权是极为有限的，它在供应全部法律要求披露的信

本文山随风飘落整理茎编_匝成仅里王令人学乂争辨禁止贩卖的有隐形签名

息之后，才有少许自由发挥的余地。尽管如此，它照旧必需对其中的全

部信息的真实性、精确性和完整性担当责任。

4、权利与义务的单向性

信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信息

披露人只担当信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利。

无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其他披露

主体均只担当披露义务，而不得要求对价。而无论是现实投资者或是潜

在投资者均可依法要求有关披露主体供应必需披露的信息材料。

（二）信息披露制度的内容

1、证券发行的信息披露制度

在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在采取注册制的

发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的段票不

肯定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看，如果发行

人期望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在公布招股

说明书之前，必需取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与

信息披露，成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在很多发达

的证券市场中并非必定的程序之一。很多市场中的招股说明书实际上就

是上市公告书。

证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指证券发行上市

后，发行人所要担当的信息披露义务。主要是定期报告和临时报告两类,

定期报告又包括中期报告和年度报告。

①中期报告。中期报告是上市公司向国务院证券监管机构和证券交

易所提交的反映公司基本经营状况及与证券交易有关的重大信息的法律

文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报告和经

营状况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动状况，提

交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项。

②年度报告。年度报告是上市公司在每个会计年度结束时，向国务

院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营状况及与证券交

易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，公司财务会计报告和

经营状况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况，己发

行的股票、债券变动状况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和

持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。

③临时报告。临时报告指上市公司在发生重大大事后，马上将该信

息向社会公众披露，说明大事的实质，并报告证券监管机构和证券交易

所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：重大大事报告、收购

报告书与公司合并公告。

信息具有外部性、垄断供应、不对称性特点，信息使用者借助于信息

披露制度等获得所需的信息，由于多种因素的存在使得信息供求冲突依靠

非市场因素来调整。信息披露制度是外部调整机制的一部分，这一机制有

助了缩短上市公司自愿信息供应与信息需求者期望之间的差距，改善信息

质量。

具体来说，信息披露制度有三方面的作用：①有利于爱护投资者，使

股东全面了解公司状况，做出科学决策。同时也有利于削减关联交易、内

部交易等行为的发生。②加强对经营者的约束和激励。在信息公开披露的

状况下，经营者受到证券市场的强大约束，大大降低了其滥用权利的可能

性。另一方面，很多上市公司高管人员的酬劳都是与股价挂钩的，典型形

式即股票期权。而信息披露（特殊是在公司业绩较好时）有助于提升股

价，加大对经营者的激励。当然，这种做法是一柄双刃剑，也有经营者为

了高收入而操纵信息披露的。③信息披露促进了把握权市场的进展。把握

权市场发挥作用的基础是充分、精确的信息。强制性信息披露

有助于收购者获得更多信息。假如信息不充分，就可能会影响收购的正常

进行。

在公司经营状况不佳时，信息披露会导致股价下跌，增加公司收购的

可能性，促进把握权的优化配置。

七、投资者利益爱护相关制度

投资者利益爱护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权爱护制度、

表决权爱护制度、独立董事制度、异议股东股份回购恳求权制度以及司法

救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此不再赘述，重点

争辩一下司法救济制度相关问题而对中小股东的司法救济制度主要包括:

决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度。

(-)决议瑕疵诉讼制度

《公司法》第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反

公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，恳求人民法院撤销。

〃新《公司法》完善了股东诉讼的相关规定，赐予股东对瑕疵股东会或股

东大会决议肯定的撤销权和确认无效的权利，这对爱护股东，尤其是爱护

小股东的权利供应了更加完善的机制。

(二)股东派生诉讼制度

一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种。前者是指公司

股东基于公司全部权人的身份而提起的旨在强制执行其恳求权的诉讼。这

种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的算准而提起。原《公司法》

第111条及新《公司法》第152条均有相应规定因此本书着重争辩后者。

“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司

的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以书面恳求监事会或者不设监事会的有限责任公司

的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一到五十条规定的情形的，前

述股东可以书面恳求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向

人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董

事会、执行董事收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者自收

到忌求之日起三十日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵害公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。”

有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：

①事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及把握股东、公司实

际把握人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来准时获得经济

赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益。

②事前抵制功能，即事前监督功能。从理论上讲，股东派生诉讼制度

的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正值利益的风险成本，起到

了预报制止该类行为的作用。

八、投资者利益

(-)投资者利益概念

投资者利益也已就是股东的权益，泛指公司赐予股东的各种权益或者

全部者权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司猎取经济利益并

参与公司管理的权利。

我国《公司法》对股东权益做出了基本界定，确定公司股东作为出资

者按投入公司的资本额享有全部者的资产受益、重大决策和选择管理者等

权利。投资者的权益目标是通过股票投资获得最大的收益。投资者的收益

由两部分构成：一是公司派发的股息与红利；二是通过买卖股票赚取的差

价收入。

(-)投资者利益的分类

对于股权的分类有很多种，如以重要程度分，分为固有权与非国有权；

以行使方法分，分为单独股东与少数股东权；以行使主体分，分为一般股

东权与特殊股东权；以其产生的法律渊源分，又分为法定股东权与章定股

东权。而其中最重要的一种分类方式就是依据行使目的将其分为自益权和

共益权。

自益权是股东为自己的利益而行使的权利，以资本市场为例，投资者

的这类基本权益主要包括：证券赐予的权利，如股票赐予的股杈，债券赐

予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信息的权利；

证券交易权，即可依据自己的意愿，自由买卖证券；交易选择权，即是依

据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式。

共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利，主要

包括：表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集恳求权和召集权、提案

权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确认诉权、

累积投票权、新股发行停止恳求权、新股发行无效权、

公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅

权、检查人选任恳求权、董事监事和清算人解任恳求权、公司重整恳求权

等。

维护投资者权益，从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的以

上这些基本权益。但在实践中，投资者（主要指中小投资者，下同）的这

些基本权益经常受到影响甚至损害。

九、组织机构管理

（-）人力资源配置

依据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以

所需的基本生产工人为基数，依据生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；

依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的

基础上，本期工程项目建成投产后聘请人员实行全员聘任合同制；生产车

间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转〃配置定员，每

班8小时，依据xxx投资管理公司规戈上达产年劳动定员199人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位129正常运营年份

2技术指导岗位20〃

3管理工作岗位20//

4质量检测岗位30〃

合计199〃

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素养较高、操作娴熟的操作人员和技术人员，

必需高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证平安生产的重

耍手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目

建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在

上岗前生疏操作，以保证设备顺当开车及平安生产。

2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶

段生疏现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车

的各项预备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相像工厂进行。

3、项目建设单位将对新增各类人员必需进行岗前培训和岗位技能培

训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可

上岗。

4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，

统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动

法》，请消防部门和电力部门讲授平安操作学问，同时加强公司经营理念

综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。

5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人

员和设备修理人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，

其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法制培训f消

防、平安培训f技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方

法、设备修理与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方

法）一IS09000质量管理体系培训一考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣扬教育，做到

教育有方案、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企

业的进展奠定良好的人力资源基础。

十、法人治理

（一）股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，担当同种义务。

2、公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；

（2）依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股

东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩

余财产的安排；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有

知情权和参与权；

（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款其次项中股东的召集权，公司和控股股东应特殊留意

爱护中小投资者享有的股东大会召集恳求权。对于投资者提议要求召开股

东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程打算是否召

开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供应

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后依据股东的要求予以供应。

5、股东有权依据法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律

手段爱护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权恳

求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起60日内，恳求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者

自收到恳求之日起30日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东担当下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际把握人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。

公司控股股东及实际把握人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际把握人不得利用关

联交易、利润安排、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其把握地位损害公司和公司

其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合

法权益的打算。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备

相关专业学问和决策、监督力量。控股股东不得对股东大会有关人事选举

决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、

董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各

自独立核算、独立担当责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销

负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担当除董事以外的其他职务。控

股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应俣证有足够的时间和精力担当

公司的工作。控股股东应敬重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的

方案和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股

东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应实行有效

措施避开同业竞争。

9、控股股东、实际把握人及其他关联方与公司发生的经营性资金往

来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际把握人及其他关联方

不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支

出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地供应应控股股东、实际把

握人及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际把握人及

其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际把握人及其

他关联方供应托付贷款；

（3）托付控股股东、实际把握人及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、实际把握人及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东、实际把握人及其他关联方偿还债务；

（6）在没有商品和劳务对价状况下以其他方式向控股股东、实

际把握人及其他关联方供应资金；

（7）控股股东、实际把握人及其他关联方不准时偿还公司担当

对其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及

其附属企业占用。公司董事、高级管理人员帮忙、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时■，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级

管理人员赐予警告、解聘处分，情节严峻的依法移交司法机关追究刑事责

任；对负有直接责任的董事赐予警告处分，对于负有严峻责任的董事应当

提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控

股股东侵占公司资产应马上申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财

务负责人帮忙其做好“占用即冻结”工作。具体依据以下程序执行：

(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附

属企业的资金往来状况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金

的状况。

(2)公司财务负责人在发觉控股股东及其附属企业占用公司资

产的当日，应当马上以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用

股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求

清偿期限等；如发觉存在公司董事、监事及其他高级管理人员帮忙、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产状况的，财务负责人还应当在书面报

告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，帮忙或纵容签署侵占

行为的情节。

(3)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董

事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际把握人及其关联方清

偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分打算、向相关司法

部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回

避表决。对于负有严峻责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议

相关处分打算后应提交公司股东大会审议。

（4）董事会秘书依据董事会决议向控股股东及其他关联方发送

限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分打算，并做

好相关信息披露工作；对于负有严峻责任的董事、监事或高级管理人员，

董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后准时告知当事董事、监

事或高级管理人员，并办理相应手续。

（5）除不行抗力如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，

公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已

被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（-）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担当公司的董事：

（1）无民事行为力量或者限制民事行为力量；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾5年；

（3）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾3年;

（4）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间消灭本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高

级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/20

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(8)不得擅刍披露公司隐秘；

(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

(10)法体行政法规部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成损失的，

应当担当赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的.业务范围；

(2)应公正对待全部股东；

(3)准时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、精确、完整;

(5)应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会

或者监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关状况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事

辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥全部移交手续，其

对公司和股东担当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月

内仍旧有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前始终有

效。其他义务的持续期间应当依据公正的原则打算，视大事发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何种状况和条件下结束而定。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。

10、独立董事应依据法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（-）高级管理人员

1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，依据公司需要可以设副总

经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

2、本章程中关于不得担当公司董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业学问背景并从事会计工作三

年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

3、在公司控股股东、实际把握人单位担当除董事、监事以外其他职务

的人员，不得担当公司的高级管理人员。

4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向

董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营方案和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

7、总经理工作细则包括下列内容：

（1）总经理睬议召开的条件、程序和参与的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应

董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，

应当准时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。

（四）监事

1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或其他形式民主选举产生。

2、监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以订正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）列席董事会会议；

（7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计

人员出席监事会会议，回答所关注的问题;

（8）向股东大会提出提案；

（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（10）发觉公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构帮忙其工作，费用由公司承担。

3、监事会制定监事会议事规章，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规章作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

4、监事会应当将所议事项的打算做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

十一、项目风险分析

（-）政策风险分析

项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改

革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻