2024年矿业公司并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年矿业公司并购合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方名称与信息1.2被并购方名称与信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购范围3.1并购资产范围3.2并购负债范围3.3不包括的资产和负债第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查时间表4.3尽职调查结果的处理第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件5.2合同终止条件第六条并购后的管理6.1管理层保留6.2管理权转移第七条员工安排7.1并购后员工的去留7.2员工福利和薪酬第八条合同的争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点和机构第九条合同的变更与解除9.1合同变更条件9.2合同解除条件第十条保密条款10.1保密信息范围10.2保密期限10.3违反保密条款的后果第十一条法律适用与管辖11.1合同适用的法律11.2合同争议解决的法院第十二条合同的附件12.1附件清单12.2附件的生效条件第十三条其他条款13.1合同的修改和补充13.2合同的生效日期第十四条合同的签署14.1签署人的授权14.2签署地点和时间第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方名称与信息并购方为：X矿业公司，成立于2000年，总部位于中国省市，主要从事矿产资源的勘探、开发和销售。1.2被并购方名称与信息被并购方为：YYY矿业公司，成立于1995年，总部位于中国省市，主要从事矿产资源的勘探、开发和销售。第二条并购方式2.1并购价格并购方应以现金方式购买被并购方的全部股权，并购价格为人民币10亿元。2.2支付方式并购方应在签署并购合同之日起5个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%，即人民币5亿元。剩余的50%应在与被并购方完成资产交割之日起10个工作日内支付。2.3支付时间表签署并购合同之日起5个工作日内支付并购价格的50%完成资产交割之日起10个工作日内支付剩余的50%第三条并购范围3.1并购资产范围并购方应收购被并购方的全部股权，包括其持有的矿产资源、生产设施、设备、知识产权等一切资产。3.2并购负债范围并购方应承担被并购方的全部负债，包括但不限于债务、借款、应付账款等。3.3不包括的资产和负债被并购方的下列资产和负债不属于并购范围：非经营性资产，如办公设备、交通工具等；个人财产，如员工个人储蓄、福利等；法律明确规定不得转让的负债。第四条尽职调查4.1尽职调查内容并购方应进行全面的尽职调查，包括但不限于被并购方的财务状况、经营状况、资产状况、知识产权状况、法律风险等。4.2尽职调查时间表签署并购合同之日起10个工作日内，并购方启动尽职调查；尽职调查应在签署并购合同之日起45个工作日内完成。4.3尽职调查结果的处理若尽职调查发现被并购方存在重大不利影响，并购方有权解除并购合同；若尽职调查发现被并购方存在未披露的负债或不利信息，被并购方应承担相应的法律责任。第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件双方签署并购合同；并购方支付并购价格的50%；完成必要的政府审批和登记手续。5.2合同终止条件任何一方违反合同条款，对方有权解除合同；出现不可抗力因素，导致合同无法履行。第六条并购后的管理6.1管理层保留被并购方的现有管理层应继续留任，负责日常运营和管理。6.2管理权转移并购完成后，被并购方的经营管理权将移交给并购方。第八条合同的争议解决8.1争议解决方式双方在合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点和机构如双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会。第九条合同的变更与解除9.1合同变更条件任何一方提出书面变更请求，经对方同意后，可以变更合同内容。变更协议应签署书面文件，与本合同具有同等法律效力。9.2合同解除条件双方协商一致解除合同；出现不可抗力因素，导致合同无法履行；一方严重违反合同条款，对方有权解除合同。第十条保密条款10.1保密信息范围双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。10.2保密期限保密信息自知悉之日起算，期限为5年。10.3违反保密条款的后果若任何一方违反保密条款，泄露保密信息，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金数额为泄露信息所造成损失的两倍。第十一条法律适用与管辖11.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。11.2合同争议解决的法院如双方同意通过诉讼解决争议，诉讼地点为合同签订地人民法院。第十二条合同的附件12.1附件清单被并购方资产清单被并购方负债清单并购方支付凭证12.2附件的生效条件附件自双方签署之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第十三条其他条款13.1合同的修改和补充本合同的修改和补充应采用书面形式，经双方签署后生效。13.2合同的生效日期本合同自双方签署之日起生效。第十四条合同的签署14.1签署人的授权双方授权代表签署本合同，代表有权代表公司签署合同。14.2签署地点和时间本合同于2024年4月1日，在中国省市签署。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的所有非合同当事人，包括但不仅限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方根据本合同介入时，应承担相应的责任，并按照合同约定履行其职责。第二条第三方介入情形2.1中介方介入中介方作为独立的第三方，负责协助甲乙方进行并购过程中的沟通、协调和谈判。2.2评估机构介入评估机构作为独立的第三方，负责对被并购方的资产、负债和价值进行评估。2.3审计机构介入审计机构作为独立的第三方，负责对被并购方的财务报表进行审计，确保其真实、准确。2.4监管机构介入监管机构作为独立的第三方，负责对并购过程进行监督，确保其合法、合规。第三条第三方责任限额3.1中介方责任限额中介方在本合同项下的责任限额为并购价格的1%，即人民币1000万元。3.2评估机构责任限额评估机构在本合同项下的责任限额为评估费用的两倍，最高不超过并购价格的0.5%，即人民币500万元。3.3审计机构责任限额审计机构在本合同项下的责任限额为审计费用的两倍，最高不超过并购价格的0.5%，即人民币500万元。3.4监管机构责任限额监管机构在本合同项下的责任限额为其监管费用的两倍。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方在本合同项下的职责和义务，不改变甲乙方之间的合同关系。甲乙方应按照合同约定履行各自的权利和义务。4.2第三方与并购交易第三方应独立行使职责，保证并购交易的公开、公平、公正。第三方不得干预甲乙方的交易决策。4.3第三方之间的协调第三方在执行本合同时，应相互协调，确保并购过程的顺利进行。如发生争议，应提交给甲乙方协商解决。第五条第三方违约处理5.1第三方违约如第三方在本合同项下发生违约行为，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。5.2第三方违约责任第三方在本合同项下的违约责任，应根据合同约定和法律规定承担。如合同中未作约定，甲乙方有权要求第三方赔偿因其违约而造成的直接损失。第六条第三方权益保障6.1第三方权益第三方在本合同项下的权益，应受到法律保护。甲乙方不得非法干预第三方的正常工作。6.2第三方权益的维护如甲乙方发现第三方在本合同项下的权益受到侵害，应积极协助第三方维护其权益。第七条第三方退出机制7.1第三方退出第三方在本合同项下的职责履行完毕后，有权退出合同。7.2第三方退出通知第三方退出合同前，应提前书面通知甲乙方。第八条合同的变更与解除8.1第三方变更如第三方因故不能继续履行合同义务，甲乙方有权协商变更第三方。8.2第三方解除如甲乙方协商一致，可以解除与第三方的合同关系。第九条法律适用与管辖9.1第三方法律适用第三方在本合同项下的法律适用，应遵循中华人民共和国法律。9.2第三方争议解决第三方在本合同项下的争议解决，应提交合同签订地人民法院管辖。第十条合同的附件10.1附件清单第三方名单及其职责第三方费用支付凭证10.2附件的生效条件附件自双方签署之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第十一条其他条款11.1合同的修改和补充本合同的修改和补充应采用书面形式，经双方签署后生效。11.2合同的生效日期本合同自双方签署之日起生效。第十二条合同的签署12.1签署人的授权双方授权代表签署本合同，代表有权代表公司签署合同。12.2签署地点和时间本合同于2024年4月1日，在中国省市签署。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：被并购方资产清单详细列出被并购方的所有资产，包括但不限于土地、房产、设备、存货、知识产权等。附件2：被并购方负债清单详细列出被并购方的所有负债，包括但不限于借款、应付账款、预收账款等。附件3：并购方支付凭证并购方支付并购价格的凭证，包括银行转账记录、支票复印件等。附件4：中介方服务协议中介方与甲乙方之间签订的服务协议，详细约定中介方的职责、义务和费用等。附件5：评估机构评估报告评估机构对被并购方资产、负债和价值进行的评估报告。附件6：审计机构审计报告审计机构对被并购方财务报表进行的审计报告。附件7：监管机构批准文件监管机构对并购交易的批准文件，确保并购交易的合法性。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.中介方未能按照约定完成并购过程中的沟通、协调和谈判。2.评估机构未能按照约定对被并购方的资产、负债和价值进行准确评估。3.审计机构未能按照约定对被并购方的财务报表进行真实、准确的审计。4.监管机构未能按照约定对并购过程进行有效监督，导致并购交易不符合法律法规。违约责任认定：1.中介方违约，应承担违约金责任，赔偿甲乙方因未能完成并购所造成的直接损失。2.评估机构违约，应承担评估费用的两倍作为违约金。3.审计机构违约，应承担审计费用的两倍作为违约金。4.监管机构违约，应承担监管费用的两倍作为违约金。示例说明：如果中介方未能在约定的时间内完成并购过程中的沟通、协调和谈判，导致并购交易失败，中介方应承担因并购失败而导致的直接损失的赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方以现金或其他方式购买被并购方的全部或部分股权，从而获得对被并购方的控制权或影响力的交易行为。2.股权：指公司股东持有的公司股份，代表股东对公司