股权出资转让协议与股权及资产转让协议

股权出资转让协议与股权及资产转让协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本股权出资转让协议与股权及资产转让协议。1.1.2“甲方”指股权的原始持有人，即转让方。1.1.3“乙方”指股权的受让方。1.1.4“目标公司”指甲方所持有的股权所属的公司。1.2协议目的本协议旨在明确甲方将其在目标公司的部分股权及资产转让给乙方的相关事项，双方同意按照本协议的约定进行股权转让。第二章股权转让2.1转让股权2.1.1甲方同意将其在目标公司持有的_____%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。2.1.2乙方同意购买并持有甲方转让的_____%的股权。2.2股权转让价格2.2.1转让股权的价格为人民币___元（大写：___元整），乙方应按照本协议约定的付款方式向甲方支付转让款。2.2.2甲方应保证转让股权的价格真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在的法律风险。2.3股权转让手续2.3.1甲方应在股权转让完成后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定，办理股权转让手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改公司章程等。2.3.2乙方应在股权转让完成后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定，办理股权变更登记手续。第三章资产转让3.1转让资产3.1.1甲方同意将其在目标公司的以下资产（以下简称“转让资产”）转让给乙方：a)【资产名称】；b)【资产名称】；c)【资产名称】。3.2资产转让价格3.2.1转让资产的价格为人民币___元（大写：___元整），乙方应按照本协议约定的付款方式向甲方支付转让款。3.2.2甲方应保证转让资产的价格真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在的法律风险。3.3资产转让手续3.3.1甲方应在资产转让完成后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定，办理资产转让手续，包括但不限于签署资产转让协议、办理资产过户等。3.3.2乙方应在资产转让完成后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定，办理资产接收手续。第四章付款方式及期限4.1付款方式4.1.1乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款及资产转让款：a)【付款方式一】；b)【付款方式二】；c)【付款方式三】。4.2付款期限4.2.1乙方应在【付款期限】内，按照本协议约定的付款方式向甲方支付股权转让款及资产转让款。第五章保密条款5.1保密义务5.1.1除非事先得到对方的书面同意，否则双方应对本协议的内容和谈判过程予以保密，不得向任何第三方泄露。5.1.2保密义务自本协议签署之日起生效，直至本协议终止或履行完毕。5.2保密例外5.2.1本协议所述的保密义务不适用于以下情况：a)法律、法规、监管要求或法院命令要求披露的信息；b)已公开的信息或双方在签署本协议前已获得的信息；c)由非违约方独立开发或从第三方合法获取的信息。甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________第六章股权及资产交付6.1股权交付6.1.1甲方应在本协议生效后___个工作日内，向乙方交付转让股权的全部文件和资料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等。6.1.2乙方应在收到上述文件和资料后___个工作日内，完成对文件的审核，并确认股权转让的完成。6.2资产交付6.2.1甲方应在本协议生效后___个工作日内，向乙方交付转让资产的实物及相关的技术资料、权属证明等文件。6.2.2乙方应在收到上述资产及文件后___个工作日内，进行资产清点和确认，并签署资产接收确认书。第七章质量保证7.1股权质量保证7.1.1甲方保证转让股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权上的抵押、质押、查封、冻结等。7.1.2甲方应保证在股权转让过程中，目标公司的经营状况不会受到不利影响。7.2资产质量保证7.2.1甲方保证转让资产不存在任何权利瑕疵，且资产的功能、功能符合乙方购买目的。7.2.2甲方应保证在资产转让过程中，资产的状态不会因任何原因导致价值显著降低。第八章违约责任8.1甲方违约8.1.1如果甲方违反本协议的任何条款，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为本协议项下股权转让款及资产转让款的___%。8.1.2如果甲方违反本协议导致乙方无法实现合同目的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。8.2乙方违约8.2.1如果乙方未按本协议约定的付款方式及时足额支付转让款，甲方有权要求乙方支付逾期付款的违约金，违约金为逾期付款金额的___%。8.2.2如果乙方违反本协议的保密义务，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议项下股权转让款及资产转让款的___%。第九章争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方因本协议的解释或履行发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。9.1.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至___仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。9.2仲裁效力9.2.1仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.2.2仲裁裁决的执行应按照适用的法律法规执行。第十章其他条款10.1合同的修改和补充10.1.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经双方签署。10.1.2任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。10.2合同的终止10.2.1本协议在以下情况下终止：a)双方按照本协议约定履行完毕各自义务；b)根据本协议的约定，双方协商一致终止本协议；c)根据法律法规的规定，本协议被解除或终止。10.3合同的效力10.3.1本协议自双方签署之日起生效。10.3.2本协议的有效期为___年，自生效之日起计算。10.4通知10.4.1双方之间的任何通知、请求或要求应以书面形式送达对方指定的地址。10.4.2通知在发送之日视为已送达，除非发送方收到接收方的书面确认。10.5法律适用10.5.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国的法律。甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________第十一章股东权益11.1乙方权益11.1.1乙方自股权转让完成后，享有目标公司股东相应的权益，包括但不限于分红权、表决权等。11.1.2乙方有权按照目标公司章程的规定，参与公司的经营管理。11.2甲方权益11.2.1甲方在转让股权后，不再享有股东权益，但保留对目标公司合法利益的关注权。第十二章信息披露12.1信息披露义务12.1.1甲方应向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的财务报告和经营状况。12.1.2乙方有权要求甲方提供与股权转让相关的任何信息，甲方应予以提供。12.2信息披露限制12.2.1双方在信息披露过程中，应遵守本协议的保密条款。12.2.2双方不得泄露对方的商业秘密或个人隐私。第十三章财务审计13.1审计要求13.1.1乙方有权在股权转让完成后，对目标公司进行财务审计。13.1.2审计应由双方共同认可的第三方审计机构进行。13.2审计费用13.2.1审计费用由乙方承担，除非审计结果显示甲方存在财务不实情况，则审计费用由甲方承担。第十四章知识产权14.1知识产权归属14.1.1转让资产中包含的知识产权归乙方所有。14.1.2甲方应保证转让资产中的知识产权不存在任何侵权或权利瑕疵。14.2知识产权保护14.2.1双方应共同维护和尊重彼此的知识产权。14.2.2任何一方不得未经对方同意，使用对方的知识产权进行商业活动。第十五章一般条款15.1合同完整性15.1.1本协议构成双方关于股权转让及资产转让的完整协议。15.1.2本协议取代了所有以前的口头或书面