2024版企业并购项目对赌协议书范本模板2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版企业并购项目对赌协议书范本模板本合同目录一览1.合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同双方2.定义和解释2.1术语定义2.2合同解释原则3.对赌协议内容3.1对赌条款概述3.2对赌目标设定3.3对赌条件与触发机制3.4对赌赔偿方式3.5对赌期限3.6对赌履行责任4.财务对赌4.1财务指标设定4.2财务对赌触发条件4.3财务对赌赔偿计算4.4财务对赌调整机制5.业务对赌5.1业务指标设定5.2业务对赌触发条件5.3业务对赌赔偿计算5.4业务对赌调整机制6.合同履行6.1履行方式6.2履行时间6.3履行地点6.4履行责任7.保密条款7.1保密信息范围7.2保密义务7.3保密例外8.争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构8.3争议解决程序9.违约责任9.1违约情形9.2违约责任承担9.3违约赔偿计算10.合同解除10.1解除条件10.2解除程序10.3解除后果11.合同变更与解除11.1变更程序11.2解除程序12.合同终止12.1终止条件12.2终止程序12.3终止后果13.合同生效与备案13.1生效条件13.2生效时间13.3备案要求14.其他约定14.1通知与送达14.2合同附件14.3合同份数14.4合同解释与适用法律第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同背景1.2合同目的本合同旨在明确甲乙双方在本次并购中的权利、义务和责任，确保并购过程的顺利进行，实现甲乙双方的共同利益。1.3合同双方甲方：[甲方全称]乙方：[乙方全称]2.定义和解释2.1术语定义“并购”指甲方收购乙方全部或部分股权；“标的股权”指乙方持有的[具体股权比例]的股权；“交易对价”指甲方支付给乙方的收购对价；“净利润”指乙方根据[适用的会计准则]计算的年度净利润。2.2合同解释原则本合同的解释应遵循文义解释原则，若文义解释导致合同条款含义不明确，应结合合同背景、目的、交易习惯等因素进行解释。3.对赌协议内容3.1对赌条款概述本合同包含对赌条款，旨在确保乙方在并购后达到约定的业绩目标。3.2对赌目标设定乙方承诺在[具体年份]内实现净利润不低于[具体金额]。3.3对赌条件与触发机制若乙方未能实现约定的净利润目标，则触发对赌赔偿。3.4对赌赔偿方式甲方应按照[赔偿比例]向乙方支付赔偿金。3.5对赌期限对赌期限为[具体时间]，自并购交割之日起计算。4.财务对赌4.1财务指标设定乙方承诺在[具体年份]内实现净利润不低于[具体金额]。4.2财务对赌触发条件若乙方未能实现约定的净利润目标，则触发财务对赌赔偿。4.3财务对赌赔偿计算甲方应按照[赔偿比例]和[赔偿金额计算公式]向乙方支付赔偿金。4.4财务对赌调整机制在特定情况下，可对财务指标进行合理调整。5.业务对赌5.1业务指标设定乙方承诺在[具体年份]内实现[具体业务指标]，如新增客户数、收入增长率等。5.2业务对赌触发条件若乙方未能实现约定的业务指标，则触发业务对赌赔偿。5.3业务对赌赔偿计算甲方应按照[赔偿比例]和[赔偿金额计算公式]向乙方支付赔偿金。5.4业务对赌调整机制在特定情况下，可对业务指标进行合理调整。6.合同履行6.1履行方式甲方应按照本合同约定的方式和时间支付交易对价。6.2履行时间甲方应在[具体日期]前支付全部交易对价。6.3履行地点交易对价的支付地点为[具体地点]。6.4履行责任甲乙双方应按照本合同约定的方式和时间履行各自义务。7.保密条款7.1保密信息范围双方对本合同内容、交易信息、技术秘密等均负有保密义务。7.2保密义务双方未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密信息。7.3保密例外法律规定要求公开的信息；双方已经公开的信息；第三方独立获取的信息。8.争议解决8.1争议解决方式双方应友好协商解决本合同产生的任何争议。若协商不成，任何一方均可向[具体法院名称]提起诉讼。8.2争议解决机构若双方协商不成，争议将由[具体仲裁机构名称]仲裁。8.3争议解决程序仲裁程序应按照[仲裁规则名称]进行。9.违约责任9.1违约情形双方应严格遵守本合同约定的条款，如有违约，应承担相应的违约责任。9.2违约责任承担违约方应根据违约情况，向守约方支付违约金或赔偿损失。9.3违约赔偿计算违约赔偿金额应根据实际情况和双方协商结果确定。10.合同解除10.1解除条件双方协商一致；一方严重违约；法律法规规定或政策变动导致合同无法履行。10.2解除程序解除合同应书面通知对方，并自通知到达对方之日起生效。10.3解除后果合同解除后，双方应按照约定处理未履行完毕的义务和剩余权利。11.合同变更与解除11.1变更程序合同变更应书面通知对方，并经双方签字盖章后生效。11.2解除程序同上。12.合同终止12.1终止条件合同期限届满；合同解除；法律法规规定或政策变动导致合同无法履行。12.2终止程序合同终止应书面通知对方，并自通知到达对方之日起生效。12.3终止后果合同终止后，双方应按照约定处理未履行完毕的义务和剩余权利。13.合同生效与备案13.1生效条件本合同经双方签字盖章后生效。13.2生效时间本合同自签字盖章之日起生效。13.3备案要求双方应在合同生效后[具体时间]内向[具体备案机构]备案。14.其他约定14.1通知与送达除非本合同另有约定，所有通知应以书面形式发送至对方指定的地址。14.2合同附件本合同附件与本合同具有同等法律效力。14.3合同份数本合同一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份。14.4合同解释与适用法律本合同解释及适用法律均以中华人民共和国法律为准。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念在本合同中，“第三方”是指除甲乙双方以外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、审计机构、评估机构、律师事务所、财务顾问等。15.2第三方职责第三方应根据本合同的具体要求，提供专业服务，包括但不限于：中介方：协助甲乙双方进行谈判和交易；审计机构：对乙方财务报表进行审计；评估机构：对乙方资产进行评估；律师事务所：提供法律咨询和文件审核；财务顾问：提供财务分析和投资建议。15.3第三方权利第三方有权根据本合同约定，获取必要的信息和资料，并要求甲乙双方提供协助。第三方有权根据专业判断，提出意见和建议。15.4第三方义务第三方应遵守保密原则，对本合同内容、交易信息等保密。第三方应按照合同约定的时间和标准提供专业服务。16.第三方介入的程序16.1介入申请16.2介入协议第三方介入前，甲乙双方应与第三方签订介入协议，明确双方的权利、义务和责任。16.3介入费用第三方介入费用由甲乙双方根据合同约定和实际情况分担。17.第三方责任17.1责任限额第三方的责任应限于其提供专业服务的范围，且责任限额由甲乙双方在介入协议中约定。若第三方因故意或重大过失导致甲乙双方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。17.2责任免除第三方对于不可抗力、甲方或乙方的行为、法律法规的变动等原因导致的服务不力或损失，不承担赔偿责任。18.第三方与其他各方的关系18.1第三方与甲方的责任划分第三方对甲方提供的服务，甲方应承担相应的监督和管理责任。若第三方服务导致甲方损失，甲方有权要求第三方承担责任。18.2第三方与乙方的责任划分第三方对乙方提供的服务，乙方应承担相应的监督和管理责任。若第三方服务导致乙方损失，乙方有权要求第三方承担责任。18.3第三方与甲乙双方的责任划分若第三方服务导致甲乙双方共同损失，甲乙双方应根据各自的责任比例分担损失。19.第三方变更和替换19.1变更程序若需要变更第三方，甲乙双方应协商一致，并签订新的介入协议。19.2替换程序若需要替换第三方，甲乙双方应协商一致，并通知原第三方。20.第三方介入的终止20.1终止条件合同履行完毕；第三方无法继续履行职责；双方协商一致。20.2终止程序第三方介入终止应书面通知甲乙双方，并自通知到达对方之日起生效。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购协议详细要求：详细列明甲乙双方的权利、义务和责任，包括但不限于交易对价、股权比例、交割时间等。说明：本附件为合同主体部分，是双方进行并购交易的基础文件。2.附件二：对赌协议详细要求：明确对赌条款的具体内容，包括对赌目标、触发条件、赔偿方式、期限等。说明：本附件是对赌条款的具体实施文件，用于约束甲乙双方在业绩未达标时的责任。3.附件三：财务报表详细要求：提供乙方截至[具体日期]的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。说明：本附件用于评估乙方的财务状况，为交易提供依据。4.附件四：审计报告详细要求：提供由第三方审计机构出具的乙方财务报表审计报告。说明：本附件用于验证乙方的财务报表的真实性和准确性。5.附件五：资产评估报告详细要求：提供由第三方评估机构出具的乙方资产评估报告。6.附件六：法律意见书详细要求：提供由律师事务所出具的关于并购交易合法性的法律意见书。说明：本附件用于确保交易符合法律法规要求。7.附件七：保密协议详细要求：明确甲乙双方在交易过程中的保密义务和责任。说明：本附件用于保护交易过程中的商业秘密。8.附件八：通知送达确认书详细要求：记录甲乙双方在合同履行过程中的通知送达情况。说明：本附件用于证明通知的送达时间和内容。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按时支付交易对价；乙方未按约定完成业绩目标；第三方未能按时提供专业服务；甲乙双方未按约定履行保密义务。2.责任认定标准：甲方未按时支付交易对价，应按照[违约金比例]向乙方支付违约金；乙方未按约定完成业绩目标，应按照[赔偿比例]向甲方支付赔偿金；第三方未能按时提供专业服务，应根据合同约定承担相应的赔偿责任；甲乙双方未按约定履行保密义务，应根据泄露信息的严重程度承担相应的法律责任。3.示例说明：若甲方未能在[具体日期]前支付交易对价，则应向乙方支付[违约金比例]的违约金；若乙方在[具体年份]内未能实现约定的净利润目标，则应向甲方支付[赔偿比例]的赔偿金；若第三方因故意或重大过失导致服务不力，应按照合同约定承担相应的赔偿责任；若甲乙双方泄露商业秘密，应根据泄露信息的严重程度承担相应的法律责任。全文完。2024版企业并购项目对赌协议书范本模板1本合同目录一览1.定义和解释1.1定义1.2解释2.合同背景2.1并购项目概述2.2双方基本信息3.对赌条款3.1对赌目标3.2对赌条件3.3对赌金额3.4对赌期限4.对赌结果处理4.1成功实现目标4.2未实现目标5.保密条款5.1保密义务5.2保密信息范围5.3违约责任6.解除和终止6.1合同解除条件6.2合同终止条件6.3解除和终止的程序7.通知和通讯7.1通知方式7.2通讯地址7.3通知送达确认8.法律适用和争议解决8.1适用法律8.2争议解决方式8.3争议解决机构9.合同的修改和补充9.1修改程序9.2补充条款10.合同生效10.1生效条件10.2生效日期11.合同解除11.1解除条件11.2解除程序12.不可抗力12.1不可抗力事件12.2不可抗力处理13.合同附件13.1附件一：并购项目详细信息13.2附件二：对赌条款明细13.3附件三：其他相关文件14.其他约定14.1违约责任14.2争议解决14.3合同解除和终止14.4合同的修改和补充14.5其他约定事项第一部分：合同如下：1.定义和解释1.1定义1.1.1“并购项目”指本合同所指的企业并购活动，包括但不限于股权收购、资产收购等。1.1.2“对赌条款”指本合同中约定的，基于并购项目未来业绩或其他特定条件，由一方支付给另一方一定金额的条款。1.1.3“对赌目标”指双方约定的并购项目需达到的具体业绩指标或其他特定条件。1.1.4“对赌条件”指触发对赌条款的具体条件，如业绩未达标、特定事件发生等。1.1.5“对赌金额”指触发对赌条款时，一方需支付给另一方的金额。1.1.6“保密信息”指双方在履行本合同过程中知悉的，不属于公开信息的商业秘密、技术秘密等。1.2解释1.2.1本合同中使用的术语和定义，如未在本合同中明确解释，应按照通常含义理解。1.2.2如有歧义，解释权归本合同签订双方共同行使。2.合同背景2.1并购项目概述2.1.1本合同所指的并购项目，为甲方拟收购乙方持有的某企业全部或部分股权。2.1.2并购项目的具体内容，包括但不限于股权比例、交易价格、支付方式等，详见附件一。2.2双方基本信息2.2.1甲方：[甲方全称]2.2.2乙方：[乙方全称]3.对赌条款3.1对赌目标3.1.1乙方承诺，在并购项目实施期间，该企业的净利润（税后）达到约定金额。3.2对赌条件3.2.1若乙方未达到对赌目标，则甲方有权要求乙方按照约定的对赌金额支付赔偿。3.3对赌金额3.3.1对赌金额为人民币1000万元。3.4对赌期限3.4.1对赌期限自并购项目完成之日起计算，为期三年。4.对赌结果处理4.1成功实现目标4.1.1若乙方成功实现对赌目标，则双方无权要求支付对赌金额。4.2未实现目标4.2.1若乙方未实现对赌目标，则乙方应向甲方支付人民币1000万元作为赔偿。5.保密条款5.1保密义务5.1.1双方对本合同内容以及在本合同履行过程中知悉的保密信息负有保密义务。5.2保密信息范围5.2.1保密信息包括但不限于：并购项目信息、财务数据、技术秘密、商业秘密等。5.3违约责任5.3.1如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担相应的法律责任。6.解除和终止6.1合同解除条件6.1.1双方协商一致，可以解除本合同。6.2合同终止条件6.2.1发生不可抗力事件，导致本合同无法履行时，双方有权解除本合同。6.3解除和终止的程序6.3.1双方解除或终止本合同时，应提前通知对方，并按照本合同约定处理相关事宜。7.通知和通讯7.1通知方式7.1.1双方之间的通知，应以书面形式进行。7.2通讯地址7.2.1甲方通讯地址：[甲方通讯地址]7.2.2乙方通讯地址：[乙方通讯地址]7.3通知送达确认7.3.1通知送达后，对方应在收到通知之日起3个工作日内予以确认。如未确认，视为已送达。8.法律适用和争议解决8.1适用法律8.1.1本合同及其履行，适用中华人民共和国法律。8.2争议解决方式8.2.1双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决。8.2.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁机构名称]仲裁。8.2.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.合同的修改和补充9.1修改程序9.1.1本合同的修改和补充，应采用书面形式，并由双方签署。9.1.2未经双方书面同意，任何一方不得对本合同进行修改或补充。9.2补充条款9.2.1本合同如有未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.合同生效10.1生效条件10.1.1本合同自双方签署之日起生效。10.2生效日期10.2.1本合同自[具体日期]生效。11.合同解除11.1解除条件11.1.1如一方严重违约，另一方有权解除本合同。11.2解除程序11.2.1解除本合同时，应书面通知对方，并说明解除原因。12.不可抗力12.1不可抗力事件12.1.1不可抗力事件指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。12.2不可抗力处理12.2.1发生不可抗力事件，致使本合同无法履行时，双方应协商解决，如协商不成，可依法部分或全部免除责任。13.合同附件13.1附件一：并购项目详细信息13.1.1包括但不限于股权比例、交易价格、支付方式、业绩承诺等。13.2附件二：对赌条款明细13.2.1包括但不限于对赌目标、对赌条件、对赌金额、对赌期限等。13.3附件三：其他相关文件13.3.1包括但不限于尽职调查报告、审计报告等。14.其他约定14.1违约责任14.1.1如一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任。14.2争议解决14.2.1本合同争议解决方式为仲裁，仲裁机构为[指定仲裁机构名称]。14.3合同解除和终止14.3.1本合同解除和终止条件，按照第七条的规定执行。14.4合同的修改和补充14.4.1本合同的修改和补充，按照第九条的规定执行。14.5其他约定事项14.5.1本合同未尽事宜，由双方协商解决。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方的定义与范围1.1第三方是指在合同履行过程中，基于本合同的约定，由甲乙双方共同邀请或选择的，为特定目的提供专业服务、咨询、见证或其他协助的自然人、法人或其他组织。1.2第三方的范围包括但不限于中介方、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。2.第三方的职责与权限2.1第三方应根据本合同的约定，履行其职责，并享有相应的权限。2.2第三方应独立、客观、公正地提供专业意见或服务。3.第三方的责任限额3.1第三方的责任限额由甲乙双方在合同中约定，并在第三方服务协议中明确。3.1.1第三方服务的性质和范围；3.1.2第三方服务的专业性和技术难度；3.1.3第三方服务的市场价值；3.1.4第三方可能承担的风险。4.第三方介入的程序4.1甲乙双方应在本合同中约定第三方介入的具体程序。4.2第三方介入的程序包括：4.1.1第三方的选择与邀请；4.1.2第三方服务协议的签订；4.1.3第三方服务内容的确定；4.1.4第三方服务成果的提交。5.第三方与其他各方的责任划分5.1.1对甲乙双方承担的义务；5.1.2对合同标的物承担的安全、保密等义务；5.1.3对因自身过错导致的损失承担赔偿责任。5.2.1因甲乙双方原因导致的损失；5.2.2因不可抗力导致的损失；5.2.3因甲乙双方或合同标的物以外的第三方原因导致的损失。6.第三方介入的合同变更6.1第三方介入后，如需对本合同进行变更，甲乙双方应与第三方协商一致，并签订补充协议。6.2补充协议的签订，应符合本合同约定的变更程序。7.第三方介入的费用7.1第三方介入的费用，由甲乙双方在合同中约定。7.2第三方费用的支付方式、支付时间等，应在第三方服务协议中明确。8.第三方的退出8.1第三方在合同履行过程中，如因自身原因或合同约定的事由，需要退出本合同，应提前通知甲乙双方。8.2第三方退出后，甲乙双方应按照本合同约定，继续履行合同义务。9.第三方的保密义务9.1第三方对本合同内容及甲乙双方的商业秘密负有保密义务。9.2第三方违反保密义务，应承担相应的法律责任。10.第三方的争议解决10.1第三方与本合同有关的争议，应通过友好协商解决。10.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁机构名称]仲裁。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购项目详细信息要求：详细列明并购项目的背景、目标企业基本信息、股权结构、财务状况、经营状况等。说明：附件一作为合同的重要组成部分，为双方提供并购项目的全面信息，便于双方决策和履行合同。2.附件二：对赌条款明细要求：明确对赌目标、对赌条件、对赌金额、对赌期限等具体内容。说明：附