证券从业-投资银行业务(保荐代表人)-第二节上市公司收购

证券从业-投资银行业务(保荐代表人)-第二节上市公司收购1.【单选题】如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A.为甲公司的子公司提供（江南博哥）担保B.提议出售占公司总资产51％的子公司C.提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目D.拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。1.【单选题】如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A.为甲公司的子公司提供担保B.提议出售占公司总资产51％的子公司C.提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目D.拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。2.【单选题】收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）。A.可继续从事正常的经营活动B.可暂停执行股东大会已经作出的决议C.处置公司资产、调整公司主要业务D.董事可辞职正确答案：A参考解析：ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第33条，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。1.【单选题】如果甲公司拟收购乙公司，在收购过渡期内，下列乙公司董事会的行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A.为甲公司的子公司提供担保B.提议出售占公司总资产51％的子公司C.提出配股议案，募集资金用于甲公司的投资项目D.拒绝将甲公司提出的更换半数董事议案提交股东大会正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。2.【单选题】收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）。A.可继续从事正常的经营活动B.可暂停执行股东大会已经作出的决议C.处置公司资产、调整公司主要业务D.董事可辞职正确答案：A参考解析：ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第33条，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。3.【单选题】甲乙为股份公司，分别持有上市公司20％、11％股份，下列说法错误的是（）。A.丙收购甲公司40％股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11％股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11％转让给丙，丙应当发出全面要约B.丙分别收购甲公司70％股权、乙公司100％股权，丙无须向上市公司发出全面要约C.丙分别收购甲公司100％股权、乙公司70％股权，丙应当向上市公司发出全面要约D.丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20％、11％股份，则丙应当发出全面要约正确答案：B参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第56条，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。B项情形中，丙公司应当向上市公司发出全面要约。4.【单选题】投资人甲通过证券交易所交易持有某上市公司的股份达到5％，其应当在该事实发生之日起（）内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司。A.1日B.3日C.4日D.5日正确答案：B参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第13条，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。5.【单选题】根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（）。A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但出现竞争要约的除外正确答案：A参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A项，第35条，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。6.【单选题】关于上市公司要约收购，下列说法正确的是（）。A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B.收购人2019年11月上报要约收购报告书，2020年1月发布取消收购的公告，收购人2020年12月可以收购同一公司C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30％正确答案：A参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A项，第42条，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。B项，第31条，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(简称部分要约)。D项，第25条，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。7.【单选题】上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法错误的是（）。A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过C.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议正确答案：B参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。8.【单选题】假设A公司以协议方式收购B上市公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A.为A公司的子公司提供担保B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目C.提议出售占公司总资产51％的子公司D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会正确答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。9.【单选题】甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（）。A.如果甲公司拟协议收购乙公司20％的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B.如果甲公司拟协议收购乙公司30％的股份，则应当以要约方式进行C.如果甲公司拟协议收购乙公司30％以上的股份，则超过30％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规免于发出要约D.如果甲公司拟协议收购乙公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规免于发出要约正确答案：C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A项，第16条，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。BCD三项，第47条，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。10.【单选题】根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。A.3B.6C.18D.24正确答案：C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第74条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守免除发出要约的规定。11.【单选题】收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照（）收购预受要约的股份。A.预受股东的预受时间顺序B.预受股东的预受要约股票数量顺序C.同等比例D.与主要股东事先约定的条件正确答案：C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第43条，收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。16.【多选题】甲公司拟以要约收购方式收购乙上市公司，收购报告书部分内容如下：(1)预定收购10000万股，比例为30％；(2)收购期限为2023年7月1日～2023年8月25日(8月21日～8月25日均为交易日)；(3)要约收购价格为10元／股。则下列说法正确的有（）。A.丁公司可以在2023年8月15日发出竞争要约的提示性公告，以每股15元价格收购乙公司B.2023年8月10日，甲可以以协议转让方式以及10元／股的价格，收购丙公司所持乙公司1％股份C.2023年8月5日，甲公司可以变更要约收购价格为11元／股D.2023年8月21日，已经预受股东可以撤回对要约的接受正确答案：C,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A项，第40条，发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第28条和第29条的规定履行公告义务。B项，第38条，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。C项，第40条，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。8月10日在收购期限届满前15日外，甲公司可以变更要约。D项，第42条，在要约收购期限届满前3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。8月21日在要约收购期限届满前3个交易日外，已经预受股东可以撤回对要约的接受。17.【多选题】以下构成一致行动人的有（）。A.投资者之间存在合作关系B.甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人C.持有投资者5％股份自然人股东的直系亲属D.甲公司的监事在乙公司担任董事正确答案：A,B,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条，A项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人；B、D两项，投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的，构成一致行动人；C项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。18.【多选题】某上市公司第一大股东持股30％，为终止上市公司地位而发出全面要约收购，则下列说法正确的有（）。A.股东应该发出全面要约B.应当以现金支付收购价款C.以上市债券支付的，剩余交易期限不少于1个月D.要约收购的期限为15天正确答案：A,C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A、B两项，第27条，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合免除发出要约的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。C项，第36条，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。D项，第37条，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。19.【多选题】甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错误的是（）。A.乙持有丙51％，甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35％股份的过户登记B.甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲可以立即改选丙2／3的董事会成员C.乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行贷款提供担保D.甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份正确答案：A,B,C,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A项，第55条，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。B、C、D三项，第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。20.【多选题】关于收购要约有效期的规定，下列叙述正确的有（）。A.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，出现竞争要约的除外B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约C.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票D.出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足20日的，应当延长收购期限正确答案：A,B,C参考解析：D项说法错误，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第40条，出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。21.【多选题】在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形？()A.收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化B.在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位D.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益正确答案：A,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第62条，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：①收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。22.【多选题】甲公司持有某上市公司9％股权，甲通过协议方式又受让了18％，合计持有上市公司27％，成为上市公司第一大股东，则甲下列做法中符合规定的有（）。A.甲公司应当编制简式权益变动报告书B.甲公司应当编制详式权益变动报告书C.甲公司应当编制要约收购报告书D.聘请财务顾问对权益变动报告书内容出具意见正确答案：B,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第17条，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。第28条，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。23.【多选题】关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（）。A.收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择D.收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管正确答案：A,C,D参考解析：B项说法错误，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第36条，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。24.【多选题】以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有（）。A.某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为一致行为人B.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人C.持有上市公司股东甲35％股权的自然人，该自然人持有上市公司1％的股份D.持有上市公司股东乙35％股权的法人单位，对乙有重大影响正确答案：A,B,C,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条，A项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；B项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人；C项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；D项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，构成一致行动人。25.【多选题】根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列情形不属于拥有上市公司控制权的有（）。A.投资者为上市公司持股30％的股东B.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1／3以上成员选任C.投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司董事会的决议产生重大影响D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响正确答案：A,B,C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第84条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。26.【多选题】某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18％的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。A.前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况B.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图C.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益D.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划正确答案：A,B,C,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，除了披露简式权益变动报告书的内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。26.【多选题】某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18％的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。A.前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况B.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图C.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益D.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划正确答案：A,B,C,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，除了披露简式权益变动报告书的内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。27.【多选题】要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（）。A.利用公司资源向收购人提供财务资助B.经股东大会同意，对外投资新项目C.建议股东不接受收购方的要约D.聘请独立财务顾问提出专业意见正确答案：B,C,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A项，第8条，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。B项，第33条，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。C、D两项，第32条，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。28.【多选题】要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款？（）A.未在证券交易所上市交易的证券B.上市交易时间还有25天的债券C.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D.上市公司发行新股正确答案：A,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第36条，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。B、C两项不得作为收购价款支付方式。29.【多选题】不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有（）。A.公司董事会共9名成员，独立董事为3名B.公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告C.收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议D.监事会需对本次收购发表独立意见正确答案：B,C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条，具体分析如下：A项，上市公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1／2。D项，管理层收购不需要监事会或监事发表独立意见。30.【多选题】以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正确？（）A.上市公司中来自收购人的董事为董事会成员的1／4B.经被收购公司股东大会同意后，被收购公司可以公开发行股票C.被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交易D.收购人不得提议改选被收购公司董事会正确答案：A,C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。31.【多选题】根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2022年4月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有（）。A.2021年12月31日净资产为负值，2022年3月30日净资产为正值B.2020年、2021年净利润均为负值C.2020年亏损，2021年盈利D.2021年亏损，2022年1月至3月主营业务停顿，2022年4月恢复主营业务的经营正确答案：A,B参考解析：根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见--证券期货法律适用意见第7号》（2022年修订），上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：①最近2年连续亏损；②最近1年期末股东权益为负值；③最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；④中国证监会认定的其他情形。32.【多选题】李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权，则下列表述正确的有（）。A.由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此将触发对B公司其他股东股份的全面要约收购B.由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此成为B公司的实际控制人C.如果C公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约，则应将其所拥有权益的B公司的股份减持至30％或30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告D.如果C公司将其所持股份减持至30％或30％以下之后，拟继续增持B公司的股份，可以采取协议方式正确答案：A,C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），具体分析如下：A、C、D三项，第56条，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％未超过30％的，应当按照本办法第2章(即权益披露)的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第6章的规定免于发出要约的，应当按照本办法第48条的规定办理。B项，第84条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。33.【多选题】下列关于收购人聘请的财务顾问的职责，说法正确的有（）。A.对收购人提出的后续计划进行分析B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性正确答案：A,C,D参考解析：C项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。A、D两项，属于财务顾问应进行说明和分析，并逐项发表明确意见的情形。B项，上市公司收购报告书由收购人编制。34.【多选题】具有以下情形之一，不得收购上市公司的是（）。A.收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期B.收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为C.收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年D.收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为正确答案：B,C,D参考解析：《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第6条，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第146条第3项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。34.【多选题】具有以下情形之一，不得收购上市公司的是（）。A.收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期B.收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为C.收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年D.收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为正确答案：B,C,D参考解析：《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第6条，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第146条第3项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。35.【多选题】李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权。下列关于各信息披露义务人的表述正确的有（）。A.L集团作为实际控制人，以及其支配的C公司，应配合B公司，真实、准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息B.L集团、C公司未履行报告、公告义务，B公司应当自知悉之日起3日内作出报告和公告C.B公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，L集团仍未披露的，B公司董事会应当向L集团和C公司查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告D.若L集团拒不履行报告、公告义务，证监会将依法对其进行查处正确答案：A,C,D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第58条，上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。B项，L集团、C公司未履行报告、公告义务，B公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。36.【多选题】关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（）。A.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处B.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同C.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让D.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告正确答案：A,B参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第73条，具体分析如下：A项，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。B项，在持续督导期间，财务顾问与收购人可以解除合同，但收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。36.【多选题】关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（）。A.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处B.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同C.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让D.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告正确答案：A,B参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第73条，具体分析如下：A项，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。B项，在持续督导期间，财务顾问与收购人可以解除合同，但收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。37.【多选题】如果甲公司成为乙公司的第一大股东，甲公司有子公司从事与乙公司相同的生产销售，甲公司准备在收购完成后，对子公司及乙公司的业务进行整合，并改选公司董事会。则下列表述正确的有（）。A.甲公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明B.甲公司应根据其实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明C.甲公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证乙公司经营独