证券从业-投资银行业务(保荐代表人)-第二节规范运作

证券从业-投资银行业务(保荐代表人)-第二节规范运作1.【单选题】创业板上市公司与关联人发生的下列交易时，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。A.关（江南博哥）联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券B.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份D.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券正确答案：A参考解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.18条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）本所认定的其他交易。2.【单选题】根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的（）。A.10％B.25％C.30％D.50％正确答案：D参考解析：《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第4条规定，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1％。股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50％。3.【单选题】关于募集资金，以下说法正确的是（）。A.创业板上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20％的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构B.创业板上市公司有一个募投项目，该项目节余募集资金50万元，若用于补充流动资金，需股东大会审议批准C.创业板上市公司募集资金总额为3亿元，12个月内累计用超募资金归还银行贷款1亿元D.创业板上市公司在使用超募资金补充流动资金后，6个月内为控股子公司以外的对象提供财务资助正确答案：A参考解析：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订），具体分析如下：A项，第6.2.2条规定，上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方协议应当包括的内容之一是：公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问。B项，第6.3.6条规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。本题中，项目节余募集资金50万元，低于500万元，使用情况在年度报告中披露即可，无需董事会、股东大会审议。CD两项，第6.3.13条规定，上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：①用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30％；②公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。3.【单选题】关于募集资金，以下说法正确的是（）。A.创业板上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20％的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构B.创业板上市公司有一个募投项目，该项目节余募集资金50万元，若用于补充流动资金，需股东大会审议批准C.创业板上市公司募集资金总额为3亿元，12个月内累计用超募资金归还银行贷款1亿元D.创业板上市公司在使用超募资金补充流动资金后，6个月内为控股子公司以外的对象提供财务资助正确答案：A参考解析：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订），具体分析如下：A项，第6.2.2条规定，上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方协议应当包括的内容之一是：公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问。B项，第6.3.6条规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。本题中，项目节余募集资金50万元，低于500万元，使用情况在年度报告中披露即可，无需董事会、股东大会审议。CD两项，第6.3.13条规定，上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：①用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30％；②公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。4.【单选题】某主板上市公司于2017年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后3年内不减持股份，限售解禁后，张某于2020年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2021年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2021年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。A.162．5万股B.137．5万股C.237．5万股D.0股正确答案：A参考解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024年修订）第6条，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25％”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25％比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a．因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b．因其他原因(上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等)新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25％，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题中，张某于2021年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年(2021年)可转让25％，即可转让：100×25％=25(万股)；张某于2020年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2020年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2021年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：550×25％=137．5(万股)。故2021年张某最多可出售的该公司的股份数为137．5+25=162．5(万股)。5.【单选题】某上市公司原有尚未履行的担保额为3000万元，该公司最近1期经审计净资产为1亿元。若当前该公司再对外提供担保，则须经股东大会审批的担保额最少为（）。A.3000万元B.5000万元C.8000万元D.1亿元正确答案：A参考解析：《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年）第9条规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产50％以后提供的任何担保；②为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；③单笔担保额超过最近1期经审计净资产10％的担保；④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本题中，上市公司原有尚未履行的担保额为3000万元，最近1期经审计净资产为1亿元，则再提供超过2000万元的担保(1亿元×50％=5000万元，5000-3000=2000万元)时，须经股东大会审批；选项中最少的超过2000万元的担保额为3000万元。6.【单选题】如会计师事务所对深交所主板上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明的内容不包括（）。A.所涉及事项的基本情况B.公司股东大会对该事项的意见C.该事项对公司内部控制有效性的影响程度D.消除该事项及其影响的具体措施正确答案：B参考解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(2023年修订)第5．16条规定，如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：①所涉及事项的基本情况；②该事项对公司内部控制有效性的影响程度；③公司董事会、监事会对该事项的意见；④消除该事项及其影响的具体措施。7.【单选题】甲是某股份有限公司的董事，其下列行为中违法的是（）。A.向公司申报所持有的股份以及变动情况B.在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20％C.在公司上市交易后不到1年转让其所持公司股份的3％D.离职1年之后转让了其所持有的股份正确答案：C参考解析：《公司法》第160条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。8.【单选题】在上海证券交易所上市的A公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每（）内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。A.3个月B.6个月C.12个月D.18个月正确答案：C参考解析：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年）第6.3.23条规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。9.【单选题】上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的（）交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。A.1B.2C.5D.10正确答案：B参考解析：《上市公司股权激励管理办法》第三十条规定，上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。14.【多选题】关于创业板上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的说法，正确的有（）。A.上市公司应当在募集资金到位后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议B.三方监管协议应约定，上市公司应当将募集资金集中存放于专户C.三方监管协议应约定，上市公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的10％的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构D.三方监管协议应约定，商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料正确答案：B,D参考解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）第6．2．2条规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。15.【多选题】根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，下列关于创业板上市公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说法，正确的有（）。A.不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行B.单次补充流动资金时间不得超过24个月C.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金D.不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资正确答案：A,C,D参考解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）第6.3.10条规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。16.【多选题】关于股份限售期，以下说法正确的有（）。A.上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月B.非公开发行中，由董事会提前确定的控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定18个月C.控股股东参与增发锁定12个月D.上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受18个月的限制正确答案：B,D参考解析：A项，对于配股的限售期，上交所未做出规定。B项，《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。C项，公开增发无限售期规定。D项，《上市公司收购管理办法》第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第6章的规定。17.【多选题】根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，下列关于上市公司关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，说法正确的是（）。A.上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，并以资产评估值作为定价依据B.应当聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告C.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，且不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产D.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票正确答案：C,D参考解析：根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年）的规定，具体分析如下：A项，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。B项，独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。C项，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。D项，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。18.【多选题】下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，符合规定的是（）。A.上市公司于7月10日公告半年度报告，董事于6月10日买入股票B.上市公司于9月18日公告业绩快报，监事于9月5日买入股票C.上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月21日买入股票D.上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，10月31日披露重大资产重组事项，董事于披露重大资产重组事项前45日卖出股票正确答案：A,B参考解析：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024年修订）第13条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（四）证券交易所规定的其他期间。A项，董事于6月25日之前买入均可；B项，监事于9月8日前买入股票均可；C、D两项均在（三）规定的不得买卖本公司股票的时间内。19.【多选题】以下关于上市公司员工持股计划的说法，正确的是（）。A.上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的5％B.单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％C.员工持股计划持有的股票总数包括首发上市前获得的股份D.公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过正确答案：B,D参考解析：A、B、C三项，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。D项，上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

20.【多选题】根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列说法正确的有（）。A.上市公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，大股东不得减持股份B.董监高被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份C.大股东被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份D.上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其控股股东不得减持股份正确答案：A,B,C,D参考解析：A、C两项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。B项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。D项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。21.【多选题】上市公司不得以下列哪些方式，将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用？（）A.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司（非控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外B.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资C.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动D.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票正确答案：A,B,C,D参考解析：根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年）第5条规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。22.【多选题】根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市公司A股锁定期的表述，正确的有（）。A.外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月内不得转让B.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售C.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售D.投资者承诺的持股期限届满前，不论什么原因，均不可以转让正确答案：B,C参考解析：A项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。B、C、D三项，《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》第33条规定，外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。23.【多选题】以下关于深交所上市公司的募投项目变更，说法正确的有（）。A.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐人发表意见C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过正确答案：A,B参考解析：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(2023年修订)，具体分析如下：A、C、D三项，第6.3.17条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6．3．10条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。B项，第6.3.21条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。24.【多选题】根据上交所募集资金管理办法，下列说法正确的有（）。A.上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议B.单次补充流动资金时间不得超过12个月C.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的20％D.三方协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议正确答案：A,B参考解析：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订），具体分析如下：A项，第6.3.7条规定，上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。B项，第6.3.14条规定，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过12个月。C项，第6.3.23条规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30％，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。D项，第6.3.7条规定，三方协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。25.【多选题】根据《上市公司股权激励管理办法》，下列人员不得成为上市公司股权激励对象的有（）。A.境内工作的外籍员工任职上市公司董事B.独立董事C.监事D.单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东正确答案：B,C,D参考解析：《上市公司股权激励管理办法》第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。26.【多选题】根据《上市公司股权激励管理办法》，下列说法错误的有（）。A.最近1个会计年度财务会计报告被出具否定意见的审计报告，上市公司不得实行股权激励B.上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10％C.上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励事项发表专业意见D.上市公司可以同行业可比公司指标作为