2024年度股权转让合同标的尽职调查要求2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股权转让合同标的尽职调查要求1本合同目录一览第一条调查目的及原则1.1调查目的1.2调查原则第二条调查内容2.1标的股权的基本信息2.2标的公司财务状况2.3标的公司法律合规性2.4标的公司业务状况2.5标的公司员工状况2.6标的公司知识产权状况2.7标的公司合同及债务状况2.8标的公司关联交易及潜在风险2.9标的公司对外投资及关联方情况第三条调查方法及程序3.1资料审查3.2面谈访谈3.3审计调查3.4资产评估3.5法律意见书3.6其他调查方法第四条调查时间及期限4.1调查时间4.2调查期限第五条调查费用及支付方式5.1调查费用5.2支付方式第六条调查结果及报告6.1调查结果6.2调查报告第七条调查保密7.1保密义务7.2保密措施第八条责任与义务8.1出让方的责任与义务8.2受让方的责任与义务8.3第三方的责任与义务第九条争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构第十条合同解除10.1合同解除条件10.2合同解除程序第十一条合同终止11.1合同终止条件11.2合同终止程序第十二条其他约定12.1违约责任12.2通知与送达12.3合同解释12.4合同生效第十三条合同签署13.1签署时间13.2签署地点13.3签署主体第十四条合同附件14.1附件一：调查清单14.2附件二：调查报告14.3附件三：其他相关文件第一部分：合同如下：第一条调查目的及原则1.1调查目的本合同旨在明确股权转让双方对标的股权进行尽职调查的目的，以确保股权转让的合法、合规，充分了解标的股权的真实状况，保障双方合法权益。1.2调查原则1.2.1客观公正原则：调查过程中，应客观、公正地收集、分析和评价相关信息。1.2.2全面性原则：调查应覆盖标的股权的各个方面，包括财务、法律、业务等。1.2.3及时性原则：调查工作应尽快完成，以满足股权转让的时效性要求。1.2.4保密性原则：调查过程中获取的敏感信息应严格保密。第二条调查内容2.1标的股权的基本信息2.1.1标的股权的持有比例、登记情况2.1.2标的股权的历史沿革2.1.3标的股权的权益状态2.2标的公司财务状况2.2.1标的公司的财务报表2.2.2标的公司的盈利能力、偿债能力2.2.3标的公司的现金流状况2.3标的公司法律合规性2.3.1标的公司的设立、变更、注销登记情况2.3.2标的公司的注册资本、经营范围2.3.3标的公司的合同、协议履行情况2.4标的公司业务状况2.4.1标的公司的主营业务、市场地位2.4.2标的公司的产品或服务状况2.4.3标的公司的业务发展前景2.5标的公司员工状况2.5.1标的公司的员工人数、结构2.5.2标的公司的劳动合同签订情况2.5.3标的公司的薪酬福利制度2.6标的公司知识产权状况2.6.1标的公司的专利、商标、著作权等知识产权状况2.6.2标的公司的知识产权保护措施2.7标的公司合同及债务状况2.7.1标的公司的合同履行情况2.7.2标的公司的债务状况2.8标的公司关联交易及潜在风险2.8.1标的公司的关联交易情况2.8.2标的公司的潜在风险因素2.9标的公司对外投资及关联方情况2.9.1标的公司的对外投资情况2.9.2标的公司的关联方情况第三条调查方法及程序3.1资料审查3.1.1审查标的公司的财务报表、审计报告等财务资料3.1.2审查标的公司的合同、协议等法律文件3.2面谈访谈3.2.1面谈标的公司的法定代表人、财务负责人等关键人员3.2.2访谈标的公司的员工、客户等相关人员3.3审计调查3.3.1对标的公司的财务报表进行审计3.3.2对标的公司的内部控制进行评估3.4资产评估3.4.1对标的公司的资产进行评估3.4.2对标的公司的负债进行评估3.5法律意见书3.5.1邀请律师出具法律意见书3.5.2审查法律意见书的内容3.6其他调查方法3.6.1根据实际情况，采取其他必要的调查方法第四条调查时间及期限4.1调查时间调查工作应自本合同签订之日起开始，至股权转让交割之日止。4.2调查期限调查期限为自合同签订之日起30个工作日，如需延长，双方应协商一致。第五条调查费用及支付方式5.1调查费用调查费用包括但不限于审计费用、律师费用、评估费用等。5.2支付方式调查费用由受让方支付，支付方式为一次性支付。第六条调查结果及报告6.1调查结果调查结果应以书面形式报告给受让方。6.2调查报告调查报告应详细记载调查过程、调查结果、结论和建议。第七条调查保密7.1保密义务调查过程中获取的敏感信息，双方均应承担保密义务，未经对方同意不得向任何第三方泄露。7.2保密措施双方应采取必要的保密措施，确保调查信息的保密性。第八条责任与义务8.1出让方的责任与义务8.1.1出让方应保证所转让的股权真实、有效，不存在任何权利瑕疵。8.1.2出让方应提供完整的公司资料，包括但不限于公司章程、财务报表、合同协议等。8.1.3出让方应配合受让方进行尽职调查，如实回答受让方提出的问题。8.2受让方的责任与义务8.2.1受让方应按照合同约定支付股权转让款。8.2.2受让方应保证其在尽职调查过程中获取的信息保密。8.2.3受让方应在合同约定的时间内完成尽职调查。8.3第三方的责任与义务8.3.1第三方在调查过程中应遵守相关法律法规，保证调查的客观公正。8.3.2第三方应按照合同约定提供专业意见，并对所提供意见的真实性负责。第九条争议解决9.1争议解决方式双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的股权所在地的仲裁委员会申请仲裁。9.2争议解决机构双方同意将争议提交至______仲裁委员会仲裁。第十条合同解除10.1合同解除条件10.1.1出让方或受让方违反合同约定，给对方造成重大损失的；10.1.2发生不可抗力事件，致使合同无法继续履行的；10.1.3双方协商一致解除合同的。10.2合同解除程序10.2.1一方提出解除合同，应书面通知对方，并说明理由；10.2.2收到解除合同通知的一方应在收到通知之日起______日内予以答复；10.2.3双方应在收到答复之日起______日内达成解除合同的书面协议。第十一条合同终止11.1合同终止条件11.1.1合同约定的股权转让交割完成；11.1.2合同约定的其他终止条件成就。11.2合同终止程序11.2.1双方应按照合同约定完成股权转让交割；11.2.2合同终止后，双方应按照合同约定处理相关事宜。第十二条其他约定12.1违约责任12.1.1出让方或受让方违反合同约定的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。12.1.2违约金的具体数额由双方在合同中约定。12.2通知与送达12.2.1通知应以书面形式发送，自发送之日起视为送达。12.2.2送达地址为双方在合同中指定的地址。12.3合同解释本合同条款的解释以中文为准，若存在歧义，以双方协商一致的解释为准。12.4合同生效本合同自双方签字盖章之日起生效。第十三条合同签署13.1签署时间本合同自双方签字盖章之日起______个工作日内签署。13.2签署地点本合同签署地为______。13.3签署主体出让方：（名称）法定代表人：（姓名）受让方：（名称）法定代表人：（姓名）第十四条合同附件14.1附件一：调查清单14.2附件二：调查报告14.3附件三：其他相关文件第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方定义15.1第三方是指在本合同执行过程中，由甲方或乙方聘请或指定的，提供专业服务、咨询、评估或其他辅助服务的独立第三方机构或个人。第十六条第三方职责16.1第三方应按照甲乙双方的要求和合同约定，独立、客观、公正地履行其职责。第十七条第三方权利17.1第三方有权要求甲方和乙方提供必要的资料和信息，以完成其职责。第十八条第三方义务18.1第三方应保守甲乙双方提供的保密信息，不得泄露给任何第三方。第十九条第三方责任19.1第三方对其提供的服务质量和专业性负责，如因第三方原因导致服务不符合约定，第三方应承担相应的责任。第二十条第三方责任限额20.1第三方的责任限额为合同金额的_____%，超过此限额的部分，甲方和乙方应根据实际情况另行协商解决。第二十一条第三方介入流程21.1甲方或乙方需第三方介入时，应提前______个工作日书面通知对方，并说明第三方介入的原因、目的和预期效果。21.2乙方应在收到甲方通知后______个工作日内，对第三方介入事项进行确认，并提供必要的协助。21.3第三方介入后，甲方和乙方应共同与第三方协商确定具体的工作安排、费用预算和时间表。第二十二条第三方与其他各方的关系22.1第三方与甲方、乙方之间的关系是独立的，第三方不参与甲方和乙方的股权交易，也不承担股权交易的法律责任。22.2第三方在执行职责过程中，应遵守甲乙双方约定的保密条款，不得向任何第三方泄露甲乙双方的商业秘密。22.3第三方在执行职责过程中，如发现甲方或乙方的违法行为，应及时向甲乙双方报告，并协助甲乙双方采取整改措施。第二十三条第三方更换23.1如因第三方原因导致其无法继续履行职责，甲方或乙方有权更换第三方，并提前______个工作日通知对方。23.2第三方更换后，新第三方应继续履行原第三方的职责，并承担相应的责任。第二十四条第三方费用24.1第三方的费用由甲方或乙方承担，具体费用标准由双方在合同中约定。24.2第三方费用包括但不限于：咨询费、评估费、审计费等。第二十五条第三方报告25.1第三方应定期向甲方和乙方提交工作进展报告，内容包括但不限于：工作内容、发现的问题、解决方案等。25.2第三方提交的报告应真实、准确、完整，甲方和乙方有权要求第三方对报告中的内容进行解释和说明。第二十六条第三方退出26.1第三方在完成其职责后，应向甲方和乙方提交最终报告，并退出合同。26.2第三方退出后，甲方和乙方应按照合同约定处理相关事宜，包括但不限于：股权转让交割、保密协议解除等。第二十七条第三方责任终止27.1第三方的责任自其完成职责之日起终止。27.2第三方责任终止后，甲方和乙方应按照合同约定处理剩余事宜。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议要求：股权转让协议应详细列明股权转让的基本信息，包括但不限于转让方、受让方、转让标的、转让价格、交割时间等。说明：本附件为股权转让的核心文件，是双方权利义务的依据。2.附件二：尽职调查报告要求：尽职调查报告应包含对标的股权及其所在公司的全面调查结果，包括财务、法律、业务等方面。说明：本附件为股权转让决策的重要依据，受让方应仔细阅读。3.附件三：标的股权的审计报告要求：审计报告应由独立的会计师事务所出具，对标的股权所在公司的财务报表进行审计。说明：本附件用于验证标的股权所在公司的财务状况。4.附件四：标的股权的法律意见书要求：法律意见书应由独立的律师事务所出具，对标的股权的法律合规性进行评估。说明：本附件用于确认标的股权的法律状态。5.附件五：标的股权的资产评估报告要求：资产评估报告应由独立的资产评估机构出具，对标的股权的价值进行评估。说明：本附件用于确定股权转让的价格。6.附件六：标的股权所在公司的财务报表要求：财务报表应真实、完整地反映标的股权所在公司的财务状况。说明：本附件为尽职调查的重要数据来源。7.附件七：标的股权所在公司的合同协议要求：合同协议应包括标的股权所在公司签订的所有合同和协议。说明：本附件用于了解标的股权所在公司的合同履行情况。8.附件八：标的股权所在公司的知识产权清单要求：知识产权清单应详细列明标的股权所在公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权。说明：本附件用于了解标的股权所在公司的知识产权状况。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按照合同约定提供完整的公司资料。责任认定：甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。示例：甲方未在合同约定的时间内提供完整的公司资料，导致乙方无法进行尽职调查，乙方有权要求甲方支付违约金。2.违约行为：乙方未按照合同约定支付股权转让款。责任认定：乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。示例：乙方未在合同约定的时间内支付股权转让款，甲方有权要求乙方支付违约金。3.违约行为：第三方未按照合同约定提供专业意见。责任认定：第三方应承担违约责任，向甲方和乙方支付违约金，并赔偿甲方和乙方因此遭受的损失。示例：第三方在尽职调查过程中提供虚假意见，导致甲方和乙方遭受损失，第三方应承担违约责任。4.违约行为：甲方或乙方泄露对方商业秘密。责任认定：甲方或乙方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。示例：甲方泄露乙方商业秘密，乙方有权要求甲方赔偿损失。5.违约行为：甲方或乙方未按照合同约定完成股权转让交割。责任认定：甲方或乙方应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。示例：甲方未在合同约定的时间内完成股权转让交割，乙方有权要求甲方支付违约金。全文完。2024年度股权转让合同标的尽职调查要求2本合同目录一览1.股权转让合同概述1.1股权转让的基本原则1.2股权转让的背景和目的1.3股权转让的法律依据2.尽职调查的范围和对象2.1尽职调查的总体要求2.2公司基本信息调查2.3财务状况调查2.4法律合规性调查2.5市场竞争力调查2.6管理团队调查2.7其他相关方调查3.尽职调查的方法和程序3.1尽职调查的具体方法3.2尽职调查的流程和时间安排3.3尽职调查的保密要求4.尽职调查报告的内容和格式4.1尽职调查报告的总体要求4.2报告的基本结构4.3报告的具体内容要求4.4报告的格式规范5.尽职调查报告的审核和反馈5.1审核程序5.2审核标准5.3反馈机制6.尽职调查的保密责任和保密协议6.1保密责任6.2保密协议的内容6.3保密协议的签署7.尽职调查的成本和费用7.1尽职调查的成本构成7.2费用的承担方7.3费用支付的时间和方式8.股权转让合同的条款和条件8.1股权转让的基本条款8.2股权转让的支付条款8.3股权转让的交割条款8.4股权转让的违约责任9.合同的生效和终止9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件9.3合同的续签和解除10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决的程序11.合同的签署和生效11.1签署主体11.2签署时间和地点11.3合同的生效时间12.合同的附件和补充协议12.1附件的内容12.2补充协议的制定12.3附件和补充协议的效力13.合同的变更和解除13.1变更的条件和程序13.2解除的条件和程序14.合同的适用法律和管辖权14.1合同适用的法律14.2纠纷管辖法院第一部分：合同如下：1.股权转让合同概述1.1股权转让的基本原则1.1.1尊重双方当事人的合法权益1.1.2符合国家法律法规和政策要求1.1.3维护交易安全和公平公正1.2股权转让的背景和目的1.2.1股权转让的背景1.2.2股权转让的目的1.2.3双方转让股权的意愿1.3股权转让的法律依据1.3.1《公司法》1.3.2《合同法》1.3.3相关行业法规2.尽职调查的范围和对象2.1尽职调查的总体要求2.1.1全面、客观、真实地了解转让标的公司的状况2.1.2确保股权转让的合法性和合理性2.2公司基本信息调查2.2.1公司的组织结构2.2.2公司的注册资本、实收资本2.2.3公司的经营范围和许可2.3财务状况调查2.3.1公司的财务报表2.3.2公司的盈利能力和财务风险2.3.3公司的资产负债表2.4法律合规性调查2.4.1公司的营业执照2.4.2公司的合同、协议、授权等法律文件2.4.3公司的法律诉讼和仲裁情况2.5市场竞争力调查2.5.1市场环境分析2.5.2竞争对手分析2.5.3产品或服务的市场份额2.6管理团队调查2.6.1管理团队的构成2.6.2管理团队的业绩2.6.3管理团队的合作稳定性2.7其他相关方调查2.7.1关联方交易2.7.2合作伙伴关系2.7.3供应商和客户情况3.尽职调查的方法和程序3.1尽职调查的具体方法3.1.1文件审查3.1.2询问相关人员3.1.3外部调查和审计3.2尽职调查的流程和时间安排3.2.1尽职调查的启动3.2.2尽职调查的实施3.2.3尽职调查的完成3.3尽职调查的保密要求3.3.1保密信息的界定3.3.2保密信息的保护措施3.3.3违反保密义务的责任4.尽职调查报告的内容和格式4.1尽职调查报告的总体要求4.1.1报告的客观性、真实性、完整性4.1.2报告的格式规范4.2报告的基本结构4.2.1封面4.2.2目录4.2.34.2.4附件4.3报告的具体内容要求4.3.1公司概况4.3.2财务状况4.3.3法律合规性4.3.4市场竞争力4.3.5管理团队4.3.6其他相关方4.4报告的格式规范4.4.1报告的字体、字号4.4.2报告的排版要求4.4.3报告的封面设计5.尽职调查报告的审核和反馈5.1审核程序5.1.1审核人员的资质要求5.1.2审核的时间和地点5.1.3审核的具体内容5.2审核标准5.2.1审核的客观性、真实性5.2.2审核的完整性、准确性5.3反馈机制5.3.1反馈的形式和内容5.3.2反馈的时间和方式6.尽职调查的保密责任和保密协议6.1保密责任6.1.1尽职调查人员的保密责任6.1.2双方当事人的保密责任6.2保密协议的内容6.2.1保密信息的定义6.2.2保密信息的保护措施6.2.3违反保密义务的责任6.3保密协议的签署6.3.1协议的签署主体6.3.2协议的签署时间和地点8.股权转让合同的条款和条件8.1股权转让的基本条款8.1.1股权转让的标的8.1.2股权转让的比例8.1.3股权转让的价格8.1.4股权转让的支付方式8.2股权转让的支付条款8.2.1支付时间节点8.2.2支付金额的确认8.2.3支付方式的变更8.3股权转让的交割条款8.3.1交割日期8.3.2交割地点8.3.3交割文件和资料8.3.4交割手续的办理8.4股权转让的违约责任8.4.1违约责任的承担8.4.2违约金的计算和支付8.4.3违约情形的处理9.合同的生效和终止9.1合同的生效条件9.1.1双方签署合同9.1.2合同符合法律法规9.1.3合同经有关部门批准9.2合同的终止条件9.2.1合同约定的终止条件9.2.2法律法规规定的终止条件9.2.3双方协商一致终止9.3合同的续签和解除9.3.1合同的续签程序9.3.2合同的解除程序9.3.3解除合同的通知和效力10.争议解决10.1争议解决方式10.1.1协商解决10.1.2仲裁解决10.1.3法院诉讼10.2争议解决机构10.2.1仲裁委员会10.2.2法院管辖10.3争议解决的程序10.3.1争议提出10.3.2争议调查10.3.3争议裁决或判决11.合同的签署和生效11.1签署主体11.1.1股权转让方的授权代表11.1.2股权受让方的授权代表11.2签署时间和地点11.2.1签署时间11.2.2签署地点11.3合同的生效时间11.3.1签署后生效11.3.2经有关部门批准后生效12.合同的附件和补充协议12.1附件的内容12.1.1相关文件和资料12.1.2附件的效力12.2补充协议的制定12.2.1补充协议的必要性12.2.2补充协议的制定程序12.3附件和补充协议的效力12.3.1附件和补充协议的法律地位12.3.2附件和补充协议的生效条件13.合同的变更和解除13.1变更的条件和程序13.1.1变更的触发条件13.1.2变更的协商程序13.1.3变更的生效条件13.2解除的条件和程序13.2.1解除的触发条件13.2.2解除的协商程序13.2.3解除的生效条件14.合同的适用法律和管辖权14.1合同适用的法律14.1.1合同适用的国内法律14.1.2合同适用的国际条约14.2纠纷管辖法院14.2.1纠纷管辖法院的选择14.2.2纠纷管辖法院的效力第二部分：第三方介入后的修正1.第三方的概念和范围1.1第三方是指在股权转让合同中，除甲乙双方以外的，为股权转让提供咨询、评估、审计、法律意见等服务的独立第三方机构或个人。1.2.1会计师事务所1.2.2律师事务所1.2.3资产评估机构1.2.4专业的财务顾问1.2.5其他专业服务机构2.第三方的责任和义务2.1第三方应按照相关法律法规和行业标准，提供专业、客观、真实的咨询服务。2.2第三方应保守股权转让过程中知悉的甲乙双方的商业秘密和敏感信息。2.3第三方对因其过失或故意行为导致的信息错误或服务瑕疵，应承担相应的法律责任。3.第三方的责任限额3.1.1第三方的最大赔偿责任3.1.2第三方责任的计算方法3.1.3第三方责任保险的要求4.第三方的选择和更换4.1甲乙双方应共同协商确定第三方，并签订相应的服务协议。4.2如一方认为第三方服务不满足要求，可提出更换第三方，经双方同意后更换。5.第三方介入的具体条款5.1第三方介入的时间5.1.1第三方介入应在股权转让合同签订后、交割前进行。5.1.2第三方介入的具体时间由甲乙双方与第三方协商确定。5.2第三方介入的流程5.2.1第三方根据甲乙双方的要求，开展尽职调查、评估、审计等工作。5.2.2第三方完成工作后，向甲乙双方提交报告。5.2.3甲乙双方根据第三方报告的内容，进行决策和交涉。5.3第三方报告的效力5.3.2甲乙双方应根据自身判断和第三方报告的内容，独立作出决策。6.甲乙双方的额外条款及说明6.1甲方的额外条款及说明6.1.1如甲方选择第三方介入，应确保第三方的资质和能力满足要求。6.1.2甲方应向第三方提供必要的资料和信息。6.1.3甲方应承担第三方工作产生的合理费用。6.2乙方的额外条款及说明6.2.1如乙方选择第三方介入，应确保第三方的资质和能力满足要求。6.2.2乙方应向第三方提供必要的资料和信息。6.2.3乙方应承担第三方工作产生的合理费用。7.第三方