2024年版特定场景股份认购协议补充条款版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年版特定场景股份认购协议补充条款版B版本合同目录一览1.协议概述1.1股份认购协议1.2补充条款1.3版本说明2.双方信息2.1认购方信息2.2发行方信息3.股份认购3.1认购数量3.2认购价格3.3认购支付方式4.股份转让与稀释4.1股份转让限制4.2股权稀释条款5.锁定期与解锁5.1锁定期5.2解锁条件5.3解锁方式6.业绩承诺6.1业绩承诺内容6.2业绩补偿方式7.董事会席位7.1席位分配7.2席位变更8.优先购买权8.1优先购买权说明8.2优先购买权行使条件9.估值调整机制9.1估值调整触发条件9.2估值调整方式10.反稀释保护10.1反稀释保护条款10.2反稀释保护计算方式11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构12.合同的生效、变更与终止12.1合同生效条件12.2合同变更条件12.3合同终止条件13.违约责任13.1违约行为13.2违约责任承担方式14.其他条款14.1信息保密14.2法律适用14.3争议解决14.4合同的附件第一部分：合同如下：1.协议概述1.1股份认购协议1.2补充条款1.3版本说明2.双方信息2.1认购方信息2.1.1名称：____________2.1.2住所：____________2.1.3法定代表人：____________2.1.4注册资本：____________2.1.5联系人及联系方式：____________2.2发行方信息2.2.1名称：____________2.2.2住所：____________2.2.3法定代表人：____________2.2.4注册资本：____________2.2.5联系人及联系方式：____________3.股份认购3.1认购数量3.1.1认购方同意按照本协议的约定，认购发行方新增发行的股份，认购股份的数量为：____________股。3.1.2股份的认购价格、支付方式及支付时间由双方在补充条款中约定。3.2认购价格3.2.1认购价格为每股：____________元。3.2.2认购方应按照约定的支付方式及支付时间，向发行方支付认购股份的价款。3.3认购支付方式3.3.2支付时间：____________。4.股份转让与稀释4.1股份转让限制4.1.1未经发行方同意，认购方在锁定期内不得转让其持有的股份。4.1.2锁定期结束后，认购方按照本协议的约定进行股份转让。4.2股权稀释条款4.2.1若发行方在锁定期内进行融资，导致认购方持有的股份被稀释，发行方应按照本协议的约定向认购方提供相应的补偿。5.锁定期与解锁5.1锁定期5.1.1锁定期为：____________个月。5.1.2锁定期自认购股份之日起计算。5.2解锁条件5.3解锁方式5.3.1发行方应在解锁条件满足后，按照本协议的约定，向认购方解锁股份。5.3.2解锁股份的方式为：____________。6.业绩承诺6.1业绩承诺内容6.1.1发行方承诺在锁定期结束后，连续三个会计年度实现的净利润分别不低于：____________万元。6.2业绩补偿方式6.2.1若发行方未能实现业绩承诺，应按照本协议的约定，向认购方支付相应的补偿。6.2.2补偿方式为：____________。7.董事会席位7.1席位分配7.1.1认购方有权委派____________名董事参与发行方的董事会。7.2席位变更7.2.1董事会席位的变更应由双方协商一致，并按照相关法律法规的规定进行。8.优先购买权8.1优先购买权说明8.1.1发行方在锁定期内进行股份融资时，认购方享有优先购买权。8.1.2认购方行使优先购买权时，应按照本协议的约定进行。8.2优先购买权行使条件8.2.1发行方拟进行新的股份融资时，应提前通知认购方。8.2.2认购方行使优先购买权时，应在发行方通知后的____________个工作日内答复。9.估值调整机制9.1估值调整触发条件9.1.1若发行方的估值低于约定的触发值，双方应按照本协议的约定进行估值调整。9.1.2估值调整的触发条件由双方在补充条款中约定。9.2估值调整方式9.2.1估值调整方式由双方在补充条款中约定。9.2.2估值调整后的股份价格及数量由双方协商确定。10.反稀释保护10.1反稀释保护条款10.1.1若发行方的估值低于约定的触发值，认购方有权要求发行方提供反稀释保护。10.1.2反稀释保护的具体方式由双方在补充条款中约定。10.2反稀释保护计算方式10.2.1反稀释保护的计算方式由双方在补充条款中约定。10.2.2反稀释保护的计算结果应明确体现在本协议及补充协议中。11.争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构11.2.1双方同意将争议提交____________仲裁委员会进行仲裁。11.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。12.合同的生效、变更与终止12.1合同生效条件12.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。12.1.2本协议的生效条件由双方在补充条款中约定。12.2合同变更条件12.2.1合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。12.2.2合同变更协议应明确约定变更的内容、范围和生效时间等。12.3合同终止条件a)双方协商一致解除；b)合同履行期限届满；c)发生法律、法规规定的终止情形。13.违约责任13.1违约行为13.1.1双方应严格履行本协议的约定，如一方违约，应承担违约责任。13.1.2违约行为包括但不限于：违反合同约定、延迟履行、不履行合同等。13.2违约责任承担方式13.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方在补充条款中约定。13.2.2违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失。14.其他条款14.1信息保密14.1.1双方应对本协议及履行过程中的商业秘密和机密信息予以保密。14.1.2保密期限自本协议签订之日起算，至协议终止或履行完毕之日止。14.2法律适用14.2.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2.2本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.3争议解决14.3.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。14.3.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。14.4合同的附件14.4.1本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。14.4.2附件包括：股份认购协议、补充协议、估值调整机制说明等。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股份认购协议描述：本附件详细说明了认购方同意购买发行方新增发行的股份的具体条款，包括认购数量、价格、支付方式等。2.补充协议描述：本附件包含了本合同中提及的补充条款，如锁定期、解锁条件、业绩承诺、优先购买权、估值调整机制、反稀释保护等具体内容的详细说明。3.估值调整机制说明描述：本附件详细阐述了估值调整的触发条件、调整方式以及调整后的股份价格和数量的确定方法。4.业绩承诺说明描述：本附件明确了发行方在锁定期结束后连续三个会计年度的业绩承诺内容，以及未能实现承诺时的补偿方式。5.优先购买权说明描述：本附件详细介绍了优先购买权的行使条件，包括发行方进行新的股份融资时认购方的权利和义务。6.反稀释保护说明描述：本附件阐述了反稀释保护的触发条件、计算方式以及保护措施的具体实施方法。7.争议解决方式说明描述：本附件明确了双方在履行本协议过程中发生争议时的解决方式，包括友好协商和仲裁等。8.违约金计算方式说明描述：本附件详细介绍了违约金的计算方式，包括违约金的具体数额和计算依据。9.附件清单描述：本附件列出了所有附件的名称和编号，便于双方查阅和管理。说明二：违约行为及责任认定：1.违反合同约定示例：若认购方未能按照约定的时间支付认购股份的价款，则构成违约。2.延迟履行示例：若发行方未能在约定的时间内完成股份的发行，则构成违约。3.不履行合同示例：若一方明确表示不履行合同约定的义务，则构成违约。4.信息披露不真实示例：若发行方提供的财务报表等信息不真实、不准确，导致认购方遭受损失，则构成违约。5.未经同意转让股份示例：若认购方在锁定期内未经发行方同意转让其持有的股份，则构成违约。6.业绩未达标示例：若发行方未能实现约定的业绩承诺，则构成违约。7.未能行使优先购买权示例：若认购方未能在约定的时间内行使优先购买权，则构成违约。8.未能提供反稀释保护示例：若发行方在触发估值调整条件时未能按照约定提供反稀释保护，则构成违约。违约责任认定标准：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约责任的认定和计算方式详见本合同附件中的违约金计算方式说明。说明三：法律名词及解释：1.股份认购协议解释：股份认购协议是指认购方同意购买发行方新增发行的股份，并约定相关条款的法律文件。2.锁定期解释：锁定期是指认购方在一定期限内不得转让其持有的股份的约定。3.解锁条件解释：解锁条件是指在满足一定条件后，认购方可以解锁其所持有的股份的约定。4.业绩承诺解释：业绩承诺是指发行方在锁定期结束后，承诺实现的净利润等业绩指标