2024年某地块房地产项目资产收购及股权转让具体合同版B版

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2024年某地块房地产项目资产收购及股权转让具体合同版B版本合同目录一览第一条资产收购及股权转让1.1资产收购1.1.1收购的资产范围1.1.2收购的资产估值1.1.3收购价的支付方式1.2股权转让1.2.1转让的股权比例1.2.2股权转让的价格1.2.3股权转让款的支付方式第二条合同各方权利和义务2.1收购方的权利和义务2.2转让方的权利和义务2.3目标公司的权利和义务第三条合同的生效和终止3.1合同的生效条件3.2合同的终止条件第四条违约责任4.1收购方的违约责任4.2转让方的违约责任第五条争议解决5.1争议的解决方式5.2争议解决的时效第六条合同的变更和解除6.1合同的变更6.2合同的解除第七条保密条款7.1保密信息的定义7.2保密义务的期限7.3保密条款的违约责任第八条非竞争条款8.1非竞争义务的定义8.2非竞争义务的期限8.3非竞争条款的违约责任第九条税务条款9.1税务责任的承担9.2税务申报和缴纳第十条合同的转让10.1合同转让的条件10.2合同转让的通知第十一条合同的适用法律和管辖11.1合同的适用法律11.2合同的管辖法院第十二条合同的附件12.1附件的构成12.2附件的有效性第十三条合同的签署和生效13.1合同的签署地点和时间13.2合同的生效日期第十四条其他条款14.1补充条款14.2修改条款14.3附录第一部分：合同如下：第一条资产收购及股权转让1.1资产收购1.1.1收购的资产范围包括但不限于土地使用权、地上建筑物、在建工程、设备、存货等。收购方应按照本合同约定的评估价格收购转让方所持有的目标公司全部资产。1.1.2收购的资产估值应以第三方评估机构出具的评估报告为准。评估报告中应明确包含资产的价值、净值及收购价格。1.1.3收购价的支付方式分为三期：第一期付款为收购价格的30%，应在合同签订后五个工作日内支付；第二期付款为收购价格的40%，应在资产过户完毕后五个工作日内支付；第三期付款为收购价格的30%，应在目标公司完成2024年年度审计后五个工作日内支付。第二条合同各方权利和义务2.1收购方的权利和义务2.1.1收购方应按照本合同约定支付收购价格，并协助转让方完成资产过户手续。2.1.2收购方应保证目标公司在收购后的经营管理，确保公司的持续经营和发展。2.2转让方的权利和义务2.2.1转让方应保证所持有的资产权属清晰，无任何抵押、担保、诉讼等权利瑕疵。2.2.2转让方应协助收购方完成资产过户手续，并提供必要的文件和证明材料。2.3目标公司的权利和义务2.3.1目标公司应对其名下的资产享有合法的所有权、使用权和处置权。2.3.2目标公司应保证其财务报表的真实、准确、完整，不得有虚报、漏报、隐瞒等行为。第三条合同的生效和终止3.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，并自资产过户手续完成后正式接管目标公司。3.2合同的终止条件本合同在下列情况下终止：（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同约定的收购价格全部支付完毕；（3）目标公司因法律原因被吊销营业执照或其他原因终止运营；（4）法律、法规规定的其他终止条件。第四条违约责任4.1收购方的违约责任如收购方未能按照本合同约定支付收购价格，应向转让方支付违约金，违约金金额为本合同约定的收购价格的1%。4.2转让方的违约责任如转让方未能保证所持有的资产权属清晰，或未能协助收购方完成资产过户手续，应向收购方支付违约金，违约金金额为本合同约定的收购价格的1%。第五条争议解决5.1争议的解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。5.2争议解决的时效双方应在本合同签订后七日内向对方发出书面协商要求，如协商未果，则应在协商期限届满之日起三个月内提起诉讼。第六条合同的变更和解除6.1合同的变更本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。6.2合同的解除本合同的解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。合同解除后，双方应按照本合同约定的方式处理与合同解除相关的后续事宜。第八条税务条款8.1税务责任的承担双方应按照中华人民共和国税收法律法规的规定，各自承担相应的税务责任。收购方应负责目标公司收购后的税务申报和缴纳工作。8.2税务申报和缴纳收购方应确保目标公司按照税法规定及时进行税务申报，并足额缴纳应纳税款。如有税务纠纷，收购方应负责解决。第九条合同的转让9.1合同转让的条件本合同的任何一方如需转让其合同权利或义务，应取得对方的书面同意。转让方应在转让前向对方提供拟转让方的资格、信誉等相关信息。9.2合同转让的通知转让方应在合同转让后五个工作日内通知对方，并提供转让合同的副本。对方应在收到通知后十五个工作日内给予书面答复。第十条合同的适用法律和管辖10.1合同的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2合同的管辖法院双方同意，本合同争议的诉讼应在合同签订地人民法院提起。第十一条合同的附件11.1附件的构成本合同的附件包括但不限于资产清单、负债清单、股权转让证明、资产评估报告等。11.2附件的有效性附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的签署和生效12.1合同的签署地点和时间本合同于____年____月____日在____（地点）签署。12.2合同的生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。第十三条其他条款13.1补充条款本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2修改条款本合同的任何修改、补充均须经双方协商一致，并以书面形式作出。13.3附录本合同附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第十四条完整性和法律合规性14.1双方确认，本合同的目的是合法、合规地进行资产收购及股权转让，任何违反中国法律法规的行为均无效。14.2双方应确保本合同的签署、履行过程中符合相关法律法规的要求，包括但不限于反垄断、外资进入限制等。14.3本合同在任何方面均不应被视为转让方对收购方的投资邀请或投资建议。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产清单详细列出目标公司所有的资产，包括但不限于土地使用权、建筑物、设备、存货等。附件二：负债清单详细列出目标公司的所有负债，包括但不限于银行债务、供应商债务等。附件三：股权转让证明证明转让方愿意将股权转让给收购方的证明文件。附件四：资产评估报告由第三方评估机构出具的，关于目标公司资产评估的报告。附件五：合同转让证明证明合同权利和义务转让的有效性文件。附件六：税务申报文件证明目标公司已经按照税法规定进行税务申报的相关文件。附件七：股权转让协议详细列明股权转让的价格、支付方式、支付时间等条款的协议。附件八：收购协议详细列明资产收购的范围、价格、支付方式等条款的协议。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：包括但不限于未能按照合同约定支付收购价格、未能保证资产权属清晰、未能协助完成资产过户手续等。责任认定标准：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同约定的收购价格的1%。示例说明：若收购方未能在约定的时间内支付收购价格，则应向转让方支付违约金，违约金金额为约定的收购价格的1%。说明三：法律名词及解释：1.资产收购