2024年企业并购协议3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年企业并购协议本合同目录一览1.定义与解释1.1合同各方定义1.2术语和定义2.交易概述2.1目标公司及资产2.2交易结构2.3交易价格3.交易条件3.1交割条件3.2付款条件3.3交割时间表4.保密义务4.1保密信息的定义4.2保密义务的期限和范围4.3保密信息的处理5.排他性条款5.1排他性期限5.2排他性范围5.3违约责任6.竞业禁止条款6.1竞业禁止期限6.2竞业禁止范围6.3违约责任7.交割文件7.1交割文件清单7.2交割文件的验证7.3交割文件的交付8.交割后的权利和义务8.1目标公司资产的权利和义务8.2目标公司债务的权利和义务8.3交割后的公司治理结构9.股权转让9.1股权转让的完成9.2股权转让的登记9.3股权转让的效力10.交易补偿10.1补偿金的计算方法10.2补偿金的支付时间10.3补偿金的支付方式11.违约责任11.1违约的定义11.2违约责任的承担11.3违约金的计算方法12.争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决程序13.合同的生效、变更和终止13.1合同的生效条件13.2合同的变更程序13.3合同的终止条件14.其他条款14.1法律适用和管辖14.2合同的签署和生效14.3合同的副本第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1合同各方定义（4）“交易价格”指人民币________元；（5）“交割日”指________年________月________日；1.2术语和定义（1）“交割文件”指本合同附件一中所列明的文件；（2）“交割条件”指满足本合同约定的各项条件，包括但不限于：目标公司已合法成立并有效存续、目标公司资产及负债的合法转移、相关审批及登记手续的完成等；（3）“保密信息”指本合同中涉及的、涉及各方商业秘密或技术秘密的信息。2.交易概述2.1目标公司及资产甲方同意购买乙方持有的目标公司全部股权，包括但不限于目标公司的所有资产、负债、合同权利和义务；2.2交易结构本次交易采取股权收购的方式，甲方支付人民币________元作为交易价格；2.3交易价格本次交易价格为人民币________元，支付方式为________。3.交易条件3.1交割条件（1）目标公司已合法成立并有效存续；（2）目标公司资产及负债的合法转移；（3）相关审批及登记手续的完成；（4）甲方支付全部交易价格；3.2付款条件（1）甲方应在交割日之前支付人民币________元作为预付款；（2）甲方应在交割日支付剩余的交易价格；3.3交割时间表（1）甲方应在________年________月________日之前支付预付款；（2）甲方应在________年________月________日之前支付剩余交易价格；（3）交割日为________年________月________日。4.保密义务4.1保密信息的定义本合同中所涉及的保密信息包括但不限于：交易价格、交易结构、目标公司资产及负债信息、技术秘密、商业秘密等；4.2保密义务的期限和范围（1）保密义务期限为自本合同生效之日起________年；（2）保密义务范围涵盖所有保密信息；4.3保密信息的处理（1）未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息；（2）任何一方在保密义务期限内，不得利用保密信息从事违反法律法规或损害对方利益的行为。5.排他性条款5.1排他性期限自本合同生效之日起________年；5.2排他性范围甲方在排他性期限内不得与任何第三方进行与本次交易类似的交易；5.3违约责任如甲方违反排他性条款，应向乙方支付违约金人民币________元。6.竞业禁止条款6.1竞业禁止期限自本合同生效之日起________年；6.2竞业禁止范围甲方在竞业禁止期限内不得在目标公司所在行业从事与目标公司业务相竞争的业务；6.3违约责任如甲方违反竞业禁止条款，应向乙方支付违约金人民币________元。8.交割文件8.1交割文件清单本合同交割文件清单如下：（1）目标公司的营业执照副本；（2）目标公司的公司章程；（3）目标公司的财务报表；（4）目标公司的债务清单；（5）目标公司的知识产权清单；（6）目标公司的合同清单；（7）目标公司的员工名单；（8）目标公司的其他重要文件；8.2交割文件的验证（1）甲方有权要求乙方提供上述交割文件的原件或经乙方盖章的复印件；（2）乙方应保证交割文件的真实性、完整性和有效性；（3）甲方应在收到交割文件后的________个工作日内完成验证。8.3交割文件的交付乙方应在本合同生效后________个工作日内将上述交割文件交付给甲方。9.交割后的权利和义务9.1目标公司资产的权利和义务（1）交割后，目标公司的资产归甲方所有；（2）甲方承担目标公司资产的相关权利和义务；9.2目标公司债务的权利和义务（1）交割后，目标公司的债务由甲方承担；（2）甲方有权向乙方追偿因目标公司债务而产生的任何损失；9.3交割后的公司治理结构（1）交割后，目标公司成为甲方控股的子公司；（2）甲方有权对目标公司进行公司治理结构的调整。10.股权转让10.1股权转让的完成（1）本合同生效后，乙方应将目标公司全部股权过户至甲方名下；（2）股权转让完成后，甲方成为目标公司的唯一股东；10.2股权转让的登记（1）甲方应在股权转让完成后________个工作日内办理股权变更登记手续；（2）乙方应协助甲方办理股权变更登记手续；10.3股权转让的效力股权转让完成后，本合同对甲乙双方及目标公司具有法律约束力。11.违约责任11.1违约的定义本合同中“违约”指任何一方违反本合同的约定，未履行或未适当履行其义务；11.2违约责任的承担（1）违约方应承担因其违约行为给守约方造成的直接经济损失；（2）违约方还应支付违约金，违约金的具体数额由双方另行协商确定；11.3违约金的计算方法违约金按照实际损失的________%计算。12.争议解决12.1争议解决方式本合同争议应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼；12.2争议解决机构（1）协商不成的，争议应提交至________仲裁委员会；（2）仲裁委员会应按照其仲裁规则进行仲裁；12.3争议解决程序（1）仲裁程序应遵循一裁终局的原则；（2）仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。13.合同的生效、变更和终止13.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效；13.2合同的变更程序任何对本合同的变更，必须以书面形式经双方签字盖章后生效；13.3合同的终止条件（1）本合同履行完毕；（2）双方协商一致解除本合同；（3）因不可抗力导致本合同无法履行。14.其他条款14.1法律适用和管辖本合同的解释、履行、违约责任及争议解决均适用中华人民共和国法律，并由合同签订地人民法院管辖；14.2合同的签署和生效本合同一式________份，甲乙双方各执________份，自双方签字盖章之日起生效；14.3合同的副本本合同副本具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方的定义在本合同中，“第三方”指除甲乙双方以外的任何个人、企业、机构或其他实体，包括但不限于中介方、律师事务所、会计师事务所、评估机构等。15.2第三方的介入目的第三方的介入目的是协助甲乙双方完成本合同的签署、履行和执行，提供专业意见或服务。15.3第三方责任限额15.3.1第三方责任（1）第三方在履行职责过程中，如因疏忽、过失或违反法律法规而导致甲乙双方遭受损失的，应承担相应的法律责任；（2）第三方应就其提供的专业意见或服务承担相应的责任，但责任范围限于其专业领域的合理范围；（3）第三方对因甲乙双方原因导致的损失不承担责任。15.3.2责任限额（1）第三方对甲乙双方的责任限额为本合同交易价格的________%；（2）如第三方因疏忽、过失或违反法律法规导致甲乙双方遭受损失，责任限额不超过人民币________元；（3）责任限额的计算方法为：实际损失×责任限额比例。15.4第三方介入的程序15.4.1介入申请（1）甲乙双方可共同决定是否引入第三方介入；（2）如决定引入第三方，甲乙双方应向第三方发出介入申请，明确第三方介入的目的、范围和期限；15.4.2第三方选择（1）甲乙双方应根据第三方专业能力、信誉度等因素选择合适的第三方；（2）第三方应在接到介入申请后________个工作日内回复甲乙双方是否接受介入申请；15.4.3第三方介入协议（1）甲乙双方与第三方应签订相应的协议，明确双方的权利和义务；（2）第三方介入协议应与本合同具有同等法律效力。16.第三方与其他各方的划分16.1第三方与甲方的划分（1）第三方在履行职责过程中，应遵守甲乙双方的要求，不得损害甲方的合法权益；（2）甲方对第三方的行为负责，但第三方在履行职责过程中因自身原因导致的损失，甲方不承担责任。16.2第三方与乙方的划分（1）第三方在履行职责过程中，应遵守甲乙双方的要求，不得损害乙方的合法权益；（2）乙方对第三方的行为负责，但第三方在履行职责过程中因自身原因导致的损失，乙方不承担责任。16.3第三方与其他各方的关系（1）第三方在履行职责过程中，应保持独立、客观、公正，不得偏袒任何一方；（2）第三方在履行职责过程中，应遵守法律法规，不得从事违法行为；（3）第三方在履行职责过程中，应保守甲乙双方的商业秘密。17.第三方介入的终止17.1第三方介入终止的条件（1）本合同履行完毕；（2）甲乙双方协商一致解除第三方介入；（3）因不可抗力导致第三方介入无法继续。17.2第三方介入终止的程序（1）甲乙双方应书面通知第三方终止介入；（2）第三方应在接到终止通知后________个工作日内完成工作交接，并提交工作报告。18.附加条款18.1本合同中未规定的第三方介入事项，甲乙双方应根据实际情况另行协商；18.2本合同中关于第三方介入的条款，甲乙双方可根据实际情况进行调整，但不得损害对方的合法权益；18.3本合同中关于第三方介入的条款，如有与法律法规相抵触之处，以法律法规为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：交割文件清单详细要求：包括但不限于目标公司的营业执照副本、公司章程、财务报表、债务清单、知识产权清单、合同清单、员工名单等，要求文件真实、完整、有效。说明：本附件作为交割文件清单，用于明确交割过程中需提供的文件种类和数量。2.附件二：第三方介入协议详细要求：协议中应明确第三方的介入目的、范围、期限、责任限额、费用承担等内容。说明：本附件用于规范第三方介入的行为，确保第三方在介入过程中的责任和义务。3.附件三：股权转让协议详细要求：协议中应明确股权转让的条款，包括转让价格、支付方式、交割时间、转让后股权的效力等。说明：本附件作为股权转让的正式文件，用于明确股权转让的具体内容和双方的权利义务。4.附件四：保密协议详细要求：协议中应明确保密信息的定义、保密义务的期限和范围、保密信息的处理等内容。说明：本附件用于规范各方对保密信息的处理和保护，确保商业秘密和知识产权的安全。5.附件五：竞业禁止协议详细要求：协议中应明确竞业禁止的期限、范围、违约责任等内容。说明：本附件用于规范甲乙双方在交易完成后的竞业行为，防止不正当竞争。6.附件六：违约责任认定标准详细要求：协议中应明确违约行为的定义、违约责任的承担、违约金计算方法等内容。说明：本附件用于规范违约行为的认定和责任承担，确保合同的履行。7.附件七：争议解决协议详细要求：协议中应明确争议解决方式、争议解决机构、争议解决程序等内容。说明：本附件用于规范争议解决的过程，确保双方在发生争议时能够及时、有效地解决。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按时支付交易价格责任认定标准：甲方未按时支付交易价格，应向乙方支付违约金，违约金按交易价格的________%计算。示例：甲方应于交割日支付人民币________元，如未按时支付，应向乙方支付人民币________元违约金。2.违约行为：乙方未按时交付交割文件责任认定标准：乙方未按时交付交割文件，应向甲方支付违约金，违约金按交易价格的________%计算。示例：乙方应于本合同生效后________个工作日内交付交割文件，如未按时交付，应向甲方支付人民币________元违约金。3.违约行为：第三方在介入过程中泄露保密信息责任认定标准：第三方在介入过程中泄露保密信息，应承担相应的法律责任，并赔偿甲乙双方的损失。示例：第三方在介入过程中泄露保密信息，应向甲乙双方支付人民币________元赔偿金。4.违约行为：甲方未履行竞业禁止义务责任认定标准：甲方未履行竞业禁止义务，应向乙方支付违约金，违约金按交易价格的________%计算。示例：甲方未履行竞业禁止义务，应向乙方支付人民币________元违约金。5.违约行为：乙方未履行交割条件责任认定标准：乙方未履行交割条件，应向甲方支付违约金，违约金按交易价格的________%计算。示例：乙方未履行交割条件，应向甲方支付人民币________元违约金。全文完。2024年企业并购协议1本合同目录一览1.合同双方基本信息1.1合并方基本信息1.2被合并方基本信息1.3第三方基本信息（如有）2.并购目的及原则2.1并购目的2.2并购原则3.并购方式及流程3.1并购方式3.2并购流程4.交易对价及支付方式4.1交易对价4.2支付方式4.3付款时间及条件5.资产及负债的评估5.1资产评估5.2负债评估5.3评估方法及基准6.人员安置及劳动关系6.1人员安置方案6.2劳动关系处理7.产权转移及登记7.1产权转移7.2登记手续及费用8.风险及责任承担8.1风险识别8.2风险责任承担9.违约责任及争议解决9.1违约责任9.2争议解决方式10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限11.合同生效及终止11.1合同生效条件11.2合同终止条件12.通知及送达12.1通知方式12.2送达地址13.合同附件13.1附件一：并购资产清单13.2附件二：人员安置方案13.3附件三：其他相关文件14.其他约定14.1合同变更14.2合同解除14.3合同解除条件14.4合同解释14.5合同未尽事宜处理14.6合同附件效力14.7合同签署日期14.8合同份数14.9合同签署人签字盖章第一部分：合同如下：1.合同双方基本信息1.1合并方基本信息1.1.1合并方名称：_________________________1.1.2合并方法定代表人：____________________1.1.3合并方注册地址：______________________1.1.4合并方联系方式：______________________1.2被合并方基本信息1.2.1被合并方名称：_________________________1.2.2被合并方法定代表人：____________________1.2.3被合并方注册地址：______________________1.2.4被合并方联系方式：______________________1.3第三方基本信息（如有）1.3.1第三方名称：_________________________1.3.2第三方法定代表人：____________________1.3.3第三方注册地址：______________________1.3.4第三方联系方式：______________________2.并购目的及原则2.1并购目的2.1.1提高市场竞争力2.1.2扩大业务范围2.1.3提升企业盈利能力2.2并购原则2.2.1公平、公正、公开原则2.2.2诚实信用原则2.2.3符合国家法律法规原则3.并购方式及流程3.1并购方式3.1.1收购被合并方全部或部分股权3.1.2直接收购被合并方全部资产3.2并购流程3.2.1双方协商达成初步意向3.2.2双方签订并购框架协议3.2.3进行尽职调查3.2.4签订正式并购协议3.2.5完成资产交割及股权变更登记4.交易对价及支付方式4.1交易对价4.1.1股权收购对价：人民币_________元4.1.2资产收购对价：人民币_________元4.2支付方式4.2.1人民币现金支付4.2.2银行转账支付4.3付款时间及条件4.3.1并购协议签署后_________个工作日内支付首期款项4.3.2资产交割完成后支付尾款5.资产及负债的评估5.1资产评估5.1.1资产评估机构：_________________________5.1.2资产评估方法：_________________________5.1.3资产评估结果：人民币_________元5.2负债评估5.2.1负债评估机构：_________________________5.2.2负债评估方法：_________________________5.2.3负债评估结果：人民币_________元5.3评估方法及基准5.3.1采用收益法、成本法及市场法进行评估5.3.2评估基准日：____年__月__日6.人员安置及劳动关系6.1人员安置方案6.1.1被合并方员工在并购后继续留任6.1.2被合并方员工薪酬及福利待遇保持不变6.2劳动关系处理6.2.1依据国家相关法律法规处理劳动关系6.2.2遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则处理劳动关系8.风险及责任承担8.1风险识别8.1.1合并方对被合并方财务状况、经营状况、法律诉讼等风险进行识别8.1.2被合并方对合并后可能出现的经营风险、市场风险等风险进行识别8.2风险责任承担8.2.1合并方对并购过程中产生的风险承担主要责任8.2.2被合并方对并购过程中产生的风险承担次要责任8.2.3双方应共同承担因不可抗力造成的风险9.违约责任及争议解决9.1违约责任9.1.1若一方违反合同约定，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等9.1.2违约金数额根据违约情节及损失程度确定9.2争议解决方式9.2.1双方应友好协商解决争议9.2.2协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼10.保密条款10.1保密内容10.1.1双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密10.1.2本合同内容及其相关文件10.2保密期限10.2.1保密期限自合同签订之日起至合同终止后____年11.合同生效及终止11.1合同生效条件11.1.1双方签署并加盖公章或合同专用章11.1.2合同签订后按照约定完成付款及资产交割手续11.2合同终止条件11.2.1合同期限届满11.2.2双方协商一致解除合同11.2.3因不可抗力导致合同无法履行12.通知及送达12.1通知方式12.1.1以书面形式发送至对方约定的联系方式12.1.2以快递、电子邮件、传真等方式送达12.2送达地址12.2.1合并方送达地址：_________________________12.2.2被合并方送达地址：_________________________13.合同附件13.1附件一：并购资产清单13.2附件二：人员安置方案13.3附件三：其他相关文件14.其他约定14.1合同变更14.1.1合同变更需经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议14.2合同解除14.2.1合同解除需经双方协商一致，并以书面形式通知对方14.3合同解除条件14.3.1因一方违约导致合同无法履行14.3.2因不可抗力导致合同无法履行14.4合同解释14.5合同未尽事宜处理14.5.1本合同未尽事宜，双方可另行协商解决14.6合同附件效力14.6.1合同附件与本合同具有同等法律效力14.7合同签署日期14.7.1本合同自双方签字盖章之日起生效14.8合同份数14.8.1本合同一式_________份，双方各执_________份14.9合同签署人签字盖章14.9.1合并方代表签字：_________________________14.9.2被合并方代表签字：_________________________第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念及界定1.1第三方是指在本合同履行过程中，因特定目的或服务需要介入合同履行环节的独立第三方主体。1.2第三方包括但不限于中介方、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。2.第三方介入的目的及方式2.1第三方介入的目的：为保障合同各方权益，提高合同履行的效率和质量。2.2第三方介入的方式：经合同各方同意，第三方以合同约定或法律法规规定的形式介入合同履行。3.第三方的责权利3.1责任：第三方应按照合同约定或法律法规规定，履行相应的责任，包括但不限于：3.1.1严格遵守合同约定，确保其提供的服务符合合同要求；3.1.2对其提供的服务结果承担相应的责任；3.1.3对因其过错导致合同无法履行或造成损失承担赔偿责任。3.2权利：3.2.1获取合同各方提供的必要信息；3.2.2要求合同各方提供必要的协助；3.2.3在合同约定范围内，对合同履行过程进行监督和评估。4.第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与合并方、被合并方的划分：4.1.1第三方与合并方、被合并方在合同关系中属于独立主体，各自承担相应的法律责任；4.1.2第三方与合并方、被合并方之间不存在直接的法律关系。4.2第三方与合同各方的关系：4.2.1第三方与合同各方之间基于合同约定或法律法规规定，存在服务与被服务的关系；4.2.2第三方与合同各方之间应遵循诚实信用原则，维护合同各方的合法权益。5.第三方的责任限额5.1第三方的责任限额：5.1.1第三方的责任限额由合同各方在合同中约定；5.1.2若合同未约定责任限额，第三方应承担因其过错导致的全部损失。6.第三方介入时的额外条款及说明6.1额外条款：6.1.1合同各方应明确第三方的介入范围、职责及权限；6.1.2合同各方应向第三方提供必要的信息和协助；6.1.3第三方应按照合同约定或法律法规规定，履行相应的责任。6.2说明：6.2.1合同各方应充分了解第三方的资质、信誉和服务能力，选择合适的第三方介入；6.2.2合同各方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利、义务和责任；6.2.3合同各方应密切关注第三方的工作进展，确保其提供的服务符合合同要求。7.第三方介入的审批程序7.1合同各方应按照合同约定或法律法规规定，对第三方介入进行审批；7.2第三方介入前，合同各方应共同协商确定第三方的介入范围、职责及权限；7.3第三方介入后，合同各方应定期对第三方的工作进行评估和监督。8.第三方介入的终止8.1.1第三方未能履行合同约定或法律法规规定的责任；8.1.2第三方介入已达到合同目的；8.1.3合同各方协商一致终止第三方介入。8.2终止第三方介入后，合同各方应根据合同约定或法律法规规定，处理相关事宜。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购资产清单要求：详细列明被合并方所有资产的名称、数量、价值及所有权情况。说明：本清单作为合同附件，与合同具有同等法律效力。2.附件二：人员安置方案要求：明确被合并方员工在并购后的安置方案，包括薪酬待遇、职位调整等。说明：本方案作为合同附件，与合同具有同等法律效力。3.附件三：第三方服务协议要求：详细列明第三方介入的具体内容、服务期限、费用及责任。说明：本协议作为合同附件，与合同具有同等法律效力。4.附件四：尽职调查报告要求：由第三方机构出具，对被合并方财务状况、经营状况、法律诉讼等进行全面调查。说明：本报告作为合同附件，与合同具有同等法律效力。5.附件五：保密协议要求：明确各方在合同履行过程中应遵守的保密义务。说明：本协议作为合同附件，与合同具有同等法律效力。6.附件六：合同履行过程中的通知及送达证明要求：记录合同履行过程中各方通知及送达的日期、方式及证明材料。说明：本证明作为合同附件，与合同具有同等法律效力。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1合并方未按约定支付交易对价；1.2被合并方未按约定完成资产交割；1.3双方未按约定履行保密义务；1.4第三方未按约定履行服务义务；1.5一方违反合同约定的其他行为。2.违约责任认定标准：2.1违约方应根据违约行为对守约方造成的损失承担赔偿责任；2.2违约金数额根据违约情节及损失程度确定；2.3若违约行为构成严重违约，守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。3.违约责任示例说明：3.1若合并方未按约定支付交易对价，被合并方有权要求合并方支付违约金，并承担因其违约行为给被合并方造成的损失；3.2若第三方未按约定履行服务义务，合同各方有权要求第三方承担违约责任，并赔偿因违约行为造成的损失；3.3若一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，泄露方应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。全文完。2024年企业并购协议2本合同目录一览1.定义与解释1.1合同当事人1.2定义1.3术语2.并购交易概述2.1并购标的2.2并购价格2.3并购支付方式2.4并购条件2.5并购时间表3.并购交易结构3.1并购方式3.2交易结构3.3并购融资3.4并购文件4.权益交割4.1权益交割时间4.2权益交割条件4.3权益交割程序4.4权益交割文件5.保密与竞业禁止5.1保密条款5.2竞业禁止条款5.3竞业禁止期限6.交割后事项6.1股权结构6.2公司治理6.3人员安排6.4财务报告7.损害赔偿7.1损害赔偿范围7.2损害赔偿计算7.3损害赔偿程序8.违约责任8.1违约情形8.2违约责任承担8.3违约责任解除9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构9.3争议解决程序10.合同生效与终止10.1合同生效条件10.2合同终止条件10.3合同终止程序11.通知与送达11.1通知方式11.2送达地址11.3送达时间12.其他约定12.1合同附件12.2不可抗力12.3合同修改与补充12.4合同附件效力13.合同签署与生效13.1签署日期13.2签署地点13.3生效日期14.其他14.1合同份数14.2合同文本14.3合同解释权第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同当事人1.2定义（1）“并购交易”指买方与卖方之间就卖方持有的目标公司股权进行的收购活动。（2）“目标公司”指卖方所持有的股权对应的法人实体。（3）“股权”指目标公司的股东权益，包括但不限于表决权、分红权等。第二条并购交易概述2.1并购标的并购标的为卖方持有的目标公司全部或部分股权，具体股权比例及类型以双方签署的股权收购协议为准。2.2并购价格并购价格为人民币亿元，买方将以现金方式支付。2.3并购支付方式买方应在本合同生效后个工作日内，按照股权收购协议的约定，向卖方支付全部并购价款。2.4并购条件（1）目标公司及卖方无任何违反法律、法规的行为；（2）目标公司财务状况良好，无重大风险；（3）买方有权取得必要的政府批准。2.5并购时间表（1）本合同签署后个工作日内，双方应签署股权收购协议；（2）股权收购协议签署后个工作日内，买方应支付首期并购价款；（3）股权交割完成后个工作日内，买方应支付剩余并购价款。第三条并购交易结构3.1并购方式并购方式为股权收购，买方通过购买卖方持有的目标公司股权，实现对目标公司的控制。3.2交易结构交易结构为：（1）买方设立并购基金，用于支付并购价款；（2）卖方将目标公司股权转让给并购基金；（3）并购基金将股权转让给买方。3.3并购融资买方将采取自有资金及融资方式筹集并购价款。3.4并购文件（1）股权收购协议；（2）股东会决议；（3）股权转让协议；（4）其他相关文件。第四条权益交割4.1权益交割时间股权交割时间为本合同生效后个工作日内。4.2权益交割条件（1）买方已支付全部并购价款；（2）目标公司及卖方无任何违反法律、法规的行为；（3）买方有权取得必要的政府批准。4.3权益交割程序（1）买方与卖方签署股权转让协议；（2）卖方将股权转让给买方；（3）买方取得目标公司股权。4.4权益交割文件股权交割文件包括但不限于：（1）股权转让协议；（2）股权转让登记申请表；（3）其他相关文件。第五条保密与竞业禁止5.1保密条款双方对本合同内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。5.2竞业禁止条款（1）卖方在本合同有效期内及合同终止后年内，不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动；（2）买方在本合同有效期内及合同终止后年内，不得从事与卖方业务相同或相似的经营活动。第六条交割后事项6.1股权结构股权交割完成后，买方成为目标公司的控股股东。6.2公司治理目标公司治理结构应按照中国法律、法规及公司章程的规定进行。6.3人员安排目标公司原管理团队继续留任，买方有权根据业务发展需要对人员安排进行调整。6.4财务报告目标公司应按照中国法律、法规及会计准则的要求编制财务报告，并提交买方审核。第七条损害赔偿7.1损害赔偿范围（1）因卖方违反保密义务导致买方遭受损失的；（2）因卖方违反竞业禁止义务导致买方遭受损失的；（3）因目标公司或卖方违反本合同约定导致买方遭受损失的。7.2损害赔偿计算损害赔偿金额根据买方遭受的实际损失计算，包括但不限于直接经济损失、合理费用等。7.3损害赔偿程序（1）买方应在发现损害事实后个工作日内，向卖方发出损害赔偿通知；（2）卖方应在接到通知后个工作日内，就赔偿事宜与买方协商；（3）如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条违约责任8.1违约情形（1）卖方未按约定时间完成股权转让；（2）买方未按约定时间支付并购价款；（3）卖方未按约定履行保密义务；（4）卖方未按约定履行竞业禁止义务；（5）任何一方违反本合同其他约定。8.2违约责任承担（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币万元；（2）违约方应赔偿守约方因违约行为造成的实际损失；（3）违约方应承担因违约行为产生的诉讼费用、律师费用等。8.3违约责任解除（1）因违约方严重违约，守约方有权解除本合同；（2）违约方应承担因合同解除造成的损失。第九条争议解决9.1争议解决方式本合同项下发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决机构本合同争议解决机构为合同签订地人民法院。9.3争议解决程序（1）争议双方应在本合同争议发生后个工作日内，提交争议解决申请；（2）人民法院应根据争议双方提交的证据，依法审理并作出判决。第十条合同生效与终止10.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同终止条件（1）并购交易完成，股权交割完毕；（2）双方协商一致解除本合同；（3）因不可抗力导致本合同无法履行。10.3合同终止程序（1）合同终止应书面通知对方；（2）合同终止后，双方应履行合同终止后的相关义务。第十一条通知与送达11.1通知方式（1）书面通知；（2）电子邮件；（3）传真。11.2送达地址（1）买方送达地址：；（2）卖方送达地址：。11.3送达时间（1）书面通知送达时间为邮戳日期；（2）电子邮件送达时间为发送日期；（3）传真送达时间为发送日期。第十二条其他约定12.1合同附件本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.2不可抗力（1）不可抗力包括自然灾害、战争、政府行为等；（2）发生不可抗力事件，应立即通知对方，并尽力减轻损失；（3）因不可抗力导致本合同无法履行，双方互不承担责任。12.3合同修改与补充本合同如有修改或补充，应书面形式并由双方签字盖章。12.4合同附件效力合同附件与本合同具有同等法律效力。第十三条合同签署与生效13.1签署日期本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2签署地点本合同签署地为。13.3生效日期本合同自签署之日起生效。第十四条其他14.1合同份数本合同一式份，买方持份份，卖方持份份。14.2合同文本本合同文本为中文，如与外文文本存在歧义，以中文文本为准。14.3合同解释权本合同解释权归买方所有。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方定义在本合同中，第三方指除买方、卖方以外的，为并购交易提供中介、咨询、审计、评估等服务的法人、自然人或其他组织。15.2第三方介入方式（1）中介方：为并购交易提供信息对接、谈判协调等服务的第三方；（2）咨询方：为买方或卖方提供专业咨询意见的第三方；（3）审计方：对目标公司财务状况进行审计的第三方；（4）评估方：对目标公司价值进行评估的第三方。16.甲乙方的额外条款及说明16.1介入第三方选择（1）甲乙双方有权自行选择介入第三方；（2）介入第三方的选择应基于专业能力、信誉等因素。16.2第三方职责（1）介入第三方应按照甲乙双方的要求，提供专业、客观、公正的服务；（2）介入第三方在履行职责过程中，应保守甲乙双方的商业秘密。16.3第三方费用（1）介入第三方的费用由甲乙双方根据实际情况协商确定；（2）介入第三方的费用应在合同中明确约定。17.第三方的责任限额17.1责任范围介入第三方在本合同中的责任范围限于其提供的专业服务范围内。17.2责任限额（1）介入第三方对本合同项下的责任，总额不超过人民币万元；（2）介入第三方因自身原因导致甲乙双方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任；（3）介入第三方在履行职责过程中，如因不可抗力等因素导致无法履行或履行不当，不承担赔偿责任。18.第三方与其他各方的划分说明18.1责任划分（1）介入第三方对甲乙双方的责任，由甲乙双方根据实际情况协