二零二四年度企业并购与股权转让协议

二零二四年度企业并购与股权转让协议本合同目录一览第一条并购与股权转让1.1并购范围与内容1.2股权转让的数量与比例1.3股权转让的价格与支付方式第二条并购资金2.1并购资金的来源与用途2.2资金支付的时间与方式第三条股权转让价格的调整3.1价格调整的原则与条件3.2价格调整的方式与时间第四条股权转让的交割4.1交割的时间与地点4.2交割的具体程序与要求第五条股权转让后的经营管理5.1股权转让后的公司治理结构5.2经营管理权的行使与限制第六条并购后的业务整合6.1业务整合的目标与原则6.2业务整合的具体措施与时间第七条并购后的员工安置7.1员工安置的原则与方案7.2员工福利与待遇的保障第八条合同的生效与终止8.1合同的生效条件与时间8.2合同终止的条件与后果第九条违约责任9.1违约行为的界定与处理9.2违约责任的计算与赔偿第十条争议解决10.1争议解决的方式与机构10.2争议解决的时间与地点第十一条保密条款11.1保密信息的范围与内容11.2保密责任的履行与期限第十二条非竞争条款12.1非竞争行为的界定与限制12.2非竞争责任的履行与赔偿第十三条合同的修改与补充13.1修改与补充的条件与程序13.2修改与补充的效力与时间第十四条其他条款14.1与合同有关的其他事项14.2其他条款的效力与履行第一部分：合同如下：第一条并购与股权转让1.1并购范围与内容1.1.1本合同项下的并购范围包括但不限于目标公司的全部资产、负债、业务、权益及与之相关的所有合同、许可和经营权。1.1.2并购内容包括目标公司的知识产权、技术、商标、专利、客户资源、员工队伍等。1.2股权转让的数量与比例1.2.1转让方同意将其持有的目标公司%的股权转让给收购方。1.2.2股权转让的数量和比例具体为：转让方持有的目标公司%的股权。1.3股权转让的价格与支付方式1.3.1股权转让的价格为人民币亿元，收购方应在签署本合同之日起30日内，分三次向转让方支付完毕。1.3.2支付方式如下：1.3.2.1签署本合同之日起10日内，收购方支付转让价的30%；1.3.2.2并购交割完成后10日内，收购方支付转让价的30%；1.3.2.3剩余的40%作为绩效保证金，在并购完成后三年内，根据目标公司的业绩完成情况逐年支付。第二条并购资金2.1并购资金的来源与用途2.1.1收购方应确保并购资金的来源合法、合规，并能够按照约定的时间和方式支付并购款项。2.1.2并购资金主要用于支付股权转让价款、目标公司的债务清偿、业务整合及员工安置等。2.2资金支付的时间与方式2.2.1收购方应按照本合同第一条第1.3.2款的约定支付股权转让价款。2.2.2资金支付方式同第一条第1.3.2款的约定。第三条股权转让价格的调整3.1价格调整的原则与条件3.1.1价格调整的原则为公平、合理，确保双方利益平衡。3.1.2价格调整的条件如下：3.1.2.1目标公司在并购完成后一年内实现净利润低于预期利润的80%；3.1.2.2目标公司在并购完成后两年内实现净利润低于预期利润的60%。3.2价格调整的方式与时间3.2.1价格调整方式为：收购方按照本合同第一条第1.3.2款的约定，逐年支付绩效保证金。3.2.2价格调整的时间为：每年年底，根据目标公司的实际净利润与预期净利润的对比情况，确定是否进行价格调整。第四条股权转让的交割4.1交割的时间与地点4.1.1股权转让交割时间为：本合同签署之日起6个月内。4.1.2交割地点为：目标公司所在地。4.2交割的具体程序与要求4.2.1交割程序如下：4.2.1.1转让方和收购方共同向目标公司登记机关提交股权转让登记申请；4.2.1.2目标公司登记机关完成股权转让登记；4.2.1.3转让方和收购方共同签署股权转让证明文件。4.2.2交割要求如下：4.2.2.1转让方应保证目标公司的股权清晰、权属明确，无任何法律纠纷；4.2.2.2收购方应按照约定时间支付股权转让价款，确保交割顺利完成。第五条股权转让后的经营管理5.1股权转让后的公司治理结构5.1.1目标公司设董事会，董事会成员为7人，其中转让方提名3人，收购方提名4人。5.1.2目标公司设监事会，监事会成员为3人，其中转让方提名1人，收购方提名2人。5.2经营管理权的行使与限制5.2.1收购方行使经营管理权，但应尊重转让方的合法权益，维护目标公司的长期稳定发展。5.2.2转让方不得干预收购方正常行使经营管理权，但有权根据本合同约定事项对目标公司进行监督。第六条并购后的业务整合6.1业务整合的目标与原则6.1.1业务整合目标为优化目标公司的业务结构，提高经营效率，增强市场竞争力。6.1.2业务整合原则为：保持目标公司业务的连续性和稳定性，尊重原有业务第八条合同的生效与终止8.1合同的生效条件与时间8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自的权利和义务。8.2合同终止的条件与后果8.2.1合同终止条件如下：8.2.1.1双方协商一致解除合同；8.2.1.2合同约定的并购交割完成；8.2.1.3因不可抗力导致合同无法履行，经双方协商一致解除合同。8.2.2合同终止后果如下：8.2.2.1双方解除合同后，转让方应退还已收取的股权转让价款；8.2.2.2双方应按照本合同约定承担相应的违约责任；8.2.2.3合同终止后，双方仍应履行合同中约定的保密、非竞争等义务。第九条违约责任9.1违约行为的界定与处理9.1.1违约行为包括不履行合同约定的义务和履行义务不符合约定。9.1.2违约处理方式如下：9.1.2.1违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失；9.1.2.2双方可协商确定违约金的计算方式和数额；9.1.2.3违约方未履行合同义务导致合同解除的，应支付对方合同解除后的损失赔偿。9.2违约责任的计算与赔偿9.2.1违约责任的计算方式为：根据违约方违约程度、持续时间、对方遭受的损失等因素确定。9.2.2违约赔偿金额为：违约方应赔偿对方的直接经济损失，以及因违约导致的间接损失。第十条争议解决10.1争议解决的方式与机构10.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决；10.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.2争议解决的时间与地点10.2.1争议解决的时间为：自争议发生之日起6个月内。10.2.2争议解决的地点为：合同签订地。第十一条保密条款11.1保密信息的范围与内容11.1.1保密信息包括合同内容、商业秘密、技术资料、经营策略等。11.1.2保密内容具体为：本合同的签署、履行及与并购相关的所有信息。11.2保密责任的履行与期限11.2.1双方应对保密信息承担严格保密责任，不得泄露给第三方。11.2.2保密期限自本合同签署之日起计算，至合同终止或履行完毕之日止。第十二条非竞争条款12.1非竞争行为的界定与限制12.1.1非竞争行为包括不得在合同终止后一定期限内从事与目标公司相同或相似的经营活动。12.1.2非竞争限制的具体事项为：双方在合同终止后两年内，不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。12.2非竞争责任的履行与赔偿12.2.1双方应遵守非竞争条款的约定，不得从事禁止的非竞争行为。12.2.2违反非竞争条款的，违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十三条合同的修改与补充13.1修改与补充的条件与程序13.1.1合同修改与补充应经双方协商一致，并书面确认。13.1.2修改与补充的程序为：双方签署修改或补充协议，并送至相关登记机关办理手续。13.2修改与补充的效力与时间13.2.1修改与补充协议自双方签署之日起生效，与本合同具有同等法律效力。13.2.2修改与补充的效力及时间为：自协议生效之日起，对本合同相关条款进行调整。第十四条其他条款14.1与合同有关的其他事项14.1.1双方应按照本合同约定履行各自的义务，共同维护目标公司的稳定发展。14.1.2其他事项包括合同的履行、变更、解除和终止等。14.2其他条款的效力与履行第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，与并购与股权转让有关联的其他主体，包括但不限于金融机构、评估机构、审计机构、监管机构、中介机构、员工、客户、供应商等。1.2.1财务顾问、法律顾问等中介机构，为甲乙方提供专业服务；1.2.2监管机构，对并购与股权转让过程进行监督和审批；1.2.3员工、客户、供应商等，与目标公司的运营和业务发展相关；1.2.4其他与并购与股权转让有关联的主体。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入本合同所述并购与股权转让过程，需遵循相关法律法规和程序。2.2甲乙方应向第三方披露与并购与股权转让相关的全部信息，确保第三方能够充分了解并购与股权转让的实际情况。2.3第三方在介入并购与股权转让过程中，应保持独立、客观、公正的态度，不得干预甲乙方的正常经营活动。第三条第三方责任限额3.1第三方在并购与股权转让过程中的责任，以其在合同签署时的知情范围和职责范围为限。3.2第三方应对其在并购与股权转让过程中获取的保密信息承担严格保密责任，不得泄露给无关方。3.3第三方在并购与股权转让过程中的行为，不得违反法律法规和本合同的约定。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方为独立的主体，各自承担各自的法律责任和义务。4.2第三方在并购与股权转让过程中的权利和义务，不得影响甲乙方之间的合同关系。4.3甲乙方在第三方介入并购与股权转让过程中，应保持沟通与协作，共同推进并购与股权转让的顺利进行。第五条第三方介入后的合同修正5.1.1第三方名称、身份及职责的描述；5.1.2第三方介入的具体事项和程序；5.1.3第三方应遵守的法律法规和本合同的约定；5.1.4第三方与甲乙方之间的权利和义务划分；5.1.5第三方责任限额的界定；5.1.6其他与第三方介入相关的事项。5.2甲乙方应在合同中明确第三方的责任限额，包括但不限于：5.2.1第三方在并购与股权转让过程中的行为限制；5.2.2第三方对保密信息的责任和义务；5.2.3第三方在并购与股权转让过程中的违约责任；5.2.4第三方对甲乙方损失的赔偿责任。第六条第三方违约处理6.1第三方违反本合同的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。6.2甲乙方因第三方违约遭受损失的，有权要求第三方进行赔偿。6.3第三方违约处理方式如下：6.3.1甲乙方与第三方协商解决；6.3.2协商不成，甲乙方有权向法院提起诉讼。第七条第三方与合同解除7.1第三方介入的并购与股权转让合同解除的，本合同相关条款亦相应解除。7.2合同解除后，甲乙方与第三方之间的权利义务关系终止，但本合同约定的保密、非竞争等义务仍有效。第八条第三方与合同终止8.1第三方在并购与股权转让过程中的职责履行完毕后，本合同约定的第三方条款终止。8.2第三方终止后，甲乙方应按照本合同约定继续履行各自的义务。第九条第三方与合同的继承与转让9.1第三方在本合同项下的权利义务，不得转让给其他主体。9.2第三方在本合同项下的权利义务，不得继承给继承人。第十条第三方与合同的适用法律与争议解决10.1本合同第三方相关条款的适用法律为中华人民共和国的法律。10.2因本合同第三方相关条款引起的争议，甲乙方应通过友好协商解决；协商不成，任何一方有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十一条第三方与合同的修改与补充11.1本合同第三方相关条款的修改与补充，应经甲乙方协商一致，并书面确认。11.2修改与补充第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议：详细规定股权转让的数量、价格、支付方式等事项。2.资产评估报告：对目标公司的资产、负债、业务、权益等进行评估，为股权转让价格提供依据。3.审计报告：对目标公司最近一年的财务状况、经营成果等进行审计，确保财务信息的真实、准确。4.业务经营计划：详细说明并购后的业务整合计划，包括目标公司的发展方向、业务调整等。5.员工安置方案：针对并购后员工安置的具体方案，包括岗位调整、薪酬福利等。6.保密协议：约定甲乙方及第三方对并购与股权转让过程中获取的保密信息承担严格保密责任。7.非竞争协议：约定甲乙方及第三方在并购与股权转让完成后一定期限内不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。8.业绩承诺函：转让方对目标公司在并购完成后一定期限内的业绩做出承诺，如未实现承诺，应承担相应的违约责任。9.法律意见书：律师事务所出具的法律意见书，对并购与股权转让过程的合法性、合规性进行审查。10.其他相关文件：包括但不限于股东会决议、董事会决议、监管机构的审批文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付股权转让价款：责任认定：违约方应承担迟延支付的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿对方损失等。示例说明：若收购方未在约定的时间内支付股权转让价款，应按照迟延支付金额的0.1%/日支付违约金，直至支付完毕。2.未按约定时间完成交割：责任认定：违约方应承担交割延迟的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿对方损失等。示例说明：若转让方未在约定的时间内完成交割，应按照延迟交割天数的0.1%/日支付违约金，直至交割完成。3.未履行保密义务：责任认定：