股权代持协议中的优先购买权条款（2024版）2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME股权代持协议中的优先购买权条款（2024版）1本合同目录一览1.股权代持协议1.1定义与术语解释1.1.1股权代持1.1.2优先购买权1.2股权结构与比例1.2.1代持股权比例1.2.2实际出资人权益1.3优先购买权条款1.3.1触发条件1.3.2行使优先购买权程序1.3.3优先购买权行使的价格确定1.4优先购买权的限制1.4.1限制条件1.4.2例外情况1.5优先购买权的转让1.5.1转让条件1.5.2转让程序1.5.3转让的限制1.6优先购买权的放弃1.6.1放弃条件1.6.2放弃程序1.6.3放弃的效力1.7争议解决1.7.1争议类型1.7.2解决方式1.7.3争议解决机构2.股权代持协议的生效、变更与终止2.1协议生效2.1.1生效条件2.1.2生效时间2.2协议变更2.2.1变更条件2.2.2变更程序2.3协议终止2.3.1终止条件2.3.2终止程序2.3.3终止后的处理事项3.违约责任与赔偿3.1违约行为3.1.1违约情形列举3.1.2违约责任认定3.2赔偿责任3.2.1赔偿范围3.2.2赔偿计算方式3.2.3赔偿责任限制4.保密条款4.1保密义务4.1.1保密信息范围4.1.2保密义务的期限4.2信息共享与泄露4.2.1信息共享条件4.2.2泄露后果4.3例外情况4.3.1例外信息类型4.3.2例外信息处理5.法律适用与争议解决5.1法律适用5.1.1适用法律5.2争议解决5.2.1争议类型5.2.2解决方式5.2.3争议解决机构6.其他条款6.1通知与送达6.1.1通知方式6.1.2送达效力6.2合同的完整性与修改6.2.1合同完整性6.2.2修改程序6.3合同解除6.3.1解除条件6.3.2解除程序6.4强制性规定6.4.1强制性规定内容6.4.2强制性规定适用7.附件7.1附件列表7.1.1附件一：股权结构图7.1.2附件二：股权代持协议7.1.3附件三：优先购买权行使说明书7.1.4附件四：变更协议书7.1.5附件五：终止协议书8.签署页8.1甲方签署页8.2乙方签署页8.3见证方签署页9.日期9.1签署日期10.合同版本10.1版本号：2024版11.合同语言11.1语言：中文12.合同正本与副本12.1正本数量12.2副本数量13.附件说明13.1附件的构成13.2附件的效力14.签署地点14.1签署地点：中华人民共和国省市区第一部分：合同如下：1.股权代持协议1.1定义与术语解释1.1.1股权代持：甲方将其持有的乙方公司股权，由乙方实际出资，甲方以代持人名义持有并行使相应权益的行为。1.1.2优先购买权：指在乙方公司股权转让时，甲方作为代持股权的持有者，享有在同等条件下优先购买的权利。1.2股权结构与比例1.2.1代持股权比例：甲方代持乙方公司30%的股权。1.2.2实际出资人权益：乙方作为实际出资人，享有其出资部分对应的权益，包括但不限于分红、决策权等。1.3优先购买权条款1.3.1触发条件：当乙方公司股权发生转让时，甲方享有优先购买权。1.3.2行使优先购买权程序：甲方在收到股权转让通知后，应在30日内行使优先购买权，否则视为放弃。1.3.3优先购买权行使的价格确定：甲方行使优先购买权时，购买价格不得低于乙方公司股权转让的市场价值。1.4优先购买权的限制1.4.1限制条件：甲方行使优先购买权时，不得违反国家法律法规、政策规定及乙方公司的章程。1.4.2例外情况：如甲方放弃行使优先购买权，或甲方未能在规定时间内行使优先购买权，乙方公司股权转让给第三方，甲方无权干涉。1.5优先购买权的转让1.5.1转让条件：甲方在行使优先购买权后，如需转让代持股权，应优先转让给乙方。1.5.2转让程序：甲方转让代持股权给乙方的，应签订股权转让协议，并办理相关手续。1.5.3转让的限制：甲方转让代持股权给乙方以外第三方的，应取得乙方同意，并遵守国家法律法规、政策规定及乙方公司章程。1.6优先购买权的放弃1.6.1放弃条件：甲方放弃优先购买权，应书面通知乙方。1.6.2放弃程序：甲方放弃优先购买权后，乙方公司股权转让给第三方，甲方无权干涉。1.6.3放弃的效力：甲方放弃优先购买权后，不得要求恢复原权利，且放弃行为对乙方公司及第三方产生法律效力。1.7争议解决1.7.1争议类型：本协议履行过程中发生的争议。1.7.2解决方式：双方友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。1.7.3争议解决机构：合同签订地人民法院。8.股权代持协议的解除8.1解除条件8.1.1协议解除的条件：包括但不限于甲方死亡、丧失民事行为能力、破产清算等。8.1.2乙方解除权：乙方在符合解除条件时，有权解除本协议。8.2解除程序8.2.1乙方行使解除权：乙方行使解除权时，应书面通知甲方。8.2.2解除协议的生效：自甲方收到解除协议书面通知之日起，本协议解除。8.3解除后的处理事项8.3.1股权交割：本协议解除后，甲方应将代持股权交还给乙方。8.3.2赔偿责任：因甲方原因导致协议解除的，甲方应承担相应的赔偿责任。8.3.3保密义务：本协议解除后，双方仍应遵守保密条款，不得泄露对方的商业秘密。8.4解除的效力8.4.1对已履行部分的处理：本协议解除不影响已履行部分的效力。8.4.2对未履行部分的处理：本协议解除后，未履行部分视为未发生。9.违约责任与赔偿9.1违约行为9.1.1甲方违约情形：包括但不限于未按约定行使优先购买权、未按约定转让代持股权等。9.1.2乙方违约情形：包括但不限于未按约定支付股权转让款、未按约定行使解除权等。9.2赔偿责任9.2.1赔偿范围：违约方应赔偿对方因此造成的损失，包括直接损失和间接损失。9.2.2赔偿计算方式：赔偿金额根据损失金额、利润损失、违约金等确定。9.2.3赔偿责任限制：赔偿金额不得超过违约方在本次交易中的收益。10.保密条款10.1保密义务10.1.1保密信息范围：本协议的签订、履行过程中双方知晓的对方商业秘密。10.1.2保密义务的期限：自本协议签订之日起至协议解除后两年。10.2信息共享与泄露10.2.1信息共享条件：双方在履行本协议过程中，为达成协议目的必要的信息共享。10.2.2泄露后果：泄露方应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的损失。10.3例外情况10.3.1例外信息类型：法律、法规、政策要求公开的信息。10.3.2例外信息处理：双方应按照法律规定处理例外信息。11.法律适用与争议解决11.1法律适用11.1.1适用法律：本协议适用中华人民共和国法律。11.2争议解决11.2.1争议类型：本协议履行过程中发生的争议。11.2.2解决方式：双方友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2.3争议解决机构：合同签订地人民法院。12.其他条款12.1通知与送达12.1.1通知方式：书面通知，发送至双方约定的联系方式。12.1.2送达效力：通知自送达对方之日起生效。12.2合同的完整性与修改12.2.1合同完整性：本协议正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。12.2.2修改程序：协议的修改需双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。12.3合同解除12.3.1解除条件：符合本协议第8条的解除条件。12.3.2解除程序：符合本协议第8条的解除程序。13.附件13.1附件列表13.1.1附件一：股权结构图13.1.2附件二：股权代持协议13.1.3附件三：优先购买权行使说明书13.1.4附件四：变更协议书13.1.5附件五：终止协议书14.签署第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念与责任1.1第三方定义：本合同所述第三方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、融资机构等，在甲乙方履行本合同过程中提供服务或参与交易的各方。1.2第三方责任：第三方应遵守相关法律法规，按照约定提供服务，确保服务质量和效率。若第三方违反法律法规或约定，导致甲乙方损失，第三方应承担相应责任。1.3第三方权利：第三方根据本合同约定，有权获得相应的服务费用、赔偿或其他权益。2.第三方介入的附加说明条款2.1第三方选择：甲乙方在选择第三方时，应谨慎评估第三方的资质、信誉和能力，确保其能胜任相关工作。2.2第三方义务：第三方在介入本合同过程中，应严格遵守法律法规、行业规范和甲乙方的要求，确保服务的真实、准确、完整。2.3第三方保密义务：第三方应对在履行本合同过程中知晓的甲乙方商业秘密予以保密，不得泄露给任何无关方。3.第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定：第三方责任限额应根据第三方提供的服务类型、服务金额、合同约定等因素综合确定。3.2责任限额的告知：甲乙方应在合同中明确告知第三方其责任限额，以便第三方在提供服务时合理控制风险。3.3责任限额的调整：甲乙方可以根据第三方服务过程中出现的风险情况，协商调整责任限额。4.第三方与甲乙方的关系划分4.1第三方与甲方的关系：第三方在提供服务过程中，应视为甲方委托行事，其行为后果由甲方承担。4.2第三方与乙方的关系：第三方在提供服务过程中，应视为乙方委托行事，其行为后果由乙方承担。4.3第三方与甲乙方之间的关系：第三方与甲乙方之间不存在任何隶属或委托关系，第三方独立承担责任。5.第三方介入的额外条款5.1第三方介入条件：甲乙方在合同中应明确第三方介入的条件和情形，如股权转让、优先购买权行使等。5.2第三方介入程序：甲乙方应明确第三方介入的程序和要求，如第三方介入的申请、审批、通知等。5.3第三方介入的效力：甲乙方应明确第三方介入的效力，如第三方介入对合同履行的影响、第三方决定的约束力等。6.第三方责任与赔偿6.1第三方违约行为：第三方违反本合同约定，导致甲乙方损失的，第三方应承担相应赔偿责任。6.2赔偿计算方式：赔偿金额根据损失金额、利润损失、违约金等确定。6.3赔偿责任限制：赔偿金额不得超过第三方在本次交易中的收益。7.第三方介入的争议解决7.1争议类型：第三方介入过程中发生的争议。7.2解决方式：双方友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。7.3争议解决机构：合同签订地人民法院。8.附件8.1附件列表8.1.1附件一：第三方服务协议8.1.2附件二：第三方责任限额协议8.1.3附件三：第三方介入程序说明9.签署9.1签署日期：双方签署本合同及第三方相关协议的日期。9.2签署地点：双方签署本合同及第三方相关协议的地点。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权结构图1.1股权结构图应清晰展示甲方代持的乙方公司股权结构，包括各股东的持股比例、出资情况等。1.2股权结构图的更新：如股权结构发生变动，甲方应及时提供更新后的股权结构图。附件二：股权代持协议2.1股权代持协议应详细规定甲乙双方的权益、义务、优先购买权行使等条款。2.2股权代持协议的修改：如合同内容发生变更，双方应签订书面修改协议。附件三：优先购买权行使说明书3.1优先购买权行使说明书应明确甲乙双方在优先购买权行使过程中的权利、义务和程序。3.2优先购买权行使说明书的更新：如行使程序发生变更，甲方应及时提供更新后的说明书。附件四：变更协议书4.1变更协议书应详细记录合同变更的内容、日期、双方签字等。4.2变更协议书的生效：变更协议书经双方签字盖章后生效。附件五：终止协议书5.1终止协议书应明确约定终止合同的原因、日期、双方签字等。5.2终止协议书的生效：终止协议书经双方签字盖章后生效。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定行使优先购买权。2.甲方未按约定转让代持股权。3.乙方未按约定支付股权转让款。4.乙方未按约定行使解除权。5.第三方未按约定提供服务或违反法律法规导致甲乙方损失。违约责任认定标准：1.违约金：违约方应支付给对方合同金额一定比例的违约金。2.损失赔偿：违约方应赔偿因违约给对方造成的直接损失和间接损失。3.合同解除：违约方严重违反合同约定，导致合同无法履行，对方有权解除合同。示例说明：如甲方未按约定行使优先购买权，导致乙方公司股权被第三方购买，甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此造成的损失。具体赔偿金额根据损失金额、利润损失等因素确定。全文完。股权代持协议中的优先购买权条款（2024版）2本合同目录一览1.股权代持协议1.1定义与解释1.2股权结构1.3代持股权的性质与权益2.优先购买权条款2.1触发条件2.2优先购买权的行使2.3优先购买权的限制3.股权转让3.1股权转让的条件3.2股权转让的通知3.3股权转让的价格与支付方式4.股权代持协议的变更4.1变更的条件4.2变更的程序4.3变更的效力5.股权代持协议的终止5.1终止的条件5.2终止的程序5.3终止后的处理6.争议解决6.1争议的解决方式6.2争议的管辖法院6.3争议解决的费用7.保密条款7.1保密信息的定义7.2保密义务的履行7.3保密信息的例外8.违约责任8.1违约的定义与认定8.2违约的责任承担8.3违约的救济措施9.适用法律9.1协议的签订地法律9.2法律的适用与解释9.3法律冲突的处理10.其他条款10.1合同的生效条件10.2合同的修改与补充10.3合同的解除11.附件11.1股权证明文件11.2股东名册11.3其他与股权代持协议相关的文件12.签署12.1签署的地点与时间12.2签署人的资格与授权12.3签署的效力13.附录13.1优先购买权条款的详细说明13.2股权转让的具体条件与价格13.3股权代持协议的变更与终止流程图14.完整协议14.1本协议的完整文本14.2协议的修改与补充文本14.3附件与附录的文本第一部分：合同如下：第一条股权代持协议1.1定义与解释1.1.3本协议中的术语和定义如下：股权代持方：指按照本协议的约定代为持有甲方股权的乙方。股权持有方：指将其股权委托给乙方代持的甲方。目标公司：指股权代持方代持的股权所在的公司。1.2股权结构1.2.1股权代持方代持的股权占目标公司总股本的______%。1.2.2股权代持方应向甲方提供目标公司的股东名册，以明示股权代持方代持的股权比例和具体股权结构。1.3代持股权的性质与权益1.3.1股权代持方作为甲方的股权代持人，对代持的股权享有合法、有效的权益。1.3.2股权代持方应按照甲方的指示，行使股东权利，包括但不限于出席股东大会、行使表决权、参与公司的经营管理等。1.3.3股权代持方应按照本协议的约定，向甲方支付股权收益，包括但不限于分红、利息等。第二条优先购买权条款2.1触发条件2.1.1在本协议有效期内，如甲方拟将其持有的目标公司的股权部分或全部转让给第三方，应提前不少于______天通知股权代持方。2.1.2股权代持方自收到甲方通知之日起______日内，享有优先购买权，有权按照甲方转让价格购买甲方拟转让的股权。2.2优先购买权的行使2.2.1股权代持方行使优先购买权的，应向甲方发出书面通知，明确表示行使优先购买权。2.2.2股权代持方未行使优先购买权或未在规定时间内行使优先购买权的，甲方有权将股权转让给第三方。2.3优先购买权的限制2.3.1股权代持方不得将其优先购买权转让给任何第三方。2.3.2股权代持方在本协议有效期内，不得行使优先购买权要求甲方转让目标公司的股权。第三条股权转让3.1股权转让的条件（1）甲方应提前不少于______天通知股权代持方；（2）股权转让价格不得低于第三方提出的转让价格；（3）股权转让不得违反本协议的约定。3.2股权转让的通知3.2.1甲方拟转让股权的，应向股权代持方发出书面通知，通知内容应包括转让股权的数量、比例、价格等。3.2.2股权代持方收到股权转让通知后，应在规定时间内行使优先购买权，或向甲方发出不同意转让的通知。3.3股权转让的价格与支付方式3.3.1股权转让的价格应由甲方和股权代持方协商确定，或根据第三方提出的价格确定。3.3.2股权转让的支付方式为：_______。第四条股权代持协议的变更4.1变更的条件4.1.1本协议的变更需经甲方和股权代持方协商一致，并签订书面变更协议。4.1.2变更协议应明确变更的内容、范围、生效时间等。4.2变更的程序4.2.1甲方和股权代持方应就变更协议的内容进行充分协商，达成一致意见。4.2.2变更协议签订后，应报送目标公司及其他相关方备案。4.3变更的效力4.3.1变更协议签订后，原协议的相关内容按变更协议的约定执行。4.3.2变更协议不得违反法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益。第五条股权代持协议的终止5.1终止的条件5.1.1本协议终止的条件如下：（1）甲乙双方协商一致解除本协议；（2）本协议第八条违约责任8.1违约的定义与认定8.1.1任何一方违反本协议的约定，均视为违约。8.2违约的责任承担8.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、费用、利息等。8.2.2违约方的违约行为导致本协议无法继续履行的，对方有权解除本协议。8.3违约的救济措施8.3.1守约方有权采取一切必要的法律手段追究违约方的违约责任，包括但不限于诉讼、仲裁等。8.3.2守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的计算方式如下：违约金=违约金额×违约天数×违约金比率（‰）其中，违约金比率由双方在本协议中约定。第九条适用法律9.1协议的签订地法律本协议的签订地为中华人民共和国___________省/市/自治区，本协议的解释和适用法律为中华人民共和国法律。9.2法律的适用与解释本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.3法律冲突的处理如本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决适用中华人民共和国法律与其他国家或地区的法律存在冲突，双方应协商解决，必要时可提交仲裁或诉讼解决。第十条其他条款10.1合同的生效条件本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。10.2合同的修改与补充本协议的修改和补充需经双方协商一致，并以书面形式作出。10.3合同的解除甲乙双方协商一致，可以解除本协议。第十一条附件11.1股权证明文件为本协议附件，详细列明甲方持有的目标公司股权的相关证明文件。11.2股东名册为本协议附件，详细列明目标公司的股东名册。11.3其他与股权代持协议相关的文件为本协议附件，包括与本协议履行相关的其他文件。第十二条签署12.1签署的地点与时间本协议于中华人民共和国___________省/市/自治区，于____年__月__日签署。12.2签署人的资格与授权甲乙双方的签署人均具有签署本协议的资格和授权。12.3签署的效力本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。第十三条附录13.1优先购买权条款的详细说明为本协议附录，详细说明优先购买权条款的具体内容和行使方式。13.2股权转让的具体条件与价格为本协议附录，详细列明股权转让的具体条件和价格。13.3股权代持协议的变更与终止流程图为本协议附录，详细描述股权代持协议的变更与终止流程。第十四条完整协议本协议连同附件和附录，构成甲乙双方之间关于股权代持协议的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1定义本协议所称的“第三方”是指除甲方和乙方之外的其他自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入的条件15.2.1当甲方或乙方拟将其持有的目标公司的股权部分或全部转让给第三方时，应提前不少于______天通知对方。15.2.2第三方介入应符合本协议约定的股权转让条件。15.3第三方介入的程序15.3.1甲方或乙方应向对方提供第三方的基本信息，包括但不限于身份证明、资信证明等。15.3.2甲方或乙方应确保第三方的介入不违反本协议的约定，不对目标公司的股权结构造成不利影响。第十六条第三方的主要权利与义务16.1第三方权利16.1.1第三方按照甲乙双方的约定，享有股权转让的权利。16.1.2第三方有权要求甲方或乙方提供目标公司的相关信息，以便其作出投资决策。16.2第三方义务16.2.1第三方应按照甲乙双方的约定，履行相应的股权转让程序。16.2.2第三方应承担因其介入而产生的相关费用。第十七条第三方责任限额17.1第三方对目标公司的责任17.1.1第三方对目标公司的责任限于其持有的股权比例，不得超出其股权比例范围。17.1.2第三方对目标公司的债务不承担连带责任。17.2第三方对甲乙双方的责任17.2.1第三方对甲乙双方的责任限于其介入股权转让的行为，不得超出其行为范围。17.2.2第三方对甲乙双方的不当行为不承担连带责任。第十八条第三方介入对其他各方权益的影响18.1第三方介入不影响甲方和乙方之间的股权代持关系。18.2第三方介入不影响目标公司的股东结构，第三方应按照本协议的约定行使股东权利和履行股东义务。18.3第三方介入不影响本协议的履行，甲乙双方应继续履行本协议的约定。18.4本协议其他条款对第三方具有约束力，第三方应遵守本协议的约定。第十九条第三方介入的告知义务19.1甲方或乙方在第三方介入前应向对方告知第三方的基本信息、股权转让的条件、价格等。19.2甲方或乙方在第三方介入后应向对方告知第三方行使股东权利和履行股东义务的情况。第二十条第三方介入的违约责任20.1第三方违反本协议的约定，应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方和/或乙方的损失、费用、利息等。20.2第三方违反本协议的约定，导致本协议无法继续履行的，甲方和乙方有权解除本协议。第二十一条附件21.1第三方基本信息为本协议附件，详细列明第三方的基本信息。21.2第三方权利与义务的详细说明为本协议附件，详细说明第三方的权利与义务。第二十二条签署22.1签署的地点与时间本协议于中华人民共和国___________省/市/自治区，于____年__月__日签署。22.2签署人的资格与授权甲乙双方的签署人均具有