2024年企业并购保密合同关键条款精解一

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购保密合同关键条款精解一本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2保密信息1.3并购交易1.4泄露行为1.5违约责任1.6赔偿金额1.7保密期限1.8适用法律1.9争议解决2.保密信息的范围与义务2.1保密信息范围2.2保密义务2.3信息使用限制2.4保密信息传递3.保密信息的使用与保护3.1使用保密信息3.2保护措施3.3信息载体处理3.4信息销毁4.保密信息的例外4.1法定披露4.2法院命令4.3监管要求4.4安全审查5.违约责任与赔偿5.1泄露行为界定5.2违约责任5.3赔偿计算5.4赔偿支付6.保密期限与终止6.1保密期限6.2提前终止6.3自然终止7.争议解决方式7.1协商解决7.2调解程序7.3仲裁条款7.4诉讼管辖8.合同的生效、修改与解除8.1合同生效条件8.2合同修改8.3合同解除9.其他条款9.1通知与送达9.2合同副本9.3附件说明10.保密协议的签署10.1签署程序10.2签署日期10.3签署人资质11.保密协议的监督与执行11.1监督机构11.2执行保障11.3违规处理12.保密协议的培训与宣传12.1培训内容12.2宣传方式12.3培训记录13.保密协议的年度审核13.1审核程序13.2审核内容13.3审核结果14.保密协议的终止后义务14.1终止后保密义务14.2终止后赔偿责任14.3终止后资料归还第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.2保密信息保密信息是指在本合同有效期内，甲方合法拥有并控制的所有不为公众所知的、具有商业价值的信息，包括但不限于商业秘密、财务报告、客户列表、技术资料、运营策略及其它任何形式的信息。1.3并购交易并购交易是指乙方对甲方提出的、旨在通过包括但不限于收购股份、资产或其他方式，获得甲方控制权的交易行为。1.4泄露行为泄露行为是指未经甲方书面同意，乙方或其关联方、代理人、雇员等披露、使用或允许他人使用保密信息的行为。1.5违约责任1.6赔偿金额赔偿金额是指因泄露行为导致甲方损失的金额，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失及甲方为防止损失扩大而产生的合理费用。1.7保密期限保密期限是指自本合同签署之日起，至并购交易完成或本合同终止之日起的期间，以较长期限为准。1.8适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.9争议解决双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第二条保密信息的范围与义务2.1保密信息范围保密信息范围包括但不限于：客户数据、业务运营、财务状况、研发计划、技术资料、市场战略、员工信息等。2.2保密义务乙方应对获得的保密信息严格保密，不得向任何第三方披露，也不得用于任何非合同目的。2.3信息使用限制乙方仅能在本合同约定的范围内，为并购交易的顺利进行使用保密信息。2.4保密信息传递双方应对所有载有保密信息的文件和载体采取必要的保密措施，确保信息在传递过程中的安全。第三条保密信息的使用与保护3.1使用保密信息乙方在使用保密信息时，应确保信息的使用仅限于并购交易的目的，并采取适当措施防止信息泄露。3.2保护措施乙方应建立健全的保密制度，对知悉保密信息的人员进行保密教育和培训，确保保密信息的保密性。3.3信息载体处理双方在使用保密信息载体时，应采取包括但不限于物理锁定、加密、标记等手段，防止信息泄露。3.4信息销毁当保密信息不再需要时，乙方应按照甲方的要求，采取有效措施彻底销毁所有保密信息载体。第四条保密信息的例外4.1法定披露乙方应按法律法规、政府命令或法院判决的要求披露保密信息，但应及时通知甲方并尽可能减少披露范围。4.2法院命令如司法机关要求披露保密信息，乙方应遵守法院命令，但应尽可能提供非敏感信息或采取保密措施。4.3监管要求乙方在遵守相关监管要求的过程中，确需披露保密信息的，应事先征得甲方书面同意，并确保信息披露范围最小化。4.4安全审查如保密信息涉及国家安全审查，乙方应依法配合审查，并在审查结束后尽快恢复保密状态。第五条违约责任与赔偿5.1泄露行为界定泄露行为包括但不限于：非法披露、使用、允许他人使用保密信息；违反本合同约定的范围和目的使用保密信息。5.2违约责任乙方违反本合同的，应承担相应的违约责任，赔偿甲方因泄露行为所遭受的一切损失。5.3赔偿计算赔偿金额可根据甲方实际损失、预期利益损失及乙方泄露行为的影响等因素确定。5.4赔偿支付乙方应在收到甲方要求的赔偿通知后30日内，按照甲方要求的金额支付赔偿金。第六条保密期限与终止6.1保密期限本合同的保密期限为自合同签署之日起至并购交易完成或合同终止之日起的2年。6.2提前终止双方同意，在符合合同约定条件下，可以提前终止本合同。6.3自然终止第八条合同的生效、修改与解除8.1合同生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效，同时双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。8.2合同修改合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行，未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改合同。8.3合同解除一方违反合同规定，导致合同无法履行，另一方有权解除合同。合同解除后，双方应按照合同约定处理后续事项。第九条其他条款9.1通知与送达双方应通过书面形式互相送达与合同有关的通知、文件等，送达地址应为本合同中双方约定的地址。9.2合同副本本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。9.3附件说明本合同附件为合同的重要组成部分，双方应按照附件的约定履行各自的权利和义务。第十条保密协议的签署10.1签署程序保密协议的签署应由双方授权代表进行，授权代表应具有签署合同的权力。10.2签署日期保密协议的签署日期为本合同生效日期。10.3签署人资质双方授权代表应在签署保密协议时，提供有效的授权文件，以证明其签署资格。第十一条保密协议的监督与执行11.1监督机构双方应共同设立保密协议的监督机构，负责对保密协议的履行情况进行监督。11.2执行保障双方应采取必要措施，确保保密协议的履行，包括但不限于保密培训、保密制度建设等。11.3违规处理对于违反保密协议的行为，双方应按照合同约定处理，并可以要求违约方承担相应的违约责任。第十二条保密协议的培训与宣传12.1培训内容双方应定期组织保密协议的培训，培训内容应包括保密协议的条款、保密义务等。12.2宣传方式双方应通过内部宣传、会议等方式，加强保密协议的宣传，提高员工的保密意识。12.3培训记录双方应保存保密协议培训的记录，以证明培训的实施情况。第十三条保密协议的年度审核13.1审核程序双方应每年对保密协议的履行情况进行审核，以确保保密协议的有效性。13.2审核内容审核内容包括但不限于：保密协议的履行情况、保密措施的实施情况等。13.3审核结果审核结果应形成书面报告，双方应对报告中提出的问题进行改进。第十四条保密协议的终止后义务14.1终止后保密义务本合同终止后，双方仍应履行保密义务，不得泄露在合同有效期内获得的保密信息。14.2终止后赔偿责任本合同终止后，如一方违反保密义务，导致另一方遭受损失，仍应承担赔偿责任。14.3终止后资料归还本合同终止后，双方应按照合同约定归还对方的所有保密资料，并确保资料的完整性。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：保密信息清单详细列出双方认为需要保密的所有信息，包括但不限于商业秘密、财务报告、客户列表、技术资料、运营策略等。2.附件二：保密协议培训材料包含保密协议的条款、保密义务、保密措施等内容，用于对员工进行保密教育。3.附件三：保密制度建设方案详细说明双方应采取的保密措施，包括物理锁定、加密、标记等手段。4.附件四：保密协议监督机构设立办法规定保密协议监督机构的设立、职责和运作方式。5.附件五：保密协议年度审核方案明确年度审核的内容、程序和报告格式。6.附件六：保密资料归还包括目录详细列出需要归还的保密资料清单，包括资料的名称、数量、载体等。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露行为未经甲方书面同意，乙方披露、使用或允许他人使用保密信息的行为。示例：乙方向第三方透露了甲方的财务报告，导致甲方在市场上的竞争优势受损。2.未履行保密义务乙方未按照本合同约定履行保密义务，导致保密信息泄露的行为。示例：乙方未对知悉保密信息的员工进行保密培训，导致员工泄露了保密信息。3.违反监管要求乙方在遵守相关监管要求的过程中，未采取必要的保密措施，导致保密信息泄露。示例：乙方在监管部门的审查过程中，未按照甲方的要求对保密信息进行处理，导致信息泄露。4.违约责任违约方应承担的违约责任，包括但不限于赔偿金额、继续履行合同等。示例：乙方因泄露保密信息，按照本合同约定向甲方支付了赔偿金，并继续履行保密义务。说明三：法律名词及解释：1.商业秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。2.保密义务指双方在合同有效期内和终止后，对保密信息保持保密的义务。3.并购交易指乙方对甲方提出的、旨在通过包括但不限于收购股份、资产或其他方式，获得甲方控制权的交易行为。4.泄露行为指未经甲方书面同意，乙方披露、使用或允许他人使用保密信息的行为。5.违约责任6.赔偿金额