酒店管理合同中文版

JWMARRIOTT.

管理合同

上海浦东JW万豪侯爵酒店

中国上海市

业主：上海申电投资有限公司

管理公司：香港豪华酒店（中国）国际管理有限公司

LuxuryHotels(China)International

ManagementofHongKongLimited

2013年—月—日

\\7\legaIBeijingCH\BJdeveloD\JWMairiott\Shanghai\JWM

Marquis\Luneng\Draft\HMACH4.docT:\BJdevelop\JWMarriott\Shanghai\JWMMarquis\Lunen就Draft\HMACH3.doc

2013/98/212

目录

页码

第一条酒店的管理...........................................................1

1.01聘请管理公司.........................................................1

1.02经营标准.............................................................1

1.03酒店的施工和开业前工作...............................................1

1.04管理公司的责任和管理公司权限的限制...................................1

1.05执照、许可和其他文件；法律要求.......................................2

1.06酒店员工.............................................................3

1.07总经理...............................................................4

1.08培训课程.............................................................4

1.09业主检查酒店的权利...................................................5

1.10业主和管理公司之间的例会............................................5

1.11系统标准.............................................................5

1.12总部服务.............................................................5

1.13场外系统计划和服务...................................................5

1.14与管理公司的关联机构和第三方进行的交易...............................6

1.15采购回扣.............................................................6

1.16核准重大合同.........................................................6

1.17副总经理和财务副总监.................................................7

第二条合同的有效期.........................................................7

2.01有效期...............................................................7

2.02业绩终止.............................................................7

第三条报酬.................................................................9

3.01管理费...............................................................9

3.02基本使用费...........................................................9

3.03奖励使用费...........................................................9

第四条财务和会计事项.....................................................9

4.01预算.................................................................9

4.02会计报表和利润分配；业主的审计权利..................................10

4.03酒店账户和付款......................................................11

4.04帐簿记录............................................................12

4.05流动资金............................................................12

4.06经营物品与设备......................................................12

4.07物业税费............................................................12

4.08货币................................................................12

4.09风险管理开支........................................................13

第五条维修、维护和更换...................................................13

5.01作为扣除款的维修和维护费用..........................................13

5.02储备基金；储备基金资本开支..........................................13

5.03业主资本开支........................................................14

(i)

目录

页码

第六条商标和知识产权.....................................................15

6.01酒店名称............................................................15

6.02商标................................................................15

6.03招股说明书..........................................................16

6.04知识产权的所有权；终止之时的撤除....................................16

6.05禁止令救济..........................................................16

6.06继续有效............................................................16

第七条损坏和维修；征用和保险.............................................16

7.01损坏和维修..........................................................16

7.02征用................................................................17

7.03财产保险............................................................17

7.04经营保险............................................................17

7.05管理公司保险计划的一般条件..........................................17

第八条酒店的所有权和融资.................................................17

8.01酒店的所有权......................................................171S

8.02抵押的条件要求......................................................18

8.03免受干扰合同........................................................19

8.04契约、条件和限制....................................................19

8.05施加留置............................................................19

第九条违约、违约事件和救济...............................................20

9.01违约和违约事件......................................................20

9.02救济................................................................20

9.03非常事件............................................................21

第十条转让；酒店的出售...................................................21

10.01转让................................................................21

10.02酒店的出售..........................................................22

第十一条其他...............................................................23

11.01制订合同的权利......................................................23

11.02同意和批准..........................................................23

11.03双方关系............................................................23

11.04适用法律；临时救济.................................................23

11.05仲裁................................................................23

11.06政府审批............................................................24

11.07合同的解释.........................................................24

11.08通知................................................................24

11.09环保事项..........................................................2524

11.10保密................................................................25

11.11预测................................................................25

11.12与终止有关的行动...................................................25

11.13地域限制；其他酒店和产品的开发.....................................27

11.14弃权................................................................27

(ii)

目录

页码

11.15部分无效............................................................27

11.16合同的谈判.........................................................27

11.17酒店专家决定.......................................................27

11.18放弃间接损害.......................................................28

11.19全部合同............................................................28

11.20管理公司履行义务的前提条件.......................................2928

11.21税费................................................................29

11.22调整................................................................30

11.23业主的股权结构.....................................................30

11.24业主不得进行酒店营销活动...........................................30

11.25语言和原件套数.....................................................30

第十二条定义...............................................................30

w件A

AI-

、酒店的施工和开业前工作

件B

AI-

I7J7，总部服务

件C

/w-1-

、-保险

件D

J"通知地址

件E

w

AI-业主股权结构

、

件F

AI-

，场地法律描述；酒店建筑

I7J7件G

/-1-

、

件F酒店的说明

-

I7J7

/-1-限制区域与排他品牌

W、

、

(iii)

管理合同

本管理合同由下列双方于2013年—月—日（“生效日”）签订:

上海申电投资有限公司，一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建并存续的公司，

其注册办公地址位于中国上海市浦东新区源深路1088号2304室（与其继承人和许可受

让人统称“业主”）；

香港豪华酒店（中国）国际管理有限公司LUXURYHOTELS（CHINA）

INTERNATIONALMANAGEMENTOFHONGKONGLIMITED,一家根据香港法

律组建并存续的公司，其注册办公地址位于香港中环遮打道18号历山大厦6字楼（与其

继承人和许可受让人统称“管理公司”）.

陈述

A.业主将就场地获得土地使用权。业主意图在场地上建造酒店建筑，包括新建一座约550

间客房的酒店楼。

B.业主希望根据本合同的条款聘请管理公司经营酒店，而管理公司希望根据本合同的条款

接受上述聘请。

鉴此，考虑到双方在本合同中的承诺和其他良好并具有价值的对价（双方谨此确认收到上述对

价并确认上述对价充分），业主和管理公司协议如下：

第一条酒店的管理

1.01聘请管理公司

业主聘请管理公司在有效期内，监督、指导和控制酒店的经营。管理公司接受上述聘请，并应

当依照本合同经营酒店。

1.02经营标准

管理公司应当对酒店的经营进行排他性的监督、指导和控制，免受干预、干涉或干扰，但须遵

循本合同的条款。管理公司在经营酒店时，应当（i）作为一个合理与谨慎的经营者行事；和（ii）

致力于取得长期收益，同时保持系统标准。

1.03酒店的施工和开业前工作

业主应当依照附件A建造酒店。关于酒店开业前工作的条款，见述于附件A。

1.04管理公司的责任和管理公司权限的限制

A.管理公司履行的职能。管理公司在经营酒店时，应当直接或通过其关联公司或第三方履

行下列各项职能（其费用列为扣除款），但以遵守本合同条款为前提：

1.制订聘用政策，提供培训计划和招聘、聘用（但须遵守1.07条）、监督、指导

并解雇酒店员工；

2.制订关于客房、其他酒店场所和所有其他服务的价格、费率和费用；

3.制订和修订行政管理政策和程序，包括关于控制收入、支出和信用、采购物资

和服务、安排计划维护等的政策和程序，以及核查这些程序是否以良好方式运

行的政策和程序；

4.管理银行账户、支付应付账款和收取应收账款；

5.管理宣传和促销活动，以及安排当地发起的公关、广告、促销和营销计划；

6.采购所有存货和重置经营物品与设备；

7.编制和提交会计期间报表、年度经营报表、预算、装置设备概算、资本开支预

算以及本合同所要求的其他资料，并在合理的时间就上述事项与业主进行讨论;

8.依照第五条，计划、实施和监督修理、维护和装置设备采购；

9.提供与损失预防和管理公司根据本合同需要获得的保险种类有关的风险管理服

务；

10.提供餐饮服务；

11.协助业主保持所有经营执照和许可证的效力；

12.就在酒店（包括屋顶及与酒店所有其他场地）的商铺和商店签订租约、许可协

议及授予特许，而管理公司可代表酒店或业主签署该等文件；及

13.从事依照本合同经营酒店所需的所有其他活动。

B.管理公司权限的限制。管理公司不得：

1.出售、抵押、处分酒店或使酒店负债，但在酒店的一正常商务经营过程中与酒店｛带格式的：字体：加粗

的供应商、债权人、宾客和来访者有关者除外；

2.以业主的名义质押业主的信用或借入或出借钱款，但在酒店的正常经营商务过

程中与酒店的供应商、债权人、宾客和来访者有关者除外：

3.以业主的名义提供任何担保、或签发、出售或购买任何流通票据，但在酒店的

正常商务经萱过程中的支票除外；或

4.产生或支出任何业主资本开支，但在第5.03条中规定的除外。

1.05执照、许可和其他文件；法律要求

A.执照和许可。业主应当取得和保持下列事项所有许可、执照及其他批准：（i）酒店施

工所需的许可、执照及其他批准，例如规划许可、建筑施工许可、建筑竣工证书、消防

验收文件、电梯许可和其他非经营性许可、执照和批准；及（ii）酒店经营所需的许可、

执照及其他批准，例如经营执照、特种行业许可证、卫生许可证和酒类商品零售许可证。

-2-

管理公司应当协助业主办理与经营酒店所需的执照、许可和批准有关的手续。取得和保

持酒店施工所需的所有许可、执照及其他批准以及其他非经营性许可、执照和批准的费

用，由业主从其自有资金中支付，不计为扣除款。取得酒店经营所需的所有许可、执照

及其他批准的费用，由业主从其自有资金中支付，不计为扣除款。保持酒店经营所需的

所有许可、执照及其他批准的费用，计为扣除款。

B.业主签署文件。应管理公司的要求，业主应当签署（i）与经营酒店有关的任何租赁、

转租、许可、特许、设备租赁、服务合同、聘用合同和其他合同；及（ii）决议、证明、

委托书和其他指示和文件，以使管理公司的代表可签署上述文件。在上述情况下，业主

应当及时签署所有该等文件。

C.法津要求。管理公司确认，所有法律要求适用于其对酒店的经营，但根据本合同属业主

责任的法律要求除外。业主确认，与酒店或业主在酒店的所有权权益有关的所有法律要

求适用。业主或管理公司均可（根据其合理的自由裁量权）通过适当的程序，质疑或反

对任何法律要求。

1.06酒店员工

A.聘用关系。所有酒店员工均是业主的雇员，但可能被管理公司、其关联公司或第三方聘

用的某些酒店员工除外；在上述情况下，由管理公司自由裁量决定哪些某些酒店员工由

管理公司、其关联公司或第三方聘用。在任何情况下，管理公司拥有排他性权限和自由

裁量权处理所有聘用事项，包括聘用（但以遵守第1.07条为前提）、提升、调动、报酬、

监督、解聘、指导、培训，以及制订和保持所有聘用政策。管理公司应当将酒店任何部

门经理的聘用和解聘及时通知业主。酒店员工应当参加管理公司合理决定的培训计划。

B.对免费住宿的限制。管理公司可对与酒店经营有关而住在或访问酒店的管理公司或其关

联公司的员工提供免费住宿和服务。除非依照酒店行业的惯例，否则未经业主和管理公

司的事先同意，不得给予任何其他人免费住宿或服务。

C.工作许可。业主应当与管理公司合作，为酒店员工及其家属取得签证、居留许可和工作

许可，包括及时签署相关申请、提供管理公司要求的辅助文件和签订借调合同。

D.员工索赔。管理公司对涉及员工索赔的所有诉讼拥有独家控制权。如果任何员工索赔针

对业主而非管理公司，业主应当在业主首次知道该员工索赔之日后的10日内，将该员

工索赔通知管理公司。此后，管理公司对该员工索赔的解决取得独家控制权，并根据相

关法律要求以及管理公司普遍适用于中国的系统内酒店的政策和惯例解决该等员工索

赔。尽管有前述约定，如果管理公司打算就酒店员工提出的某一员工索赔进行和解、且

和解付款金额达到或超过根据酒店执行委员会所有成员每人每月基本工资平均金额计

算出来的酒店执行委员会成员每月基本工资平均金额三倍者，则管理公司应当在达成上

述和解安排之前与业主就此协商，并应当尽最大努力秉诚考虑业主就此提出的合理意

见。

E.酒店员工服务的分配。管理公司可对酒店员工的服务进行下列分配：（i）分配至特别

项目（例如，在另一家酒店的特遣组）；（ii）分配至管理公司或其关联公司的当地、

地区或其他办公场所；（iii）分配至场外系统计划和服务；或（iv）根据管理公司的合

理自由裁量，为全部或部分系统的利益，以其他方式协助管理公司或其关联公司。如果

管理公司欲分配酒店总经理的服务作为场外系统计划和服务的一部分，则业主有权批准

该分配，但即使业主有权根据第1.07条批准总经理，业主无权批准任何共享总经理的选

择和任命。管理公司应当在服务获得者之间公平合理地分配酒店员工的费用，包括解聘

费用。管理公司应当应业主的要求，按年度向业主解释这些服务费用的分配方式。

F.集体谈判。如果管理公司被要求承认酒店员工工会或签订酒店员工集体谈判合同，则管

理公司应当及时通知业主，并且向业主通报工会谈判的进程。

1.07总经理

A.业主核准权。管理公司有权聘用、解聘和调动酒店总经理的权限。管理公司聘用酒店总

经理之前，应当获得业主的批准。管理公司在其请业主批准总经理候选人的请求中，应

附有关于总经理候选人经验和资历的背景资料与介绍。业主有权对总经理候选人逐一面

试，但（i）业主须在收到管理公司有关核准人选的请求后5日内通知管理公司进行面

试的要求，（ii）此类面试将在业主与管理公司一致同意的时间与地点举行，（iii）业

主在根据本第1。7条A款规定的通知程序通知管理公司其拒绝最近面试的候选人之前，

不得再面试其他候选人，以及（iv）在开业日之前对总经理候选人的面试的所有合理费

用与开支（不包括业主发生的费用和开支）将是开业前费用的一部分，但开业日后对总

经理候选人的面试的所有合理费用与开支（不包括业主发生的费用和开支）将作为扣除

款。在收到管理公司有关核准人选的请求后，业主应当在15日内或者业主面试候选人

后的5日内（以二者中较后者为准）对上述请求做出答复。如果业主不同意管理公司提

议的总经理人选，则业主应当在上述15日或5日（视情况而定）的期限内提出反对意

见。如果业主未在上述15日或5日（视情况而定）期限内做出答复，则视为业主已核

准该人选。业主无权以该人选是外籍人士为理由，反对管理公司提议的任何人选。

B.业主批准权的限制。业主对管理公司提议的总经理人选的核准权，仅适用于管理公司就

任何空缺提议的头三名人选。如果业主基于上述同样程序不批准第三名总经理人选，管

理公司提出的第四名人选应当成为总经理。

C.负责人;公章。鉴于酒店总经理全权负责酒店的日常运营，酒店分公司的所有相关执照、

包括酒店分公司的工商营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、银行开户许可证中酒

店的负责人，均为酒店总经理。止匕外，酒店分公司的公章在任何时候，均由酒店总经理

或管理公司指定的其他酒店员工予以掌管。业主不得以任何理由，扣押酒店分公司的公

早。

1.08培训课程

A.核心培训课程。管理公司应当在其或其关联公司指定的合理时间和地点，为经理级酒店

员工提供某些核心培训课程（“核心培训课程”）（或责成其一家或数家关联公司提供核

心培训课程），而酒店应当参加核心培训课程。酒店在核心培训课程的编制和开办费用

中分摊的数额，应当作为一项扣除款支付给管理公司或其提供核心培训课程的关联公

司。截至到生效日，上述费用每年均由系统内的国际酒店分摊，分摊的方式是按经理级

酒店员工的人数收取年费（该等年费应按每一会计时期分期缴纳，每期付款数额相等）。

B.其他培训课程。管理公司可在其或其关联公司指定的合理时间及地点，不时为酒店员工

提供有益于酒店员工的其他培训课程，包括课程、会议、讲座和材料（“其他培训课程”），

或责成其任何关联公司提供其他培训课程。在酒店员工参加任何其他培训课程之前，相

关的学费应当作为•项扣除款支付给管理公司或其关联公司。

-4-

c.培训费用。酒店员工是否需要参加核心培训课程或其他培训课程，应当按管理公司的合

理需要确定。酒店员工参加核心培训课程和其他培训课程产生的一切差旅费、食宿费和

其他相关开支、薪水及其他报酬，应当作为•项扣除款予以支付。

D.保密协议。管理公司或其提供核心培训课程的关联公司，可要求参加核心培训课程或其

他培训课程的人员签订保密协议。

1.09业主检查酒店的权利

业主及其代理人可在所有合理的时间内进入酒店，以检查酒店，考察业务经营或向预期的买方、

承租人或抵押权人展示酒店。在检查酒店时，业主及其代理人应当最大程度地减少对管理公司

经营酒店的打扰。

1.10业主和管理公司之间的例会

应业主或管理公司的要求，业主和管理公司应当大约每月一次在双方均方便的时间，在酒店开

会讨论酒店的业绩及其他相关事项。酒店总经理或酒店执行委员会的一名或多名委员应当代表

管理公司出席会议。会议的宗旨是讨论酒店的经营业绩及其他相关事项，包括上月偏离预算的

任何情形。

1.11系统标准

A.遵守系统标准。业主和管理公司的共同意愿，是将酒店作为系统的一部分、并依照系统

标准进行经营。业主应当采取所有必要的行动，使酒店符合系统标准。以遵循本合同条

款为前提，管理公司在经营酒店时拥有自由裁量权，以使酒店满足系统标准。业主和管

理公司在行使其在项目合同项下的批准权利时，应当使酒店符合系统标准。

B.终"。如果法律要求实质性不利地限制管理公司依照系统标准经营酒店，管理公司可经

提前60日通知业主后，终止本合同。

1.12总部服务

管理公司及其关联公司应当承担附件且所述的总部服务的所有费用。在任何情况下，总部服务

的费用不得作为扣除款直接或通过场外系统计划和服务向酒店收取。

1.13场外系统计划和服务

A.场外系统计划和服务。在经营酒店时，管理公司及其关联公司可提供、并且酒店应当参

与通过使用酒店之外的设施、系统、设备和人员经营酒店的某些功能，包括场外系统技

术服务和国际服务合同项下的国际服务（统称“场外系统计划和服务”）。

B.提供计划和服务。场外系统计划和服务可向下述单位提供：⑴所有系统酒店；（ii）

基于一定的标准（例如酒店类型）的某类系统酒店；（iii）以当地、地区或集群为基础

的酒店；或（iv）以共享为基础的酒店和一家或多家其他酒店或企业。任何该等计划和

服务，也可提供或交付至管理公司或其关联公司经营或特许经营的其他产业以及非系统

组成部分的企业。管理公司根据其在本合同项下的职责和责任，可不时变更提供或交付

至酒店的场外系统计划和服务。

C.费用。场外系统计划和服务的费用，应当由管理公司在公平合理的基础上（例如根据客

房数或使用量）在参与计划和服务的所有酒店中进行分摊。对于场外系统计划和服务的

不同群组，其分摊基础可不同。酒店分摊的费用（i）计为扣除款；（ii）包括提供、开

发和支持场外系统计划和服务的实际费用，包括与场外系统计划和服务有关的公司开销

和开发费用；（iii）不包括管理公司或其关联公司的任何利润成分；及（iv）还可包括

向管理公司或其关联公司的付款，以便符合转移定价或类似规则或其他法律要求。管理

公司或其关联公司可按可收回该等费用并允许管理公司或其关联公司取得合理回报的

价格，向其他主体和其他酒店提供场外系统计划和服务。应业主要求，管理公司应当就

酒店收到的场外系统计划和服务，提供费用分摊方式的年度说明。

1.14与管理公司的关联公司和第三方的交易

A.交易条款。管理公司可与关联公司和管理公司或其关联公司拥有经济利益的第三人达成

交易，以向酒店提供物品、服务、系统或程序，但条件是：

1.如果交易是与关联公司进行的，酒店对该交易的费用不包括管理公司或其关联

公司的任何利润成分，并且应当另行遵守第L13条C款的规定；及

2.如果交易是与管理公司或其关联公司拥有经济利益、但并非关联公司的第三方

进行的，则酒店对该交易的费用可包括利润成分，但在考虑到下述因素时酒店

承担的费用在市场上具有竞争性：（a）供应商及其产品的质量、声誉和可靠性；

（b）采购规模；（c）获得的物品或服务的合理类别的分组，而非物品对物品、

服务对服务或程序对程序的分组；及（d）其他合理适当的因素。

B.关于竞争性的争议。关于交易费用在市场上是否具有竞争性的任何争议，应当由酒店专

家解决。如果酒店专家裁决某项交易在市场上不具竞争性，业主的唯一救济是令管理公

司向酒店收取的费用和酒店专家裁决的、在市场上具有竞争性的交易应当收取的费用的

差额存入经营账户。此后，管理公司可降低交易的费用以在市场上具有竞争性，或停止

该等与酒店有关的交易。

1.15采购回扣

如果管理公司或其关联公司因购买或租赁与管理公司或其关联公司经营酒店有关的物品、服

务、系统或程序而收到补贴、回扣或其他付款（“回扣”），管理公司应当为该等酒店的利益

使用回扣（例如，为与提供回扣的供应商一起联合进行的营销活动提供资金），或将回扣交给

该等酒店。管理公司应当按照回扣上的任何限制条件使用或移交回扣；如果没有限制条件，管

理公司在扣除管理公司或其关联公司因该等物品、服务、系统或程序的购买或租赁而发生的任

何费用后，应当公平合理地使用或移交回扣。

1.16核准重大合同

A.例外。即使本合同中有任何相反规定，在签订任何重大合同之前，管理公司应获得业主

的同意，除非与重大合同相关的开支项目是：

1.紧急情况下必需的开支或为遵守法律要求而需要的开支；

2.在有关财政年度的现行预算、装置设备概算或资本概算中规定的开支、且该等有

关财政年度的预算、装置设备概算或资本概算中规定的开支未发生任何实质性改

变；或

3.与下列项目有关的开支：（i）在中心和区域基础上购买酒店的某些经营物品与设

备和库存，（ii）提供会议设施或服务，（iii）根据相关法律要求以及管理公司普

-6-

遍适用于中国的系统内酒店的政策和惯例所签订的劳动合同，或（iv）根据第5.02

条的规定从储备基金支出的开支。

B.批准时限。业主在收到请业主同意的相关要求后的5个工作日内（或者，若该要求需要

紧急答复，则在收到请业主同意的相关要求后的3个工作日内），须对该等要求作出答

复，如果业主在上述5个工作日（或者，在要求紧急答复的情况下，3个工作日）期限

内未作出答复，则应视为业主已同意该等要求。

1.17副总经理和财务副总监

A.程名。酒店的副总经理和财务副总监候选人由业主提名。业主应当将酒店的副总经理和

财务副总监人选，通知管理公司。管理公司应当同业主协商，秉诚考虑该人选，并将其

决定通知业主。如果某人选未获聘用、或聘用后被撤职或因其他原因离开酒店，业主有

权提议新的人选。

B.工作职责。管理公司负责根据其在中国境内系统内的酒店普遍实施的政策与惯例，确定

并调整委派给副总经理和财务副总监的职责。副总经理和财务副总监应当勤勉履行该职

务的工作职责，并向酒店总经理汇报工作。

第二条合同的有效期

2.01有效期

A.初野初续延期糜。本合同的有效期自生效日开始，在开业日发生的财政年度结束后的第

二十五（25）个完整财政年度的最后一天结束（“初始期限”）。此后，除非业主或管

理公司在初始期限结束前至少提前一年通知另一方其选择不续约，否则本合同自动续展

一期，期限为十（10）个财政年度（“续展期限”）。初始期限和续展期限合称“有效

期”。

B.同时终止。在任何情况下，如果国际服务合同或许可和使用费合同终止、续展或延长，

或如果国际服务合同和许可和使用费合同均终止、续展或延长，则本合同自动终止、续

展或延长相同的期限。根据本第2.01条B款的终止，不影响每一方在本合同项下的其

他权利和救济。

2.02业绩终止

A.业绩测试。如果从开业日后第四个完整的财政年度开始，在有效期内两个连续的财政

年度（“业绩测试期”）中的每一年度，酒店的收益值低于下文定义的业绩标准（“业绩

测试”），则在执行第2.02条C款和2.02条D款规定的前提下，业主有权终止本合同；

但条件是，业绩测试未达标并非是完全或部分由于下述原因造成的：（i）酒店的任何

重大翻新；（ii）任何灾难事件或征用事件；（iii）任何非常事件；（iv）业主在本合

同下的违约事件或其他任何违约；或（v）酒店未能遵守系统标准，但由于管理公司在

本合同下违约造成的酒店未能遵守系统标准者，不在此例。业绩测试未达标不构成管

理公司的违约事件或违约。

B.竟多湾店组合。“业绩标准”为竞争酒店组合的加权平均收益值的90%。竞争酒店组合

在任何财政年度的加权平均收益值按下列方式确定：（i）竞争酒店组合中每家酒店的

收益值乘以每家酒店的全部可用客房，（ii）将上述每项得数加在一起，并且（iii）应

当其总数除以全部上述酒店的全部可用客房。“竞争酒店组合”包括至少五家位于限制区

域内的酒店。最初的竞争酒店组合包括下列酒店：（1）上海浦东香格里拉大酒店；（2）

上海浦东嘉里大酒店；（3）上海锦江汤臣洲际大酒店；（4）上海浦东喜来登由由酒

店及公寓；和（5）上海凯宾斯基大酒店。为继续留在竞争酒店组合内或被考虑包括进

竞争酒店组合内，一家酒店必须至少拥有500间客房并且符合符合一家第一流的提供

全方位服务的国际酒店的标准，并且在提供的客房、设施和便利等的质量、规模和范

围上与酒店具有可比性。豪华酒店如君悦、丽思卡尔顿、四季、半岛和丽晶等不得包

括在竞争酒店组合内。如果竞争酒店组合中的酒店数量少于五家，则在竞争酒店组合

中至少包含五家酒店之前，业绩测试不得适用。

C.业主终止权。受制于第2.02条D款的规定，业主可在业绩标准未达标的业绩测试期内

最后一个财政年度之后，行使其终止本合同的权利，但在下列事件（以两者中较晚发

生者为准）发生后的90日内，管理公司应当收到业主终止本合同的通知：

1.业主收到业绩标准未达标的业绩测试期内最后一个财政年度的年度经营报告；

以及

2.业主与管理公司对竞争酒店组合的收益值做出双方一致认可的确认；若业主与

管理公司不能取得一致同意，则由酒店专家做出该等确认。

如果管理公司不选择向业主支付第2.02条D款所述款项以避免业主根据本第2.02条C

款终止本合同，则本合同在管理公司收到业主决定终止本合同的通知之日起第六个完

整的会计时期结束后，予以终止。

D.业绩测试款。在管理公司收到业主依照第2.02条C款决定终止本合同的通知后，管理

公司有权选择在收到上述通知之日起的60日内向业主支付一笔款项（“业绩测试款”），

以避免合同终止，业绩测试款的数额如下：

X=（（SxY）-Z）xAxBxCxD

其中：

X=业绩测试款

S=业绩标准

Y=业绩标准未达标的业绩测试期内竞争酒店组合的加权平均收益值

Z=业绩标准未达标的业绩测试期内酒店收益值

A=业绩标准未达标的业绩测试期内酒店的全部可用客房日平均数

B=业绩标准未达标的业绩测试期内酒店客房部年度利润平均百分比

C=业绩标准未达标的业绩测试期内扣留奖励使用费后分配给业主的

营业利润百分比

D=业绩标准未达标的业绩测试期内日历日的总数

如果管理公司选择支付业绩测试款，则（i）业主依照第2.02条A款终止本合同的选择

权应当被取消，（ii）与该等业绩测试款相关的财政年度在以后依照本第2.02条计算业

-8-

绩测试时不得被计算在内，并且（iii）本合同不得终止。取消业主上述选择权，并不影

响业主在以后任何财政年度，再次选择依照第2.02条A款终止本合同的权利。

E.资料来源。本第2.02条规定做出的所有计算，均应当根据双方一致认可的可靠来源所

提供的相关财政年度的相关统计资料，加以确定。如果可用资料无法满足本条所述计算

的需求，双方应当聘请一位酒店专家提供恰当的统计资料。

第三条

3.01管理费

每个财政年度应当付给管理公司一笔等于营业总收入百分之零点二五（0.25%）的款额（“管

理费”），该笔款额由管理公司从营业总收入中留存。

3.02基本使用费

管理公司应当依照许可和使用费合同第1.04条及本合同第4.02条，代表业主从营业总收入中

向许可公司支付基本使用费。

3.03奖励使用费

管理公司应当依照许可和使用费合同第1.04条及本合同第4.02条，代表业主从营业利润中向

许可公司支付奖励使用费。

第四条财务和会计事项

4.01JO

A.初步预算。就开业日之后的每个完整财政年度，管理公司应当编制下一个财政年度的初

步预算，包括该等财政年度估算的营业总收入、扣除款、部门利润和营业利润，以及将

该估算与现行财政年度的预计营业总收入、扣除款、部门利润和营业利润进行对比，包

括百分比变动，但第一个完整的财政年度不进行该等对比。管理公司应当依照系统标准、

管理公司的政策和酒店行业类似酒店的一般标准，编制初步预算。管理公司应当在相关

完整财政年度的首日之前至少提前30日向业主提交此初步预算，供业主批准。

B.业主批准。业主应当在收到初步预算后30日内，审批初步预算。管理公司应当使其代

表在合理时间内与业主讨论初步预算，并回答业主的问题。如果业主不同意初步预算中

的任何类别，业主应当在上述30日内告知管理公司其不同意的具体理由。如果业主要

求与管理公司会面，管理公司应当与业主会面讨论，并解释管理公司如何编制初步预算

（包括届时可得的所有作为依据的假设）。双方应当在管理公司收到业主不同意的具体

理由后的25日内，秉诚争取解决业主的异议。

C.无需业主批准的事项。业主就初步预算中的以下事项不享有批准权，但业主审阅该等事

项并提出意见的权利不受影响：

1.管理公司对营业总收入或其组成部分（包括客房价格和入住率）的合理预测；

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2.属于“系统费用”和整个系统中基本统一的、或系统标准要求的预计费用，例如场

外系统计划和服务和可补偿款项；

3.应向管理公司及其关联公司支付的费、使用费和费用；

4.不受业主或管理公司控制的费用，例如公用事业费用；

5.与保险有关的费用；

6.与酒店员工的工资、福利和补偿计划有关的费用；

7.由营业总收入的预计增加所造成的酒店预计经营费用的增加；及

8.向储备基金的拨款。

D.酒店专家决定。业主和管理公司之间关于业主反对的任何事项的任何争议，若业主和管

理公司不能在25日的期间内解决，应当通过酒店专家解决。如果酒店专家决定管理公

司的任何预测不合理，则酒店专家应当决定对争议预测的变更，但酒店专家不得对第

4.01条C款所列事项的组成部分进行任何变更。在等待酒店专家决定的期间，管理公司

应当基于关于争议事项的上个财政年度的最终预算（或就开业日所在财政年度后的财政

年度，基于管理公司对首个财政年度的估算），按（i）刚结束的财政年度的通胀指数和

（ii）营业总收入的预期变更进行调整后，尽合理努力经营酒店。管理公司应当在开业

日之后的每个完整财政年度开始后约45日内、或在酒店专家决定后（如适用）尽快向

业主提交最终预算（“预算”）。为避免歧义，第4.01条C款所列的任何事项均不由酒店

专家决定。

E.偏离预算。管理公司应当尽合理努力依照预算经营酒店。但是，预算仅是，个估算,而

不可预见的情况（例如劳动力、服务和物资的费用发生变化；税收或法律发生变化；币

值波动；非常事件；或经济和市场的状况）可能使遵守预算变得不切实际。在该等情况

下，管理公司可偏离预算。如果管理公司确定，客观情况要求预算发生重大偏离，管理

公司应当在业主和管理公司的月度例会上将上述重大偏离告知业主、或以其他方式通知

业主，供业主审阅并发表意见。管理公司应当秉诚考虑业主就此提出的所有合理意见和

建议。为了本4.01条E款的目的，“重大偏离”系指（i）任何主要的扣除款类别（例

如“行政费用和一般管理费用”等主要科目）在年度基础上偏离该财政年度的预算中预计

的相应类别超过10%以上；或（ii）扣除款总额在年度基础上的任何偏离对该财政年度

的预算中预计的扣除款金额偏离超过10%以上。

4.02会计报表和利润分配；业主的审计权利

A.会计期间报表和中期利润分配。开业日后的每个会计期间，管理公司应当编制中期会计

报表（“会计期间报表”），显示上个会计期间的营业总收入、扣除款、营业利润及其

用途和分配。管理公司应当在每个会计期间结束后的20日内，向业主提交会计期间报

表。在会计期间报表交付之时，管理公司应当（i）留存中期管理费；（ii）向许可公司

支付中期基本使用费；在有营业利润的情况下，支付中期奖励使用费；（iii）支付、存

入或留存项目合同项下所需或允许的任何其他款项；及（iv）在满足流动资金的需求后，

向业主转交应付业主的任何中期款项。管理费、基本使用费和奖励使用费应当在一个财

政年度内累积计算和支付，但不得从一个财政年度累积到下个财政年度。管理费、基本

使用费和奖励使用费的中期分配，应当在一个财政年度内累积的基础上、使用年至日的

累积营业总收入和营业利润赚取、计算和分配。

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B.年度经营报表;调整。管理公司应当向业主提交一份年度经营报表（“年度经营报表”）,

合理详细地概述酒店上一个财政年度的经营状况，连同一份管理公司或其关联公司负责

酒店财务事宜的地区财务人员签署的证明书，证明就该等人员所知，年度经营报表是正

确的。年度经营报表应当在每个财政年度结束后的90日内交付业主。在业主收到年度

经营报表后的10日内，管理公司（代表万豪公司）与业主应当根据年度经营报表中的

最终数据调整该等财政年度已支付的款项，调整采用现金转帐付款的方式。年度经营报

表与会计期间报表两者之间，以前者为准。