2024年企业并购合同标的公司股权与收购价格

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同标的公司股权与收购价格本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2标的公司信息第二条股权收购2.1股权比例2.2股权转让2.3股权交割第三条收购价格3.1收购价格确定3.2支付方式3.3价格调整机制第四条收购条件4.1法律法规4.2政府审批4.3反垄断审查第五条收购期限5.1签署合同至交割完成5.2延长收购期限的条件第六条并购后的经营管理6.1经营管理权6.2公司治理结构6.3重大决策第七条员工安置7.1员工转移7.2员工福利保障7.3劳动合同变更第八条财务会计8.1财务报表8.2审计与评估8.3税务处理第九条保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3违约责任第十条争议解决10.1争议类型10.2解决方式10.3适用法律第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.2合同变更11.3合同终止第十二条违约责任12.1违约行为12.2违约责任12.3赔偿范围第十三条其他条款13.1知识产权13.2关联交易13.3附则第十四条合同的签署与备案14.1签署地点与时间14.2签署主体14.3备案程序第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：__________1.1.2注册地址：__________1.1.3法定代表人：__________1.1.4联系电话：__________1.1.5电子邮箱：__________1.2标的公司信息1.2.1标的公司全称：__________1.2.2注册地址：__________1.2.3法定代表人：__________1.2.4联系电话：__________1.2.5电子邮箱：__________第二条股权收购2.1股权比例2.1.1并购方同意收购标的公司__________%的股权。2.1.2股权收购完成后，并购方将持有标的公司__________%的股权。2.2股权转让2.2.1标的公司现有股东同意将其持有的__________%的股权转让给并购方。2.2.2股权转让的价格、付款方式及付款时间由双方另行协商确定。2.3股权交割2.3.1双方应按照本合同约定的条款和条件，办理股权交割手续。2.3.2股权交割完成后，并购方应依法取得标的公司股东地位。第三条收购价格3.1收购价格确定3.1.1标的公司股权的收购价格为人民币__________元。3.1.2收购价格不包括标的公司负债、税收等费用。3.2支付方式3.2.1并购方应按照本合同约定的时间和方式，向标的公司现有股东支付收购价格。3.2.2支付方式可以为现金、转账或其他双方约定的方式。3.3价格调整机制3.3.1如标的公司在收购完成后的财务状况、业绩等发生重大不利变化，双方可协商调整收购价格。3.3.2价格调整的具体方式和数额由双方另行协商确定。第四条收购条件4.1法律法规4.1.1双方应遵守有关并购的法律法规，并办理相关政府审批手续。4.1.2双方应保证并购行为不违反反垄断等相关法律法规。4.2政府审批4.2.1本合同签署后，双方应及时向相关政府部门申请审批。4.2.2政府审批未通过的，本合同无效，双方互不承担违约责任。4.3反垄断审查4.3.1如本合同涉及的并购行为需经过反垄断审查，双方应积极配合审查。4.3.2反垄断审查未通过的，本合同无效，双方互不承担违约责任。第五条收购期限5.1签署合同至交割完成5.1.1本合同自签署之日起至标的公司股权交割完成之日止。5.1.2双方应尽最大努力确保本合同项下的股权交割在约定期限内完成。5.2延长收购期限的条件5.2.1如因法律法规、政府审批等原因导致收购期限延长的，双方可协商延长收购期限。5.2.2延长收购期限的具体条件和方式由双方另行协商确定。第八条财务会计8.1财务报表8.1.1标的公司应按照中国会计准则编制财务报表，并真实、完整地反映其财务状况。8.1.2并购方有权查阅标的公司财务报表及相关财务资料，以了解标的公司财务状况。8.2审计与评估8.2.1双方同意，在本合同签署后，由并购方指定的具有资质的审计机构对标的公司进行审计。8.2.2审计机构应在本合同约定的时间内完成审计，并向并购方提供审计报告。8.3税务处理8.3.1双方应依法办理与并购相关的税务手续，并承担相应的税费。8.3.2并购方应妥善处理与标的公司并购相关的税务问题，确保不违反相关法律法规。第九条保密条款9.1保密内容9.1.1双方在本合同签署过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。9.1.2保密内容的具体范围和保密期限由双方另行协商确定。9.2保密期限9.2.1双方对保密内容的保密期限自本合同签署之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。9.2.2保密期限的具体时长由双方另行协商确定。9.3违约责任9.3.1如一方违反本合同保密条款，泄露保密内容，应承担违约责任。9.3.2违约责任的具体方式和数额由双方另行协商确定。第十条争议解决10.1争议类型10.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2解决方式10.2.1双方同意，本合同项下的争议应采用仲裁方式解决。10.2.2仲裁地点和仲裁机构由双方另行协商确定。10.3适用法律10.3.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.3.2如本合同涉及国际法律问题，双方应协商确定适用的国际法律。第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。11.1.2本合同的生效以双方履行完毕政府审批手续为前提。11.2合同变更11.2.1双方同意，本合同签订后，如因客观情况发生变化，可以协商变更合同内容。11.2.2合同变更应签订书面协议，并经双方签字或盖章确认。11.3合同终止11.3.1在本合同约定的收购期限内，如发生合同无效、解除或终止情形，本合同即告终止。11.3.2合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事项，包括但不限于股权交割、违约责任等。第十二条违约责任12.1违约行为12.1.1双方应严格履行本合同项下的义务，如一方违反合同约定，即构成违约。12.1.2违约行为的具体情形由双方另行协商确定。12.2违约责任12.2.1如一方违约，应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方另行协商确定。12.2.2违约责任包括但不限于赔偿对方因违约所造成的直接经济损失、律师费、诉讼费等。12.3赔偿范围12.3.1违约责任的赔偿范围应限于因违约行为直接导致的损失，不包括间接损失、惩罚性赔偿等。12.3.2赔偿范围的具体界定由双方另行协商确定。第十三条其他条款13.1知识产权13.1.1双方同意，本合同项下的知识产权归属问题另行协商确定。13.1.2知识产权的保护应遵守相关法律法规，并采取双方约定的保护措施。13.2关联交易13.2.1双方应遵守关联交易的法律法规，确保关联交易的公允性、合理性。13.2.2关联交易的具体事项由双方另行协商确定。13.3第二部分：第三方介入后的修正第十四条第三方介入14.1第三方概念14.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与本合同项下并购活动的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资方等。14.1.2第三方应具备合法的资质和能力，遵守相关法律法规，并按照约定履行其在并购活动中的职责。14.2第三方责任14.2.1第三方应按照约定履行其在并购活动中的职责，并对其提供的服务或产品的质量、合法性等承担责任。14.2.2第三方如因故意或过失导致甲乙方损失的，应承担相应的违约责任或侵权责任。14.3第三方限额责任14.3.1第三方对甲乙方的责任限额，应由甲乙方根据第三方的服务内容、风险程度等因素协商确定。14.3.2第三方责任限额的具体数额或比例，由甲乙方在合同中明确约定。第十五条第三方权益15.1第三方权益保护15.1.1甲乙方应尊重第三方的合法权益，不得侵犯第三方的知识产权、商业秘密等。15.1.2甲乙方应按照约定支付第三方服务费用，并履行相关的合同义务。15.2第三方权益变更15.2.1如第三方在并购活动中的权益发生变更，甲乙方应按照约定或协商一致的原则进行调整。15.2.2第三方权益变更的具体事项，由甲乙方另行协商确定。第十六条第三方与其他各方的关系16.1第三方与甲乙方16.1.1第三方与甲乙方应保持独立的关系，各自承担其在并购活动中的责任。16.1.2第三方不应利用与甲乙方的关系，从事损害甲乙方利益的行为。16.2第三方与标的公司16.2.1第三方与标的公司应保持独立的关系，各自承担其在并购活动中的责任。16.2.2第三方不应利用与标的公司之间的关系，从事损害甲乙方利益的行为。第十七条第三方介入的额外条款及说明17.1第三方选择与更换17.1.1甲乙方应按照约定选择第三方，并在必要时更换第三方。17.1.2选择或更换第三方的事宜，由甲乙方另行协商确定。17.2第三方合规性17.2.1甲乙方应确保第三方符合相关法律法规的要求，具备合法的资质和能力。17.2.2甲乙方应对第三方的合规性进行审查，并承担因第三方不合规而产生的责任。17.3第三方尽职调查17.3.1甲乙方应要求第三方进行尽职调查，并对其调查结果的真实性、准确性承担责任。17.3.2尽职调查的具体事项和要求，由甲乙方另行协商确定。17.4第三方费用支付17.4.1甲乙方应按照约定支付第三方服务费用，并履行相关的支付义务。17.4.2费用支付的具体数额、方式和时间，由甲乙方另行协商确定。17.5第三方保密义务17.5.1第三方应对其在并购活动中获取的甲乙方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。17.5.2保密义务的具体范围和期限，由甲乙方另行协商确定。17.6第三方违约责任17.6.1如第三方违反本合同或其服务协议的约定，应承担违约责任。17.6.2违约责任的具体方式和数额，由甲乙方另行协商确定。17.7第三方侵权责任17.7.1如第三方侵犯甲乙方合法权益，应承担侵权责任。17.7.2侵权责任的具体方式和数额，由甲乙方另行协商确定。第十八条第三方责任的分担18.1甲乙方与第三方之间的责任分担，应按照约定或协商一致的原则进行。18.2甲乙方与第三方之间的责任分担，不应影响甲乙方之间的合同关系。第十九条第三方介入的合同变更与终止19.1甲乙方与第三方之间的合同变更或终止，应遵循相关法律法规和合同约定。19.2合同变更或终止的事宜，由甲乙方另行协商确定。第二十条第三方介入的争议解决20.1甲第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购方及标的公司基本信息表附件2：股权转让协议附件3：收购价格确认协议附件4：审计报告附件5：评估报告附件6：尽职调查报告附件7：融资协议附件8：员工安置方案附件9：知识产权转让协议附件10：保密协议附件11：竞业禁止协议附件12：股东会决议书附件13：董事会决议书附件14：反垄断审查申报材料附件15：政府审批文件附件16：第三方服务协议附件17：第三方合规性证明文件附件18：第三方尽职调查报告附件19：第三方费用支付协议附件20：第三方保密义务协议附件21：第三方违约责任协议附件22：第三方侵权责任协议说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间完成股权交割。2.未按约定支付收购价格或服务费用。3.第三方未按约定履行其职责，导致并购活动受到影响。4.泄露或未妥善保管甲乙方的商业秘密、技术秘密等。5.违反法律法规，导致并购活动被迫中止或终止。违约责任认定标准：1.根据违约行为的严重程度，确定违约责任的具体数额或比例。2.考虑违约方是否存在故意或过失，确定违约责任。3.根据相关法律法规和合同约定，确定违约责任。示例说明：如第三方未按约定履行尽职调查职责，导致并购活动受到影响，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，具体责任数额需根据实际情况确定。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方通过购买标的公司股权，取得标的公司控制权的行为。2.股权交割：指并购方按照约定取得标的公司股权，完成股权转让的行为。3.收购价格：指并购方支付给标的公司现有股东的股权转让价格。4.服务费用：指第三方为并购活动提供服务