股权代持协议

股权代持协议完整版本合同目录一览1.股权代持协议的定义与范围1.1定义1.2范围2.股权代持人的权利与义务2.1股权代持人的权利2.1.1股权代持人的股权代表权2.1.2股权代持人的收益权2.1.3股权代持人的决策权2.2股权代持人的义务2.2.1股权代持人的忠实义务2.2.2股权代持人的保密义务2.2.3股权代持人的合规义务3.实际出资人的权利与义务3.1实际出资人的权利3.1.1实际出资人的股权知情权3.1.2实际出资人的分红权3.1.3实际出资人的决策参与权3.2实际出资人的义务3.2.1实际出资人的出资义务3.2.2实际出资人的合规义务3.2.3实际出资人的信息披露义务4.股权代持协议的履行4.1股权代持的办理4.1.1股权代持的登记手续4.1.2股权代持的文件保管4.2股权代持的变更4.2.1股权代持的变更条件4.2.2股权代持的变更程序4.3股权代持的终止与解除4.3.1股权代持的终止条件4.3.2股权代持的解除程序5.股权代持协议的违约责任5.1股权代持人的违约责任5.1.1股权代持人未履行义务的违约责任5.1.2股权代持人违反约定的违约责任5.2实际出资人的违约责任5.2.1实际出资人未履行义务的违约责任5.2.2实际出资人违反约定的违约责任6.争议解决方式6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决6.4诉讼解决7.合同的生效、变更与解除7.1合同的生效条件7.2合同的变更条件7.3合同的解除条件8.合同的标的与价款8.1合同的标的是指8.2合同的价款为多少9.合同的履行期限与地点9.1合同的履行期限为9.2合同的履行地点为10.合同的保密条款10.1保密信息的定义10.2保密信息的保护期限10.3保密信息的例外情况11.合同的转让11.1合同的转让条件11.2合同的转让程序12.合同的附件12.1附件的定义与范围12.2附件的效力13.合同的份数与保管13.1合同的份数为13.2合同的保管方式为14.其他约定事项14.1其他约定事项的内容第一部分：合同如下：第一条股权代持协议的定义与范围1.1定义1.2范围本协议项下的股权代持范围包括乙方持有的目标公司的全部或部分股权，具体股权比例与股份数额详见本协议附件。第二条股权代持人的权利与义务2.1股权代持人的权利2.1.1股权代持人依据本协议约定，享有代持股权所对应的公司治理权利，包括但不限于出席股东大会、行使表决权等。2.1.2股权代持人享有代持股权所对应的收益权，包括但不限于股息、红利等。2.1.3股权代持人应根据实际出资人的指示，行使代持股权的决策权。2.2股权代持人的义务2.2.1股权代持人应忠实履行本协议项下的各项义务，维护实际出资人的合法权益。2.2.2股权代持人应对代持股权相关的商业秘密予以保密，未经实际出资人同意，不得向第三方披露。2.2.3股权代持人应确保其代持股权的行为符合相关法律法规及目标公司的章程规定。第三条实际出资人的权利与义务3.1实际出资人的权利3.1.1实际出资人享有对代持股权的知情权，有权查阅与代持股权相关的公司文件、资料。3.1.2实际出资人有权按照本协议约定，从股权代持人处获得代持股权所对应的收益。3.1.3实际出资人应有权参与代持股权相关的重大决策，包括但不限于股权转让、增资扩股等。3.2实际出资人的义务3.2.1实际出资人应按照本协议约定的期限和方式向股权代持人支付股权代持费。3.2.2实际出资人应确保其出资合法，不得来源于非法途径。3.2.3实际出资人应按照本协议约定的方式，向股权代持人提供与代持股权相关的必要文件和资料。第四条股权代持协议的履行4.1股权代持的办理4.1.1股权代持人应按照目标公司的章程规定和相关法律法规，办理股权代持的登记手续。4.1.2股权代持人应妥善保管与代持股权相关的文件和资料，并确保其真实、完整、有效。4.2股权代持的变更4.2.1如实际出资人拟变更股权代持人，应签订新的股权代持协议，并办理相应的变更登记手续。4.2.2股权代持的变更程序应遵循目标公司章程规定和相关法律法规。4.3股权代持的终止与解除（1）双方协商一致解除本协议；（2）实际出资人将其持有的全部代持股权转让给第三方，且股权代持人同意；（3）法律法规规定的其他情形。第五条股权代持协议的违约责任5.1股权代持人的违约责任5.1.1如股权代持人未履行本协议约定的义务，应承担违约责任，包括但不限于赔偿实际出资人的损失。5.1.2如股权代持人违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。5.2实际出资人的违约责任5.2.1如实际出资人未按照本协议约定的期限和方式向股权代持人支付股权代持费，应承担违约责任。5.2.2如实际出资人违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。第六条争议解决方式6.1双方应通过友好协商的方式解决本协议履行过程中的争议。6.2如协商不成，任何一方均可向股权代持人所在地的人民法院提起诉讼。6.3诉讼解决是本协议争议解决的最终方式，双方均应遵守法院的判决结果。第七条合同的生效、变更与解除7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。7.2本协议的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。第八条合同的标的与价款8.1合同的标的是指乙方持有的目标公司的全部或部分股权，具体股权比例与股份数额详见本协议附件。8.2合同的价款为甲方代持乙方持有的股权所应得的全部收益，包括但不限于股息、红利等。第九条合同的履行期限与地点9.1合同的履行期限为自本协议生效之日起至甲方不再代持乙方持有的股权之日止。9.2合同的履行地点为中华人民共和国省市区。第十条合同的保密条款10.1保密信息的定义本协议项下的保密信息是指与目标公司相关的任何未公开的信息，包括但不限于商业秘密、经营策略、客户信息等。10.2保密信息的保护期限双方对保密信息的保护期限为本协议有效期间及终止后五年。10.3保密信息的例外情况（1）依法应向政府部门披露的信息；（2）经双方书面同意的信息；（3）第三方已知或可合理获得的信息。第十一条合同的转让11.1合同的转让条件除非本协议另有约定，未经对方同意，任何一方不得将本协议的权利与义务全部或部分转让给第三方。11.2合同的转让程序如需转让本协议，应书面通知对方，并经对方书面同意后方可进行。第十二条合同的附件12.1附件的定义与范围本协议附件是指本协议签订时所附的文件，包括但不限于股权证明、身份证明等。12.2附件的效力附件与本协议具有同等效力，双方应妥善保管并按照附件的约定履行各自的权利与义务。第十三条合同的份数与保管13.1合同的份数为两份，甲乙双方各执一份。13.2合同的保管方式为双方各自妥善保管自己的合同副本，并确保合同副本的安全与完整。第十四条其他约定事项14.1双方同意，本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。14.2本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。14.3本协议的解除或者终止，不影响双方在协议解除或者终止前所产生的权利和义务。14.4双方确认，本协议的订立、履行、终止、解除及解释等均适用中华人民共和国法律。14.5本协议一式两份，甲乙双方各执一份，两份协议具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构等。1.2第三方介入是指第三方在甲乙双方履行本合同过程中，根据本合同约定或经甲乙双方同意，参与部分或全部履行过程的行为。第二条第三方介入的条件与程序2.1第三方介入的条件（1）第三方应具备履行本合同所需的专业能力与资质；（2）甲乙双方同意第三方介入，并明确介入的范围与职责；（3）第三方与甲乙双方达成书面协议，约定介入的具体事项。2.2第三方介入的程序（1）甲乙双方如需第三方介入，应书面协商一致，并明确书面的介入要求；（2）第三方在收到甲乙双方的书面要求后，应在约定的时间内给予书面答复，明确是否接受介入；（3）双方达成一致后，应签订书面协议，明确双方与第三方的权利与义务。第三条第三方的主要责任与义务3.1第三方应按照甲乙双方的要求，履行约定的介入职责，并保证其提供的服务或产品的质量与安全性。3.2第三方应遵守相关法律法规，不得利用介入机会获取不正当利益，不得泄露甲乙双方的商业秘密。3.3第三方应按照甲乙双方的约定，承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙双方的责任限额，按照双方书面约定的金额或比例确定。4.2如无书面约定，第三方对甲乙双方的责任限额为其介入行为的收费金额。4.3第三方对甲乙双方的责任限额，不得高于其因介入行为可能获得的利益。第五条第三方与甲乙双方的权利划分5.1第三方介入的事项，如无特殊约定，第三方享有履行过程中的权利，甲乙双方不参与具体履行。5.2第三方不得将其介入的权利转让给其他第三方，除非甲乙双方书面同意。5.3第三方履行介入职责过程中产生的义务，包括但不限于提供服务、交付产品等，由第三方承担。第六条第三方介入的变更与解除6.1第三方介入的变更（1）如甲乙双方同意变更第三方的介入事项，应签订书面变更协议；（2）变更协议应明确新的第三方介入事项、范围、期限等。6.2第三方介入的解除（1）甲乙双方同意解除第三方介入的，应书面通知第三方；（2）解除通知应明确解除的原因、日期等。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方未按照约定履行介入职责的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。7.2第三方泄露甲乙双方商业秘密的，应按照本合同约定的责任限额承担违约责任。7.3第三方违反相关法律法规的，应自行承担相应的法律责任。第八条争议解决方式8.1双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。8.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。8.3诉讼解决是本合同争议解决的最终方式，双方及第三方均应遵守法院的判决结果。第九条合同的生效、变更与解除9.1本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。9.2本合同的变更应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。9.3本合同的解除应由甲乙双方协商一致，并签订书面解除协议。第十条合同的保密条款10.1第三方应保守本合同及甲乙双方的其他商业秘密，未经甲乙双方书面同意，不得向第三方披露。10.2第三方对甲乙双方的商业秘密的保护期限，自本合同终止之日起计算，不得少于五年。第十一条合同的转让11.1第三方不得将其在本合同项下的权利与义务全部或部分转让给其他第三方。11.2第三方如需将其在本合同项下的权利与义务部分或全部转让给其他第三方，应取得甲乙双方的书面同意。第十二条合同的附件12.1附件是指本合同签订时所附的文件，包括但不限于第三方的主体资格证明、专业资质证明等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权证明附件二：身份证明附件三：第三方主体资格证明附件四：第三方专业资质证明附件五：第三方介入事项的协议书附件六：第三方服务或产品质量保证书附件七：商业秘密保密协议附件八：第三方违约金计算公式附件九：第三方责任限额确认书附件十：第三方介入的变更协议附件十一：第三方介入的解除协议附件的详细要求和说明：附件一：股权证明本附件应包含目标公司股权的相关证明文件，包括但不限于股权证书、股东名册、股权转让证明等。附件二：身份证明本附件应包含甲乙双方及第三方的身份证明文件，包括但不限于身份证、护照、营业执照等。附件三：第三方主体资格证明本附件应证明第三方为合法成立并有效存在的法人或其他组织，包括但不限于第三方营业执照、组织机构代码证等。附件四：第三方专业资质证明本附件应证明第三方具备履行本合同所需的专业能力与资质，包括但不限于专业许可证、职业资格证书等。附件五：第三方介入事项的协议书本附件应明确第三方介入的事项、范围、期限等，并由甲乙双方与第三方共同签署。附件六：第三方服务或产品质量保证书本附件应证明第三方提供的服务或产品符合相关质量标准，并承诺在一定期限内提供质量保证。附件七：商业秘密保密协议本附件应明确第三方对甲乙双方商业秘密的保护义务，包括但不限于保密期限、保密范围、违约责任等。附件八：第三方违约金计算公式本附件应提供第三方违约金的计算公式，明确违约金的计算方式和金额。附件九：第三方责任限额确认书本附件应明确第三方的责任限额，包括但不限于责任限额的计算方式、最高限额等。附件十：第三方介入的变更协议本附件应明确第三方介入事项的变更内容，包括但不限于变更的原因、日期、范围等。附件十一：第三方介入的解除协议本附件应明确第三方介入的解除原因、日期等，并由甲乙双方与第三方共同签署。说明二：违约行为及责任认定：1.第三方未按照约定履行介入职责；2.第三方泄露甲乙双方的商业秘密；3.第三方违反相关法律法规；4.甲乙双方未按照约定向第三方支付费用；5.甲乙双方未按照约定提供必要的信息和资料；6.甲乙双方未经第三方同意变更或解除合同。违约的责任认定标准：1.第三方未按照约定履行介入职责的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。2.第三方泄露甲