保荐代表人考试《投资银行业务》真题及解析

保荐代表人考试《投资银行业务》真题

及解析-模拟试题卷

L甲上市公司拟发行股份购买乙公司100%股权，符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第十三条重组上市规定。下列说法中，正确的

是（）。

A.上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易

日的90%

B.上市公司披露重大资产重组预案后主动终止重大资产重组进程的，

上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资

产重组，并予以披露

C.不可以同时募集配套资金

D.重大资产重组行政许可申请因上市公司实际控制人存在内幕交易

被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少

6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露

【答案】：B

【解析】：

AC两项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）分

析如下：

A项，第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%o市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易

均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价

的选择依据。

C项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同

时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

BD两项，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》（2016年修订）第12条规定，上市公司披露重大资产

重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同

时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披

露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人

存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上

市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产

重组，并予以披露。

2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权

资产，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列关于本次

股票发行方案的说法，正确的有（）。［2017年9月真题］

I.应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分

析

II.应当详细披露前次发行募集资金的使用情况

III.发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订

IV.应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法

V.交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持

A.I、II

B.IILIV、V

c.I、n、in、v

D.i、n、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认

购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告（2016）

63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应

当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募

集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性

资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行

方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。

挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情

况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和

财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票

发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户

管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

3.上市公司存在（）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行

的证券。［2017年12月真题］

I.利润分配方案尚未提交股东大会表决

II.公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决

III.利润分配方案尚未实施

IV.公积金转增股本方案尚未实施

A.II、IV

B.IILIV

c.I、in

D.IKin、IV

E.i、ii、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公

司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东

大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后

发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

4.根据《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》，下列关于

报送保荐工作底稿的说法，正确的有（）o

I.上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电

子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书

II.发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作

日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股

说明书

III.上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充

报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说

明书

IV.验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应

保荐工作底稿依据的招股说明书版本

A.I、III、IV

B.I、IkIV

C.I、II>III

D.n、in、w

E.i、n、IILiv

【答案】：A

【解析】：

i项，《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发

（2019）18号）第17条规定，本所受理发行上市申请文件后10个

工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招

股说明书，供监管备查。

H、III两项，第42条第1款规定，发行人及其保荐人、证券服务机

构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调

查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，

相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束

后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿

和更新后的验证版招股说明书。

IV项，第83条第7项规定，验证版招股说明书指在招股说明书中标

示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。

5.关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是（）。

A.附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益

B.贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格

C.贴现债券的到期收益率通常低于贴现率

D.相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂

【答案】：B

【解析】：

A项，到期收益率既考虑了利息收入，也考虑了资本损益和再投资收

益。C项，贴现债券的到期收益率高于贴现率，是因为贴现额预先扣

除，使投资者实际成本小于债券面额。D项，相对于附息债券，无息

债券的到期收益率计算简单得多。

6.以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法，符合相关规

定的有（年月真题]

）o[20146

I.出售股权，交易标的最近1个会计年度的净利润为5000万元，

占上市公司最近1个会计年度净利润的8%,该项交易无须披露

H.债务重组，交易产生利润为2500万元，占上市公司最近1个会

计年度净利润的55%,该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东

大会审议

III.签订委托经营合同，交易的成交金额为25000万元，占上市公司

最近1期经审计净资产的60%,该项交易除应当及时披露外，还应当

提交股东大会审议

IV.收购资产，交易标的在最近1个会计年度的营业收入为900万元,

占上市公司最近1个会计年度营业收入的12%以上，该项交易应当及

时披露

A.II

B.I、III

C.II、IV

D.n、in、iv

E.I、IKIII

【答案】：E

【解析】：

I、IV两项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）

第7.1.2条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除

外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算依据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

H、III两项，根据第7.1.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、

提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算依据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

兀；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7.关于公开发行公司债券受托管理人职责，下列说法正确的有（）。

I.受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募

集资金的银行订立监管协议

II.受托管理人应当将受托的公司债券《临时受托管理事务报务》刊

登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站

III.受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公

司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向

市场公告上一年度的受托管理事务报告

IV.受托管理人应当至少提前十个工作日掌握公司债券还本付息、赎

回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约

V.受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券

持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况

A.II>IV

B.I、V

c.n、m、iv

D.IILV

E.I、II、V

【答案】：B

【解析】：

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》具体分析如下：

I项，第13条第2款规定，受托管理人应当在募集资金到位后一个

月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

II项，第15条第2款规定，受托管理人应当将披露的信息刊登在本

期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在

至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

III项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟

踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，

并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

IV项，第19条规定，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公

司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人

按时履约。

V项，第24条规定，受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债

券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金

的存储与划转情况。

8.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登

记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）［2014

年12月真题］

A.经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中

拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%

B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取

得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所

拥有的权益

C.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不

同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

D.控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%,不影响该公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2

款第3项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公

司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易

所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。A项属于

适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；BC两项属于

免于以要约收购方式增持股份的情形。

9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列

()情形的，应及时通知保荐机构。［2017年12月真题］

I.实际控制人为他人提供担保

II.为关联人提供担保

III.变更投资项目

IV.发生重大关联交易

V.公布年度报告

A.I、IkIII

B.II、III、IV

c.i、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、ii、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第55条规定，

发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相

关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发

生关联交易、为他人提供担保等事项；③涉及重大诉讼、资产发生重

大损失；④公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；⑤重

大投资行为和重大购置资产的决定；⑥股东及董事、监事、高级管理

人员的变动；⑦召开董事会、监事会、股东大会；⑧履行信息披露义

务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；⑨发生违法违规行

为或者其他重大事项；⑩中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议

约定的其他事项。

10.根据《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，下列

关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）"2018年12月真题］

I.商业银行发行的优先股应当附有回售条款

II.商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取

得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请

III.商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构

成违约事件

IV.商业银行未向优先股股东足额派发的股息可以累积到下一计息年

度

V.非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公

司监管

A.I、II、IV

B・I、III、V

C.I、IV、V

D.II.Ill

E.ii、in、iv

【答案】：D

【解析】：

根据《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（2019年

修订）具体分析如下：

I项，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回

权，应遵守《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定。

n项，商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行

取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据《优

先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。

IILIV两项，根据《商业银行资本管理办法（试行）》的有关规定，

商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成

违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

V项，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳

入非上市公众公司监管，遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众

公司监督管理办法》（证监会令第96号）及有关监管指引的规定，合

法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告

应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。“申请在全国

中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票”是旧法的要求，修订后的

新法删除了该要求。

1L在用销售百分比法预测外部融资需求时，下列因素中与外部融资

需求额无关的是（）。

A.预计可动用金融资产的数额

B.销售增长额

C.预计留存收益增加

D.基期营业净利率

【答案】：D

【解析】：

外部融资额=（经营资产销售百分比一经营负债销售百分比）X销售

增长额一预计可动用的金融资产一预计留存收益增加，其中，预计留

存收益增加=预计销售额X预计营业净利率X预计利润留存率。

12.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，

主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。

A.不超过50万元

B.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%

C.不超过100万元

D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%

【答案】：A

【解析】：

《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2017年修订）第

4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保

荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的

一种或者几种发行可转换公司债券。

采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织

实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50

万元的申购保证金。

采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上

申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的

情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券

申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可

交换债的只数合并计算。

13.证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）o[2015年

9月真题]

A.招股说明书摘要

B.招股说明书（申报稿）

C.发行保荐书

D.发行保荐工作报告

【答案】：B

【解析】：

《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第46条规定,

申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书

（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申

报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在

中国证监会网站的披露时间。《首次公开发行股票并在创业板上市管

理办法》（2018年修订）第39条也有类似规定。根据《关于首次公

开发行股票预先披露等问题的通知》（2017年修订），保荐机构应当

按照规定时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报

稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见

附件）等。

14.下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。［2014年6月

真题］

I.已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%

II.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%

III.募集资金应有明确用途

W.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年

的利息

A.I、II

B.I、III、IV

c.n、in、iv

D.I、II、III

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

I、II两项，《优先股试点管理办法》第23条规定，上市公司已发行

的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过

发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。m项，第

22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与

公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。IV项，第19条

规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利

润应当不少于优先股1年的股息。

15.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有()。［2015年

11月真题］

I.股东名册

II.股东大会会议记录

III.董事会会议记录

IV.监事会会议决议

V.会计账簿

A.I、II、IV

B.I、III、V

c.n、in、Mv

D.i、n、w、v

E.i、in、iv>v

【答案】：A

【解析】：

《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告。

16.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额

不超过净资本的（）。［2015年9月真题］

A.40%

B.50%

C.60%

D.80%

E.100%

【答案】：c

【解析】：

《证券公司短期融资券管理办法》第13条规定，证券公司发行短期

融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%o

在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人

民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行

人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间

债券市场公示。

17.某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。根据《非公开

发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有

()。［2016年5月真题］

I.发行人2015年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董

事会对注册会计师否定意见进行了说明、解释

II.发行人2014年被银监会列入政府融资平台名单，2015年已退出

III.发行人为典当行

IV.发行人为非中国证券业协会会员的担保公司

V.2013年发行2年期公司债券，2015年到期违约未归还，2016年

4月已全部归还

A.i、n、in、w、v

B・I、III

c.n、m、iv

D.IILIV、v

E.n>in

【答案】：B

【解析】：

根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）,

I项，只要最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见，就属

于承接限制范围。II项，发行人2015年已退出政府融资平台名单，

则不在承接限制范围内。V项，发行人已于2016年4月全部归还公

司债券，不在承接限制范围内。IV项，无法判断，满足上述规定条件

的不受限制。

18.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）o[2016年5

月真题]

I.组织架构

II.风险评估

m.信息与沟通

IV.全面预算

V.内部监督

A.I、II.Ill

B.II、III、V

C.II、III、IV、V

D.i、n、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：①内部环境；

②风险评估；③控制活动；④信息与沟通；⑤内部监督。

19.关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（）o

I.注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于2个月后重新提

交注册文件

II.企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向

企业出具《接受注册通知书》，注册有效期1年

III.首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布

发行文件

IV.注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家

参加

V.2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结

论为推迟接受注册；其他情况下，会议结论为接受注册

A.I、IkIII

B.II、III、IV

C.IILIV

D.i、in、w、v

E.n、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

I项，《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2016版）第16条

规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接

受注册通知书》，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注

册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。

II项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协

会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

in项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协

会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至

少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工

具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融

资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。

IV项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，

由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办

公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。

V项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注

册”“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见

的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受

注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议

结论为有条件接受注册。

第15条规定，注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关

中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册

办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的

注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受

注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推

迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议

结论为接受注册。

20.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会

核准。根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》，下列说法中正确

的是（）o

A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，

可以进行可转换公司债券发行

B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发

行

C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券

D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资

者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一

类别的构投资者应当按相同的比例进行配售

E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售

【答案】：E

【解析】：

A项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上

市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实

施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

B项，根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条第1、

2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公

司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者

缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量

的70%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量

合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的70%（即3.5亿元），

满足要求，不应中止发行。

C项，《证券法》第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超

过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和

参与承销的证券公司组成。

D项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第20条第1款规

定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网

下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的

配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主

承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

E项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条第2款规

定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行

可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比

例应当在发行公告中披露。

21.监事可以通过以下（）方式选举产生。［2014年12月真题］

I.创立大会

II.董事会

III.股东大会

W.职工代表大会

A.II

B.II>III

c.i、m、iv

D.n、m、iv

【答案】：c

【解析】：

I项，《公司法》（2018年修订）第90条第2款第4项规定，创立大

会行使的职权之一为选举监事会成员。III项，第37条第1款第2项

规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。第105条第1款规定，

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的

决议，实行累积投票制。IV项，第51条第2款规定，监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低

于3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

22.上市公司重大资产重组,购买资产实现利润盈利预测为4000万元,

实际实现利润3000万元，则以下说法正确的有（）/2015年5月真

A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一

报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

D.证监会需对保荐机构出具警示函

【答案】：C

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第59条规定，

重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知

且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产

评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资

产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的

董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、

资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告

的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未

达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责

任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题

中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：30004-4000=75%,

属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值

报告预测金额的80%的情形。根据《公司法》第13条的规定，股份

公司的法定代表人由董事长或经理担任。因此法定代表人向投资者公

开道歉是正确的。

23.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说法，正确的是

()o

A.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档

过程进行全程监督

B.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、

集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付

结束后的五年止

C.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工

具发行利率(价格)、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行

决策，参与集体决策的总人数不得少于两名

D.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档

发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告

E.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头

负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿记

【答案】：B

【解析】：

根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市

场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：

A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独

立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，

对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、

合法性及合规性出具书面意见。

B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真

核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至

当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策

制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价

格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体

决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决

策结果予以书面确认。

D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场

公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。

E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体

运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其

中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

24.下列关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的是（）。

[2013年11月真题]

A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按

照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方

案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核

B.国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有

资产监督管理机构审核

C.国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资

产监督管理机构审核

D.国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督

管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决

【答案】:A|B|D

【解：

C项，《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股

上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权（2009）125号）

第10条第2款规定，国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司

发行证券的审核程序按照本通知第5条第2款的规定办理。第5条第

2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国

务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单

位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

25.下列有关存货监盘的说法中，正确的是（）。

A.注册会计师主要采用观察程序实施存货监盘

B.注册会计师在实施存货监盘过程中不应协助被审计单位的盘点工

作

C.由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会

计师可以实施替代审计程序

D.注册会计师实施存货监盘通常可以确定存货的所有权

【答案】：B

【解析】：

A项，在实施存货监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：①评

价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；②观察管理层

制定的盘点程序的执行情况；③检查存货；④执行抽盘。C项，如果

由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应当

另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。D项，

存货监盘主要验证存货的存在认定和完整性认定，存货监盘本身不足

以提供注册会计师确定存货的所有权的证据，注册会计师可能需要执

行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。

26.企业发生的下列支出中，可在发生当期直接在企业所得税税前扣

除的是（）o

A.固定资产改良支出

B.租入固定资产的改建支出

C.已足额提取折旧的固定资产的改建支出

D.固定资产的口常修理支出

【答案】：D

【解析】：

A项，企业的固定资产改良支出，如果有关固定资产尚未提足折旧，

可增加固定资产价值；如果有关固定资产已提足折旧，可作为长期待

摊费用，在规定的期间内平均摊销。B项，经营租入固定资产的改建

支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。C项，已提折旧

的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣

除。

27.关于虚假陈述的责任承担方式，下列说法正确的适()o

A.保荐机构业务负责人承担连带责任

B.控股股东有过错的，应承担责任

C.发行人董监高不管有没有过错，都应承担责任

D.发行人应承担责任

E.主承销商不管有没有过错，应承担连带责任

【答案】：B|D

【解析】：

ACE三项，根据《证券法》第69条规定，关于虚假陈述的责任承担,

发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔

偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销

的证券公司”指的是机构，不包括个人。

28.在编制现金流量表时，下列现金流量中属于经营活动现金流量的

有（）o

I.当期缴纳的所得税

II.收到的活期存款利息

III.发行债券过程中支付的交易费用

IV.支付的基于股份支付方案给予高管人员的现金增值额

A.I、II、III

B.I、IkIV

c.i、in、iv

D.IKin、iv

E.i、H、in、iv

【答案】：B

【解析】：

经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。in项

属于筹资活动产生的现金流量。［、II、w三项则分别在经营活动现

金流量中的以下项目反映：I项在“支付的各项税费”项目反映；II

项在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目反映；w项在“支付

给职工以及为职工支付的现金”项目反映。

29.根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

员减持股份实施细则》，该细则调整的减持行为包括（）o

I.上市公司控股股东减持其持有的股份

II.持股5%以上的股东减持其持有的股份

III.持有公司IP。前股份的股东减持其持有的股份

IV.认购上市公司公开发行股份股东减持其持有的股份

V.董事、监事、高级管理人员减持其持有的股份

A.I、IV

B.n、in、w、v

c.i、in、v

D.i、n、in、v

E.i、II、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》第2条第1款规定，本细则适用于下列减持行为：①大

股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大

股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除

外；②特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、

上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特

定股东），减持其持有的该等股份；③董监高减持其持有的股份。

30.关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）。［2014年6

月真题］

A.对收购人提出的后续计划进行分析

B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告

C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导

D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性

E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议

【答案】：A|C|D

【解析】：

C项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第65条第3

项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅

导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规

和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依

法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说

明和分析，并逐项发表明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书

由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提

出建议。

31.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可

交换公司债券，应当符合下列（）规定。

I.申请人应当是股份有限公司

II.申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元

ITI.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前20个交易日均价计算的市值的70%

IV.应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债

券的担保物

V.申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

A.I、III、V

B.n、iv

C.IILIV

D.II、III、IV

E.I、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I、II、in、IV四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

（证监会公告[2008]41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，

应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定

的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好,

内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于

人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少

于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近

一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换

的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,

且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发

行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。

V项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定:

①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近

3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常性

损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产

收益率的计算依据；

②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东

在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股

东的承诺；

③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣

押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得

转让或设定担保的其他情形。

32.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列（）

对象配售股票。

I.持有分销商5%股份的股东（不构成控股）

H.持有发行人3%股份的股东

ITI.持有主承销商5%股份的股东

IV.主承销商管理的公募基金

V.在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保

荐承销协议的公司

A.I、IkIII

B.I、IV、V

c.IKm、v

D.in、w、v

E.II.IlkIV、v

【答案】：c

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第16条第1款规定，

首次公开发行股票网下配售时，，发行人和主承销商不得向下列对象配

售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，

以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；②

主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高

级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加

重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制

的其他子公司；③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员

和其他员工；④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤过去6个月内与主承销商存在

保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合

同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员；⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利

益的其他自然人、法人和组织。

33.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有

()o[2019年11月真题]

I.公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,

可以采用直接定价方式

II.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行

III.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网

上投资者在申购时无需缴付申购资金

IV.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数

量的70%时，可以中止发行

V.网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有

期限并公开披露

A.I>II、III、W

B.II>IILIV、V

C.I、III、IV、V

D.I、n、IILv

E.I、II.IILIV、V

【答案】：E

【解析】:

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规

定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，

可以通过直接定价的方式确定发行价格。

II项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，

全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

III项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上

发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资

者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

IV项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量

合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

V项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约

定网下配售股票的持有期限并公开披露。

34.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列（）

对象配售股票。［2014年12月真题］

A.主承销商管理的公募基金

B.持有发行人3%股份的股东

C.持有主承销商5%股份的股东

D.持有分销商5%股份的股东（不构成控股）

E.在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保荐

承销协议的公司

【答案】：B|C|E

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第16条第1款规定，

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配

售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，

以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；②

主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高

级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加

重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制

的其他子公司；③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员

和其他员工；④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤过去6个月内与主承销商存在

保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合

同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员；⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利

益的其他自然人、法人和组织。

35.2016年9月末，甲公司董事会通过一项决议，拟将持有的一项闲

置管理用设备对外出售。该设备为甲公司于2014年7月购入，原价

为6000万元，预计使用10年，预计净残值为零，采用年限平均法计

提折旧，至董事会决议出售时已计提折旧1350万元，未计提减值准

备。甲公司10月3日与独立第三方签订出售协议。拟将该设备以4100

万元的价值出售给独立第三方，预计出售过程中将发生的处置费用为

100万元。至2016年12月31日，该设备出售尚未完成，但甲公司

预计将于2017年第一季度完成。不考虑其他因素，下列各项关于甲

公司因该设备对其财务报表影响的表述中，正确的有（）。

I.甲公司2016年年末因持有该设备应计提650万元减值准备

II.该设备在2016年年末资产负债表中应以4000万元的价值列为流

动资产

III.甲公司2016年对该设备计提的折旧600万元计入当期损益

IV.甲公司2016年年末资产负债表中因该交易应确认4100万元应收

款

A.I、IkIII

B.I、II、III、IV

C.I、II

D.IILIV

E.I、II、IV

【答案】：C

【解析】：

I项，该设备划分为持有待售时的原账面价值=6000—1350=4650

（万元），预计售价减处置费用的金额=4100—100=4000（万元），

甲公司应计提的减值准备=4650—4000=650（万元）；II项，甲公司

将该设备作为流动资产列示，列示金额为4000万元；III项，2016年

度该设备计提折旧的金额=6000/10X9/12=450（万元）；IV项，2016

年年末资产负债表中不确认应收款。

36.甲公司2X17年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资

产。其中有一批存货无法确定主要市场，可以在A市场出售，也可以

在B市场出售。若在A市场出售，销售价格为100万元，交易费用为

5万元，运输费用为4万元；若在B市场出售，销售价格为110万元,

交易费用为8万元，运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确

的有（）o

I.A市场为最有利市场

II.B市场为最有利市场

III.该批存货的公允价值为104万元

IV.该批存货的公允价值为96万元

A.I

B.III

C.I、IV

D.n、m

E.IkIV

【答案】：D

【解析】：

I、II两项，A市场中出售该批存货能够收到的净额=100—5—4=

91（万元），B市场中出售该批存货能够收到的净额=110—8—6=96

（万元），所以B市场为最有利市场；III、IV两项，因交易费用不属

于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时，不应考虑，而交易费

用不包含运输费用，在确定公允价值时应考虑运输费用，故该批存货

的公允价值=110—6=104（万元）。

37.下列有关收入确认的表述中，正确的有（）。

A.以售后回购方式销售商品时，应当按销售收入的款项高于商品账面

价值的差额确认收入

B.分期收款销售商品，如延期收款具有融资性质，则企业应当按应收

的合同或协议价款的公允价值确认收入

C.已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，企业应将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入

D.让渡资产使用权收入包括企业依合同约定按销售收入一定比例收

取的专利权使用费

E.建造合同完成后，处置残余物资取得的收益，应当确认为其他业务

收入

【答案】：B|C|D

【解析】：

A项，售后回购交易属于融资交易的企业不应确认收入；回购价格大

于原售价的部分，应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。

E项，处置残余物资取得的收益属于零星收益，不应当确认为收入，

应冲减合同成本。

38.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期

停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不

超过（）o[2019年11月真题]

A.10个工作日

B.30个工作日

C.5个工作日

D.20个工作日

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第8条第

1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请

短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,

其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

39.下列与会计估计审计相关的程序中，注册会计师应当在风险评估

阶段实施的是（）o

A.确定管理层是否恰当运用与会计估计相关的财务报告编制基础

B.复核上期财务报表中会计估计的结果

C.评价会计估计的合理性

D.确定管理层做出会计估计的方法是否恰当

【答案】：B

【解析】：

在风险评估阶段，注册会计师应当复核上期财务报表中会计估计的结

果，或者复核管理层在本期财务报表中对上期会计估计作出的后续重

新估计（如适用），以了解管理层如何作出会计估计。ACD三项均是

风险应对阶段实施的程序。

40.保荐机构应在发行保荐书中详细说明是否存在下列（）等情形。

I.保荐机构高级管理人员在发行人任职情况

H.保荐机构与发行人相互持股

III.保荐代表人配偶拥有发行人的股份

W.保荐机构与发行人相互提供担保

V.保荐机构与发行人相互提供融资

A.I、II、V

B.II、III、IV

C.I、II、III、V

D.II、III、W、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一一发行保荐书

和发行保荐工作报告》第13条规定，保荐机构应详细说明发行人与

保荐机构是否存在下列情形:①保荐机构或其控股股东、实际控制人、

重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份

的情况；②发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐

机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；③保荐机

构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职等情况；④保荐机构的控股股东、实际控制人、重

要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保

或者融资等情况；⑤保