2024年度企业收购与股权转让合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业收购与股权转让合同本合同目录一览第一条收购与股权转让1.1收购范围1.2股权转让比例1.3股权转让价格第二条合同双方2.1收购方信息2.2转让方信息第三条股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的登记程序第四条股权转让的价款及支付方式4.1股权转让价款4.2支付方式及期限第五条股权转让的限制性条件5.1转让方义务5.2收购方义务第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.2合同变更程序6.3合同终止条件第七条违约责任7.1转让方违约责任7.2收购方违约责任第八条争议解决方式8.1争议解决方式第九条合同的保管和保密9.1合同保管9.2合同保密第十条合同的适用法律10.1适用法律第十一条其他约定11.1其他约定事项第十二条合同的附件12.1附件清单第十三条合同签署日期13.1合同签署日期第十四条合同正本份数14.1合同正本份数第一部分：合同如下：第一条收购与股权转让1.1收购范围本次收购的范围包括转让方持有的目标公司%的股权。收购方同意按照本合同约定的价格和条件购买上述股权，转让方同意按照本合同的约定将上述股权转让给收购方。1.2股权转让比例转让方同意将其持有的目标公司%的股权转让给收购方，收购方同意购买上述股权。股权转让的具体比例由双方按照本合同约定的价格和条件确定。1.3股权转让价格股权转让的价格为每股人民币元整（大写：人民币元整），总计人民币元整（大写：人民币元整）。收购方应按照本合同约定的支付方式和期限向转让方支付上述股权转让价款。第二条合同双方2.1收购方信息收购方的全称是__________，注册地址是__________，法定代表人是__________，联系电话是__________，电子邮箱是__________。2.2转让方信息转让方的全称是__________，注册地址是__________，法定代表人是__________，联系电话是__________，电子邮箱是__________。第三条股权转让的程序3.1股权转让的审批程序本合同签订后，双方应按照相关法律法规和目标公司的章程规定，完成股权转让的审批程序。转让方应协助收购方办理相关审批手续，包括但不限于提交相关文件、办理变更登记等。3.2股权转让的登记程序转让方应按照相关法律法规和目标公司的章程规定，将股权转让给收购方，并办理变更登记手续。转让方应协助收购方完成股权转让的登记程序，包括但不限于提供必要的文件、办理变更登记等。第四条股权转让的价款及支付方式4.1股权转让价款股权转让价款为人民币元整（大写：人民币元整）。收购方应按照本合同约定的支付方式和期限向转让方支付上述股权转让价款。4.2支付方式及期限收购方应在本合同签订后的个工作日内，通过银行转账的方式向转让方支付上述股权转让价款。第五条股权转让的限制性条件5.1转让方义务转让方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵和负担，并承诺在股权转让过程中不得采取任何损害收购方利益的行为。5.2收购方义务收购方应按照本合同约定的价格和条件购买转让方的股权，并按照约定的期限支付股权转让价款。第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。6.2合同变更程序任何一方要求变更本合同的，应当与另一方协商一致，并签订书面变更协议。6.3合同终止条件本合同在下列情况下终止：（1）双方协商一致终止；（2）转让方将其持有的股权全部转让给第三方；（3）法律、法规规定的其他终止条件。第七条违约责任7.1转让方违约责任转让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成收购方损失的，转让方应承担违约责任，向收购方支付违约金，并赔偿收购方的损失。7.2收购方违约责任收购方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成转让方损失的，收购方应承担违约责任，向转让方支付违约金，并赔偿转让方的损失。第八条争议解决方式8.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条合同的保管和保密9.1合同保管双方应妥善保管本合同及其附件，未经对方同意，不得向第三方披露合同内容。9.2合同保密双方应对本合同涉及的保密信息予以保密，保密信息包括合同内容、商业秘密、技术秘密等。保密期限自本合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。第十条合同的适用法律10.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一条其他约定11.1其他约定事项本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的附件12.1附件清单附件清单详见本合同附件，附件是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。第十三条合同签署日期13.1合同签署日期本合同于2024年月日签署。第十四条合同正本份数14.1合同正本份数本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的所有非合同当事人，包括但不仅限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方根据本合同的约定介入合同履行过程中，应遵守相关法律法规，按照约定履行其职责，并对因其原因导致的甲乙方损失承担责任。第二条第三方介入的情形及责任2.1中介方介入中介方根据甲乙方的委托，协助完成股权转让的相关事宜。中介方的责任限于其专业服务范围，对于股权转让过程中出现的非因其原因导致的问题，中介方不承担责任。2.2评估机构介入2.3审计机构介入2.4监管机构介入监管机构根据法律法规的要求，对股权转让过程进行监管。监管机构的介入不影响甲乙方的合同权利和义务，甲乙方应遵守相关法律法规，配合监管机构的监管工作。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定第三方根据本合同的约定介入，其责任限额由甲乙方在合同中明确约定。如合同中未作明确约定，第三方责任限额为其专业服务范围及职责范围。3.2第三方责任限额的调整甲乙方可以根据合同履行情况，协商调整第三方的责任限额。任何一方要求调整的，应当与另一方及第三方协商一致，并签订书面变更协议。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方接受甲乙方的委托，按照甲乙方的要求介入合同履行过程。第三方对甲乙方承担责任，甲乙方对第三方承担的权利和义务，不影响甲乙方之间的合同权利和义务。4.2第三方与目标公司第三方根据甲乙方的要求，对目标公司进行评估、审计等。第三方对目标公司的责任限于其专业服务范围，目标公司对第三方承担的权利和义务，不影响甲乙方之间的合同权利和义务。第五条第三方介入后的合同履行5.1第三方介入后的合同变更第三方介入后，如合同内容发生变更，甲乙方应与第三方协商一致，并签订书面变更协议。5.2第三方介入后的合同终止第三方介入后，如合同发生终止情形，甲乙方应与第三方协商一致，并按照本合同约定的方式办理合同终止手续。第六条第三方责任的风险防范6.1甲乙方应审慎选择第三方，并对第三方的专业资质、信誉等进行尽职调查。6.2甲乙方应与第三方明确约定其责任范围、责任限额等，以降低第三方责任风险。6.3甲乙方应监督第三方按照约定履行其职责，确保合同履行过程中的合规性。第七条第三方责任纠纷的解决7.1第三方责任纠纷的解决方式甲乙方与第三方之间发生的责任纠纷，应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。7.2第三方责任纠纷的举证责任甲乙方应承担证明第三方责任纠纷事实的责任，第三方对甲乙方的指控提出抗辩时，应承担举证责任。第八条第三方责任对合同效力的影响第三方因违约、侵权等原因导致合同无法履行或者造成甲乙方损失的，不影响本合同的效力。甲乙方有权依据本合同追究第三方的责任。第九条合同的签署日期及正本份数本修正条款与原合同具有同等法律效力，一式两份，甲乙双方各执一份。签署日期为2024年月日。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让协议附件2：目标公司章程附件3：股权转让价格计算依据附件4：中介方服务协议附件5：评估机构评估报告附件6：审计机构审计报告附件7：监管机构批准文件附件8：第三方专业服务协议附件1的详细要求：包含股权转让的具体条款，如转让比例、转让价格等。明确股权转让的审批程序和登记程序。附件2的详细要求：目标公司的章程全文，包括公司宗旨、经营范围等。明确公司董事、监事、高级管理人员的任命和职责。附件3的详细要求：股权转让价格的计算依据，如基于目标公司净资产的评估结果。明确价格调整机制和支付方式。附件4的详细要求：中介方服务的内容和范围，如协助办理审批手续、提供市场信息等。明确中介方的责任范围和责任限额。附件5的详细要求：评估机构对目标公司资产的评估报告，包括资产负债表、利润表等。明确评估基准日和评估结果的有效期。附件6的详细要求：审计机构对目标公司财务报表的审计报告，包括审计意见、财务比率等。明确审计范围和审计基准日。附件7的详细要求：监管机构对股权转让过程的批准文件，如商务部批准文件等。明确监管机构的审批条件和期限。附件8的详细要求：与第三方专业服务机构签订的服务协议，如律师事务所的法律服务协议。明确服务内容、服务期限和费用支付等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定将其持有的股权转让给收购方。2.转让方未按照约定提供真实、准确的股权相关信息。3.转让方未按照约定协助收购方完成审批程序和登记程序。4.收购方未按照约定支付股权转让价款。5.收购方未按照约定履行其合同义务。违约责任认定标准：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约方的违约行为导致合同无法履行或者造成对方损失的，违约方应承担全部责任。违约方的违约行为不影响本合同的效力，双方仍应履行合同约定的其他义务。示例说明：如果转让方未按照约定将其持有的股权转让给收购方，转让方应支付违约金，并赔偿收购方因此造成的损失。具体违约金金额和损失赔偿金额应根据实际情况确定。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的公司股权部分或全部转让给收购方的行为。2.收购方：指购买转让方持有的公司股权的当事人。3.转让方：指将其持有的公司股权转让给收购方的当事人。4.目标公司：指转让方持有的股权所属的公司。5.股权转让价款：指收购方支付给转让方的购买股权的价款。6.审批程序：指股权转让过程中需要经过的相关部门审批手续。7.登记程序：指股权转让过程中需要在工商行政管理部门进行的登记手续