二零二四年度企业并购合同标的细节说明

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业并购合同标的细节说明2本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1标的资产范围2.2标的负债情况2.3标的股权结构第三条并购价格及支付方式3.1并购价格确定3.2支付方式及时间表第四条并购后的经营管理4.1经营管理权的转移4.2管理层调整4.3员工安置第五条合同的生效、终止和解除5.1合同生效条件5.2合同终止条件5.3合同解除条件第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条争议解决方式7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4法律诉讼第八条保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务及期限第九条合同的修改和补充9.1修改条件9.2补充内容第十条合同的适用法律10.1适用法律10.2法律解释第十一条其他条款11.1资产评估11.2税收安排11.3监管合规第十二条附件12.1并购双方营业执照复印件12.2标的资产清单12.3PaymentSchedule（支付时间表）第十三条签字页第十四条日期第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：×××有限公司1.1.2注册地址：××省××市××区××路××号1.1.3法定代表人：×××1.1.4营业执照编号：××××××××××××××1.1.5联系电话：××××××××××××1.1.6电子邮箱：××××××××××××1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：×××有限公司1.2.2注册地址：××省××市××区××路××号1.2.3法定代表人：×××1.2.4营业执照编号：××××××××××××××1.2.5联系电话：××××××××××××1.2.6电子邮箱：××××××××××××第二条并购标的2.1标的资产范围2.1.1标的资产包括但不限于：土地使用权、厂房、设备、存货、知识产权等。2.1.2标的资产的评估价值为人民币××万元。2.2标的负债情况2.2.1被并购方截至并购协议签署日的负债总额为人民币××万元。2.2.2被并购方截至并购协议签署日的负债明细如下：2.2.2.1应付账款：人民币××万元2.2.2.2应付工资：人民币××万元2.2.2.3应交税费：人民币××万元2.2.2.4其他负债：人民币××万元2.3标的股权结构2.3.1并购方将通过本次并购取得被并购方××%的股权。2.3.2被并购方的现有股权结构如下：2.3.2.1创始人及其家族：××%2.3.2.2其他股东：××%第三条并购价格及支付方式3.1并购价格确定3.1.1并购双方同意，标的资产的购买价格为人民币××万元。3.1.2并购价格不包括被并购方的负债。3.2支付方式及时间表3.2.1并购方将在并购协议签署后×日内支付人民币××万元作为定金。3.2.2并购方将在并购协议签署后×日内支付剩余的并购价格。第四条并购后的经营管理4.1经营管理权的转移4.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权将全部转移给并购方。4.1.2并购方有权对被并购方的经营管理进行监督和指导。4.2管理层调整4.2.1并购方有权对被并购方的管理层进行调整。4.2.2被并购方的现任管理层应在并购完成后×日内向并购方提供详细的个人资料。4.3员工安置4.3.1被并购方的现有员工将继续受到并购方的雇佣。4.3.2并购方将根据实际情况对被并购方的员工进行培训和调整。第五条合同的生效、终止和解除5.1合同生效条件5.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。5.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自的权利和义务。5.2合同终止条件5.2.1在合同有效期内，如一方未履行合同约定的义务，另一方有权终止合同。5.2.2经双方协商一致，可以提前终止合同。5.3合同解除条件5.3.1在合同有效期内，如一方严重违反合同约定，另一方有权解除合同。5.3.2合同解除后，双方应按照合同约定处理与合同相关的遗留问题。第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.1.1如并购方未按照合同约定支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金为并购价格的10%。6.1.2如并购方未按照合同约定履行经营管理权转移等义务，应向被并购方支付违约金，违约金为并购价格的10%。6.2被并购方的违约责任6.2.1如被并购方未按照合同约定履行其义务，应向并购方支付违约金，违约金为并购价格的10%。第八条争议解决方式7.1协商解决7.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中发生的任何争议。7.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。7.2调解解决7.2.1如双方同意，可以邀请第三方进行调解。7.2.2调解结果对双方均具有法律约束力。7.3仲裁解决7.3.1如双方同意，可以提交××仲裁委员会进行仲裁。7.3.2仲裁裁决对双方均具有法律约束力。7.4法律诉讼7.4.1如协商、调解、仲裁均无法解决争议，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。第九条保密条款8.1保密信息的定义8.1.1保密信息是指合同履行过程中双方交换的、未公开的、具有商业价值的信息。8.1.2保密信息包括经营信息、技术信息、客户信息等。8.2保密义务及期限8.2.1双方应对保密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。8.2.2保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后×年失效。第十条合同的修改和补充9.1修改条件9.1.1合同的修改需经双方协商一致。9.1.2修改后的合同条款应符合相关法律法规的规定。9.2补充内容9.2.1合同履行过程中，如需补充约定，双方应签订补充协议。9.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第十一条其他条款10.1资产评估10.1.1并购方应委托具有资质的资产评估机构对标的资产进行评估。10.1.2评估结果作为确定并购价格的依据。10.2税收安排10.2.1并购双方应依法缴纳相关税费。10.2.2并购完成后，被并购方应协助并购方办理税收申报等相关手续。10.3监管合规10.3.1并购双方应遵守相关法律法规，确保并购过程的合规性。10.3.2并购双方应积极配合监管部门的审查和监管。第十二条附件11.1并购双方营业执照复印件11.2标的资产清单11.3支付时间表11.4资产评估报告11.5其他相关文件第十三条签字页12.1并购方代表签字：12.2被并购方代表签字：12.3日期：第十四条日期13.1本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念界定1.1第三方是指非本合同当事人，但参与或协助本合同履行的一方。第三方可以是个人、法人或其他组织。1.2第三方介入包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的条件和方式2.1第三方介入需经甲乙双方同意，并签订书面协议。2.2第三方介入应明确其职责、权利和义务。2.3第三方介入不得违反相关法律法规，不得损害甲乙双方的合法权益。第三条第三方介入后的合同履行3.1第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款履行其职责。3.2第三方应保持独立性，不得与任何一方存在利益冲突。3.3第三方应按照约定时间和方式提交介入结果，并对其真实性、准确性和完整性负责。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙双方的损失承担有限责任。4.2第三方责任限额应在其介入协议中明确，并不得高于本合同约定的并购价格的10%。4.3第三方如因故意或重大过失导致甲乙双方损失，应承担无限责任。第五条第三方与甲乙双方的权利义务划分5.1第三方应独立承担其介入行为的法律后果。5.2甲乙双方不得将本合同约定的义务转嫁给第三方。5.3甲乙双方应配合第三方的工作，提供必要的协助和支持。第六条第三方介入的终止和解除6.1第三方介入终止条件应在介入协议中明确。6.2第三方介入解除后，其与本合同相关的权利义务随之终止。6.3第三方介入终止或解除后，甲乙双方应按照约定处理与第三方相关的遗留问题。第七条第三方违约责任7.1第三方如未按照约定履行其职责，应向甲乙双方支付违约金。7.2第三方如因故意或重大过失导致甲乙双方损失，应承担相应的赔偿责任。第八条争议解决方式8.1第三方与甲乙双方之间的争议，应通过友好协商解决。8.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。第九条保密条款9.1第三方应对甲乙双方提供的保密信息予以保密，未经甲乙双方同意不得向第三方披露。9.2保密义务自第三方介入之日起生效，至合同终止或履行完毕后×年失效。第十条合同的修改和补充10.1第三方介入的修改和补充需经甲乙双方协商一致。10.2修改和补充后的合同条款应符合相关法律法规的规定。第十一条其他条款11.1第三方介入的相关费用应由甲乙双方协商确定。11.2第三方介入的书面协议应作为本合同的附件。第十二条签字页12.1甲乙双方代表签字：12.2第三方代表签字：12.3日期：第十三条日期13.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。13.2本合同一式三份，甲乙双方各执一份，第三方执一份，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购双方营业执照复印件附件2：标的资产清单附件3：支付时间表附件4：资产评估报告附件5：第三方介入协议附件6：税收申报文件附件7：监管合规文件附件8：员工安置方案附件9：管理层调整方案附件10：保密协议附件11：知识产权转让协议附件12：合同履行过程中的其他相关文件附件1的要求：并购双方应提供最新的营业执照复印件，以证明其合法经营资格。附件2的要求：列出被并购方的全部资产，包括不动产、设备、存货等，并标明资产的名称、数量和评估价值。附件3的要求：明确支付时间表，包括定金支付时间、支付金额和剩余并购价格的支付时间及金额。附件4的要求：由具有资质的资产评估机构出具，详细列明标的资产的评估过程、方法和结果。附件5的要求：明确第三方介入的条件、职责、权利和义务，以及第三方介入的终止和解除条件。附件6的要求：详细列明税收申报所需的文件和信息，以及申报的时间表和责任主体。附件7的要求：列出合同履行过程中需要遵守的监管规定和相关文件。附件8的要求：明确员工安置方案，包括员工的转移、薪酬福利的延续等内容。附件9的要求：详细说明管理层调整方案，包括调整的范围、方法和时间。附件10的要求：双方签署的保密协议，明确保密信息的范围、保密义务及期限。附件11的要求：如涉及知识产权的转让，应提供知识产权转让协议，明确转让的知识产权类型、范围和条件。附件12的要求：根据合同履行过程中产生的其他相关文件，包括但不限于审批文件、验收报告等。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未按照约定时间支付并购价格。2.并购方未按照约定履行经营管理权转移义务。3.被并购方未按照约定提供负债明细或存在未披露的负债。4.被并购方未按照约定提供真实的财务报表。5.第三方未按照约定时间提交介入结果或存在重大失误。6.任何一方未按照约定保护