二零二四年度企业并购合同标的及交易结构2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业并购合同标的及交易结构本合同目录一览第一条：并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条：并购标的2.1标的资产范围2.2标的资产估值2.3标的资产交割第三条：交易价格及支付方式3.1交易价格3.2支付方式及时间表第四条：并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2相关政府审批4.3其他生效条件第五条：并购后的经营管理5.1管理架构5.2人事安排5.3经营策略调整第六条：债权债务处理6.1债权债务转移6.2负债处理方式第七条：合同的解除和终止7.1解除合同的条件7.2终止合同的条件第八条：违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条：争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点及机构第十条：合同的适用法律10.1适用法律10.2法律适用解释第十一条：合同的效力11.1合同生效时间11.2合同有效期第十二条：保密条款12.1保密内容12.2保密期限12.3违约泄露的后果第十三条：非竞争条款13.1非竞争范围13.2非竞争期限13.3违约竞争的后果第十四条：其他条款14.1双方约定的其他事项14.2附件清单第一部分：合同如下：第一条：并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4联系电话：1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4联系电话：第二条：并购标的2.1标的资产范围2.1.1本次并购的标的资产包括但不限于：（1）土地使用权及其地上建筑物；（2）生产设备、机器和工具；（3）知识产权、专利和技术秘密；（4）商标、商誉和其他无形资产；（5）与业务相关的合同及权利义务；（6）其他双方约定的资产。2.2标的资产估值2.2.1双方同意，由具有专业资质的第三方评估机构对标的资产进行评估，并出具评估报告。2.2.2评估报告应包括但不限于：（1）标的资产的现状和价值；（2）评估方法、依据和假设；（3）标的资产的折旧、摊销和减值等情况；（4）其他双方约定的内容。2.3标的资产交割2.3.1双方应按照评估报告确定的价值，办理标的资产的交割手续。2.3.2交割手续包括但不限于：（1）出具资产转移证明；（2）办理产权变更登记；（3）交付标的资产；（4）办理相关税费支付；（5）其他双方约定的事项。第三条：交易价格及支付方式3.1交易价格3.1.1双方同意，标的资产的交易价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。3.1.2交易价格不包括税费、中介费等其他费用。3.2支付方式及时间表3.2.1双方同意，交易价格分【】期支付，具体支付方式如下：（1）第一期：在签署本合同时支付人民币【】万元整；（2）第二期：在标的资产交割完成后支付人民币【】万元整；（3）第三期：在满足本合同约定的其他条件后支付人民币【】万元整。3.2.2每期支付金额和时间详见附件《支付时间表》。第四条：并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2相关政府审批4.2.1本合同自双方签字盖章之日起【】日内，向有关政府部门申请并购审批。4.2.2双方应按照政府部门的要求，提供相关材料，配合政府审批工作。4.2.3政府审批通过后，本合同方能生效。4.3其他生效条件4.3.1双方应按照本合同约定，履行相关合同义务；4.3.2双方应遵守法律法规，不得擅自变更、解除或终止本合同；4.3.3其他双方约定的生效条件。第五条：并购后的经营管理5.1管理架构5.1.1并购完成后，被并购方的管理架构如下：（1）董事长：由并购方指派；（2）总经理：由并购方指派；（3）其他高级管理人员：由并购方指派或双方共同协商确定。5.2人事安排5.2.1被并购方的现有员工，如无违反法律法规、本合同约定或双方另有约定的，继续留用。5.2.2并购方有权根据经营管理需要，对被并购方员工进行调整。5.3经营策略调整5.3.1并购方有权根据市场情况和自身战略，对被并购方的经营策略进行调整。5.3.2双方应共同努力，确保被并购方的业务稳定发展。第六条：债权债务处理6.1债权债务转移6.1.1本次并购涉及的债权债务，包括但不限于供应商债务、客户债务、银行债务等，由被并购第八条：违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1并购方未按本合同约定支付交易价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为本合同交易价格的【】%。8.1.2并购方违反本合同其他约定的，应承担相应的违约责任。8.2被并购方的违约责任8.2.1被并购方未按本合同约定履行义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为本合同交易价格的【】%。8.2.2被并购方违反本合同其他约定的，应承担相应的违约责任。第九条：争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.1.2双方同意，争议解决过程中，继续履行本合同，维护双方合法权益。9.2仲裁地点及机构9.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为【】，仲裁机构为【】。9.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条：合同的适用法律10.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律适用解释如本合同的任何条款与法律相抵触，该条款将按法律的规定进行解释，但不影响其他条款的合法性和效力。第十一条：合同的效力11.1合同生效时间本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同有效期本合同有效期为【】年，自合同生效之日起计算。第十二条：保密条款12.1保密内容12.1.1双方在签订和履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密。12.1.2保密信息包括但不限于：经营计划、财务数据、客户信息、技术资料等。12.2保密期限12.2.1双方对保密信息的保密义务自知悉之日起计算，持续至本合同终止后【】年。12.2.2如法律有特殊规定，双方应遵守相关法律规定。12.3违约泄露的后果12.3.1如一方违反保密义务，泄露保密信息，应向对方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成损失的【】倍。12.3.2如有严重违约行为，导致合同无法履行，双方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。第十三条：非竞争条款13.1非竞争范围13.1.1双方同意，在本合同终止后【】年内，不得在相同或相似行业从事与对方业务相同或相似的经营活动。13.1.2非竞争范围包括但不限于：产品开发、市场拓展、销售渠道等。13.2非竞争期限13.2.1非竞争期限自本合同终止之日起计算，持续至【】年。13.3违约竞争的后果13.3.1如一方违反非竞争条款，从事与对方业务相同或相似的经营活动，应向对方支付违约金，违约金金额为违约活动所造成损失的【】倍。13.3.2如有严重违约行为，导致合同无法履行，双方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。第十四条：其他条款14.1双方约定的其他事项（1）本合同的修改和补充，应由双方书面签署；（2）本合同附件为本合同的组成部分，与具有同等法律效力；（3）本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。14.2附件清单（1）支付时间表；（2）标的资产清单；（3）评估报告；（4）其他双方约定的附件。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联但并非合同当事人的人士、公司、企事业单位或其他组织。第二条：第三方介入的情形2.1第三方介入本合同的情形包括但不限于：（1）作为评估机构对标的资产进行评估；（2）作为支付中介协助完成交易价格的支付；（3）作为审批机构对并购协议进行审批；（4）作为法律服务机构提供法律咨询或见证合同签署；（5）其他双方同意的第三方介入情形。第三条：第三方的责任及义务3.1第三方应按照本合同约定，诚实守信，勤勉尽责地履行其职责。3.2第三方应保证其提供服务的合法性、合规性，并对其提供的服务质量负责。3.3第三方应保守本合同及与之相关的商业秘密，不得泄露给无关方。第四条：第三方的权利及利益4.1第三方根据本合同约定提供服务，有权获得相应的报酬。4.2第三方在提供服务过程中，如因甲乙方原因遭受损失，有权要求甲乙方进行赔偿。第五条：第三方责任限额5.1第三方对甲乙方承担的责任限额，按照第三方介入的具体情形和本合同的约定确定。5.2第三方如因主观故意或重大过失导致甲乙方损失，应承担相应的赔偿责任。5.3第三方对甲乙方承担的赔偿责任，以其在提供服务过程中收取的报酬为限。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方之间不存在任何雇佣、代理或委托关系。6.2第三方提供服务，不代表甲乙方任何一方，其行为后果由第三方自行承担。第七条：第三方介入的变更及解除7.1如双方同意变更或解除第三方介入的事项，应签订书面协议。第八条：第三方介入的告知义务8.1甲乙方在合同履行过程中，如有第三方介入的事项，应及时告知对方。8.2甲乙方应确保第三方按照本合同约定履行其职责。第九条：第三方违约处理9.1如第三方违反本合同约定，甲乙方有权要求其承担违约责任。9.2甲乙方因第三方的违约行为遭受损失的，有权要求第三方进行赔偿。第十条：第三方与甲乙方之间的纠纷解决10.1第三方与甲乙方之间的纠纷，应通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条：第三方与甲乙方之间的法律适用11.1第三方与甲乙方之间的法律适用，应遵守中华人民共和国法律。11.2本合同未尽事宜，适用中华人民共和国法律。第十二条：附件本合同附件为第三方介入的具体事项及相关协议，为本合同不可分割的一部分，与具有同等法律效力。本部分内容为本合同的补充协议，与具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：支付时间表详细列出双方根据合同约定的支付时间节点、支付金额、支付方式等详细信息。附件二：标的资产清单详细列出被并购方的所有资产清单，包括但不限于土地、设备、知识产权等，并注明每项资产的估值和交割时间。附件三：评估报告由具有资质的第三方机构出具的标的资产评估报告，包括资产的估值、评估方法、依据和假设等内容。附件四：审批文件包括但不限于政府部门审批并购协议所需的文件，如并购申请、并购方案等。附件五：法律意见书由法律服务机构出具的法律意见书，确认合同的合法性、有效性等。附件六：员工安置方案详细列出被并购方员工的人事安排，包括留用员工、调整职位等。附件七：经营策略调整方案由并购方制定的被并购方经营策略调整方案，包括调整后的经营计划、市场策略等。附件八：债权债务处理协议详细列出债权债务的转移、处理方式以及相关税费的支付等。附件九：保密协议由双方签署的保密协议，约定双方在合同履行过程中的保密义务、保密内容、保密期限等。附件十：非竞争协议由双方签署的非竞争协议，约定双方在合同终止后的非竞争范围、期限等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按合同约定时间支付交易价格；2.未按合同约定履行相关义务；3.违反保密协议，泄露保密信息；4.违反非竞争协议，从事与对方业务相同或相似的经营活动；5.其他违反合同约定的行为。违约责任认定标准：1.违约金：根据违约行为的严重程度，确定违约金金额，一般为违约行为所造成损失的赔偿金额。2.赔偿责任：如违约行为导致合同无法履行，或给对方造成损失，应承担相应的赔偿责任。3.合同解除：如违约行为严重，导致合同无法履行，双方有权解除合同。示例说明：假设并购方未按合同约定时间支付交易价格，根据支付时间表，应于签署合同后【】日内支付首期款项。若并购方延迟支付，则构成违约。根据本合同约定，并购方应向被并购方支付违约金，违约金金额为交易价格的【】%。同时，被并购方有权要求并购方在【】日内支付延迟支付的款项，否则有权解除合同。全文完。二零二四年度企业并购合同标的及交易结构1本合同目录一览第一条并购合同标的1.1标的概述1.2标的资产范围1.3标的股权结构1.4标的业务情况1.5标的财务状况第二条交易结构2.1交易方式2.2交易价格2.3交易支付方式2.4交易进度安排2.5交易先决条件第三条并购合同的生效条件3.1双方签署3.2政府审批3.3其他生效条件第四条合同的履行4.1并购方的义务4.2被并购方的义务4.3合同的变更和解除第五条保密条款5.1保密信息的定义5.2保密义务的期限5.3保密信息的范围5.4保密信息的例外第六条争议解决6.1争议解决方式6.2仲裁地点和机构6.3仲裁语言和适用法律第七条合同的适用法律7.1合同的签订和履行7.2合同的解释和适用第八条通知与送达8.1通知的方式8.2通知的生效时间8.3送达地址的变更第九条合同的附件9.1附件的构成9.2附件的有效性第十条合同的修改和补充10.1合同的修改10.2合同的补充第十一条合同的终止11.1合同终止的条件11.2合同终止后的权利义务处理第十二条违约责任12.1并购方的违约责任12.2被并购方的违约责任第十三条其他条款13.1不可抗力13.2合同的转让13.3合同的终止和解除第十四条签署14.1合同的签署地点和时间14.2合同的签署人第一部分：合同如下：第一条并购合同标的1.1标的概述本合同项下的并购标的为甲方持有的公司100%的股权。1.2标的资产范围标的资产包括公司的全部资产和负债，具体包括但不限于：（1）土地使用权、房屋建筑物及其他固定资产；（2）无形资产，包括专利权、商标权、著作权等；（3）所有在经营活动中形成的合同权益及义务；（4）所有在经营活动中形成的员工权益及义务；（5）其他所有资产和负债。1.3标的股权结构甲方同意将其持有的公司100%的股权转让给乙方，乙方接受该股权转让。1.4标的业务情况公司主要经营范围为行业相关产品的研发、生产和销售。1.5标的财务状况截至年月日，公司的资产总额为万元，负债总额为万元，净资产为万元。具体财务数据以甲方提供的最近一期经审计的财务报表为准。第二条交易结构2.1交易方式本合同项下的交易方式为股权转让。甲方将其持有的公司100%的股权转让给乙方。2.2交易价格双方经协商一致，确定本次股权转让的价格为万元。2.3交易支付方式乙方同意在签署本合同且满足合同生效条件后个工作日内，向甲方支付股权转让款，支付方式为银行转账。2.4交易进度安排双方应按照本合同的约定履行各自的权利义务，确保交易的顺利进行。2.5交易先决条件本交易的先决条件为：（1）双方签署本合同并满足合同生效条件；（2）本合同经乙方董事会、股东大会批准；（3）本合同经甲方董事会、股东大会批准；（4）本合同依法办理工商变更登记手续。第三条并购合同的生效条件3.1双方签署本合同自双方签署之日起生效。3.2政府审批本合同的生效需经相关政府部门审批，审批通过后合同方能生效。3.3其他生效条件（1）本合同项下的股权转让已获得乙方董事会、股东大会的批准；（2）本合同项下的股权转让已获得甲方董事会、股东大会的批准；（3）本合同项下的股权转让已依法办理工商变更登记手续。第四条合同的履行4.1并购方的义务并购方应按照本合同的约定，完成股权转让并支付股权转让款。4.2被并购方的义务被并购方应按照本合同的约定，向并购方提供关于目标公司的全部信息，并协助并购方完成相关尽职调查工作。4.3合同的变更和解除本合同的变更和解除应经双方协商一致，并签订书面协议。第五条保密条款5.1保密信息的定义5.2保密义务的期限甲乙双方对保密信息的保密义务期限自本合同签订之日起算，至本合同解除或终止之日起年届满。5.3保密信息的范围甲乙双方应保守对方的保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或允许任何第三方使用。5.4保密信息的例外（1）公众已知的信息；（2）在保密义务期限内，无需通过保密信息即可从第三方合法获得的信息；（3）甲乙双方在未经对方同意的情况下，独立研发或创造的信息。第八条通知与送达8.1通知的方式双方通过书面形式进行通知，通知可采用邮件、传真、电子邮件等方式。8.2通知的生效时间通知在发送之日起个工作日内，对方未提出异议的，视为已生效。8.3送达地址的变更一方如变更通知送达地址，应书面通知对方。未变更前原地址仍视为有效送达地址。第九条合同的附件9.1附件的构成本合同附件构成合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。9.2附件的有效性附件的修改、补充或其他内容，须经双方协商一致，并以书面形式作出。第十条合同的修改和补充10.1合同的修改本合同的修改应经双方协商一致，并以书面形式作出。10.2合同的补充本合同的补充应经双方协商一致，并以书面形式作出。第十一条合同的终止11.1合同终止的条件（1）双方协商一致解除；（2）合同到期，双方未续签；（3）一方严重违反合同，对方有权解除；（4）法律、法规、政策等规定导致合同终止。11.2合同终止后的权利义务处理合同终止后，双方应按照合同约定处理未了事项，包括但不限于：（1）处理合同项下的权利义务；（2）妥善解决合同终止前发生的争议；（3）履行合同终止后的保密义务。第十二条违约责任12.1并购方的违约责任并购方未按合同约定履行义务的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为合同总价款的%。12.2被并购方的违约责任被并购方未按合同约定履行义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为合同总价款的%。第十三条其他条款13.1不可抗力因不可抗力导致一方不能履行合同的，该方应立即通知对方，并在个工作日内提供相关证明。13.2合同的转让未经对方同意，一方不得将合同权利义务全部或部分转让给第三方。13.3合同的终止和解除本合同的终止和解除不影响双方在合同终止解除前的权利义务。第十四条签署14.1合同的签署地点和时间本合同于年月日在地签署。14.2合同的签署人甲方（卖方）：公司乙方（买方）：公司第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与界定1.1第三方定义第三方是指非甲乙方之外的其它自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。1.2第三方职责界定第三方在本合同项下的职责是为甲乙方提供专业服务，协助完成股权转让的相关程序。第二条第三方介入的程序2.1甲乙方选择第三方甲乙方应选择具有专业资质和良好信誉的第三方机构进行合作。2.2第三方介入的程序（1）甲乙方与第三方签订委托协议，明确双方的权利义务；（2）第三方根据甲乙方的要求，完成相关服务；（3）甲乙方对第三方的工作成果进行审核，确保符合合同要求。第三条第三方责任限制3.1第三方责任第三方应按照甲乙方的要求，勤勉、谨慎地履行合同义务，确保合同的顺利进行。3.2第三方责任限额第三方对因其故意或过失导致甲乙方的损失承担赔偿责任，但赔偿金额不超过第三方收费总额的%。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方关系第三方接受甲乙方的委托，按照甲乙方的要求提供服务。4.2第三方与目标公司关系第三方不具有目标公司的任何权益，不代表目标公司行使任何权利。第五条第三方介入后的合同变更5.1合同变更如因第三方介入导致合同内容发生变更，甲乙方应重新签订书面协议，明确双方的权利义务。5.2合同补充协议甲乙方与第三方就本合同内容达成一致的，应以书面形式作出补充协议。第六条第三方合规性要求6.1第三方应符合相关法律法规的要求，具备从事本合同项下服务的资质和条件。6.2第三方应按照甲乙方的要求，提供相关合规性证明文件。第七条第三方服务费用7.1第三方服务费用甲乙方应按照委托协议的约定，支付第三方的服务费用。7.2费用支付方式服务费用的支付方式按照委托协议的约定执行。第八条第三方违约处理8.1第三方违约如第三方未按照委托协议的约定履行义务，甲乙方有权解除委托协议，并要求第三方承担违约责任。8.2违约责任第三方应按照甲乙方的要求，承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。第九条甲方乙方的权利义务9.1甲方乙方的权利甲乙方有权对第三方的工作进行监督和评价，并要求第三方按照甲乙方的要求提供服务。9.2甲方乙方的义务甲乙方应按照委托协议的约定，向第三方支付服务费用，并协助第三方完成相关工作。第十条争议解决10.1争议解决方式甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2诉讼地点和适用法律诉讼地点为甲方乙方的注册地，适用法律为中华人民共和国法律。第十一条合同的生效、终止和解除11.1合同生效本合同自甲乙方签字盖