2024年度企业合并合同（含合并方）3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业合并合同（含合并方）本合同目录一览第一条：合并双方1.1合并方一1.2合并方二第二条：合并形式2.1合并方式2.2合并后企业组织结构第三条：合并条件3.1合并双方需满足的条件3.2合并生效时间第四条：合并后企业经营管理4.1合并后企业的经营管理权4.2合并后企业的决策机制第五条：资产与负债5.1合并双方的资产评估5.2合并双方的负债转移第六条：员工安置6.1合并双方员工的转移6.2合并后企业员工的薪酬福利第七条：合并后的企业名称和标识7.1合并后企业的名称7.2合并后企业的标识第八条：合并后的企业治理结构8.1董事会成员的构成8.2监事会成员的构成第九条：合并后的企业经营范围9.1合并后企业的经营范围9.2合并后企业业务的重组第十条：合并后的企业财务管理10.1合并后企业的财务管理体系10.2合并后企业财务报表的编制第十一条：合并后的企业知识产权11.1合并后企业的知识产权归属11.2合并后企业知识产权的保护第十二条：合并后的企业市场竞争12.1合并后企业的市场竞争策略12.2合并后企业市场业务的拓展第十三条：合并后的企业合作与发展13.1合并后企业的合作项目13.2合并后企业的发展规划第十四条：违约责任与争议解决14.1合并双方的违约责任14.2合并过程中产生的争议解决方式第一部分：合同如下：第一条：合并双方1.1合并方一：甲公司，成立于20xx年，总部位于上海市，主要从事xx行业的生产、研发和销售业务。1.2合并方二：乙公司，成立于20xx年，总部位于北京市，主要从事xx行业的生产、研发和销售业务。第二条：合并形式2.1合并方式：甲公司与乙公司采用吸收合并的方式进行合并，合并后甲公司作为存续公司，乙公司将其全部资产和负债转让给甲公司。2.2合并后企业组织结构：合并后的企业将继续保持甲公司的组织结构，乙公司的相关部门和人员将根据甲公司的需要进行调整和安排。第三条：合并条件3.1合并双方需满足的条件：合并双方必须按照中国法律、法规和政策的要求，完成所有必要的审批和登记程序。3.2合并生效时间：合并协议经双方签署并取得相关审批机构批准后，自批准之日起生效。第四条：合并后企业经营管理4.1合并后企业的经营管理权：合并后企业的经营管理权归甲公司所有，甲公司有权根据实际情况对乙公司的业务进行调整和管理。4.2合并后企业的决策机制：合并后企业的重大决策由甲公司的董事会负责，乙公司的董事将根据甲公司董事会的决定行使相应的权利。第五条：资产与负债5.1合并双方的资产评估：合并双方应按照公平、公正的原则，对各自的资产进行评估，并确定合并双方的资产价值。5.2合并双方的负债转移：合并后，乙公司的全部负债将转让给甲公司，甲公司应承担乙公司的全部债务责任。第六条：员工安置6.1合并双方员工的转移：合并后，乙公司的员工将全部转入甲公司，甲公司应保障乙公司员工的合法权益，并按照甲公司的规章制度进行管理。6.2合并后企业员工的薪酬福利：合并后，甲公司应按照其薪酬福利制度，为乙公司的员工提供相应的薪酬和福利。第八条：合并后的企业名称和标识8.1合并后企业的名称：合并后企业的名称为“甲乙股份有限公司”。8.2合并后企业的标识：合并后企业的标识将结合甲公司和乙公司的标识元素，形成新的企业标识。第九条：合并后的企业治理结构9.1董事会成员的构成：合并后企业的董事会成员将由甲公司和乙公司的股东按照股权比例推举产生。9.2监事会成员的构成：合并后企业的监事会成员将由甲公司和乙公司的股东按照股权比例推举产生。第十条：合并后的企业经营范围10.1合并后企业的经营范围：合并后企业的经营范围包括但不限于甲公司和乙公司的现有经营范围。10.2合并后企业业务的重组：合并后企业将根据市场情况和业务发展需要，对甲公司和乙公司的业务进行重组和优化。第十一条：合并后的企业财务管理11.1合并后企业的财务管理体系：合并后企业的财务管理将遵循甲公司的财务管理体制和制度。11.2合并后企业财务报表的编制：合并后企业的财务报表将根据甲公司的财务报表编制标准和格式进行编制。第十二条：合并后的企业知识产权12.1合并后企业的知识产权归属：合并后企业的知识产权将根据甲公司和乙公司的知识产权现状进行界定。12.2合并后企业知识产权的保护：合并后企业将采取必要的措施，保护其知识产权不受侵犯。第十三条：合并后的企业市场竞争13.1合并后企业的市场竞争策略：合并后企业将根据市场环境和竞争态势，制定相应的市场竞争策略。13.2合并后企业市场业务的拓展：合并后企业将积极开拓新的市场，扩大市场份额，提升企业竞争力。第十四条：违约责任与争议解决14.1合并双方的违约责任：合并双方如违反合同约定，应承担相应的违约责任，并根据实际情况赔偿对方的损失。14.2合并过程中产生的争议解决方式：合并过程中产生的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义：本合同所述第三方是指除甲、乙双方之外的其他任何个人、法人或其他组织。1.2第三方分类：第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人及其他利益相关方。第二条：第三方介入情形2.1中介方介入：如合并过程中需要中介机构的协助，甲乙双方应共同选定中介机构，并签订中介服务合同。2.2评估审计方介入：合并双方的资产评估、审计等工作，应由双方共同认可的评估审计机构进行。2.3监管机构介入：合并过程中，甲乙双方应遵守相关法律法规，接受监管机构的监督和管理。第三条：第三方责任限额3.1第三方责任：第三方应按照甲乙双方的约定和合同条款，履行其职责，并对其提供的服务承担责任。3.2第三方责任限额：第三方对甲乙双方的合并合同项下的责任，以其专业服务费为限。第四条：第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲方的关系：第三方在合并过程中提供服务，不代表甲方立场，不享有甲方权益。4.2第三方与乙方的关系：第三方在合并过程中提供服务，不代表乙方立场，不享有乙方权益。第五条：第三方介入的额外条款5.1中介服务合同：甲乙双方与中介机构签订的服务合同，应作为本合同的附件，具有同等法律效力。5.2评估审计报告：第三方提供的评估审计报告，应作为本合同的附件，对甲乙双方具有约束力。第六条：第三方违约责任6.1第三方违约：如第三方未按照合同约定履行其职责，应承担违约责任，并根据实际情况赔偿甲乙双方的损失。6.2第三方侵权：如第三方在合并过程中侵犯甲乙双方的合法权益，应承担侵权责任。第七条：第三方与甲乙双方的权利义务7.1第三方权利：第三方在其职责范围内，有权要求甲乙双方提供必要的资料和协助。7.2甲乙双方义务：甲乙双方应履行第三方所需提供的资料和协助，确保第三方能够顺利履行其职责。第八条：第三方解除合同8.1第三方解除合同的情形：如第三方因特殊原因不能继续履行其职责，可以与甲乙双方协商解除合同。8.2第三方解除合同后的责任：第三方解除合同后，应按照甲乙双方的约定和合同条款，承担相应的责任。第九条：第三方合同的变更9.1第三方合同的变更情形：如因市场环境、法律法规等变化，需要变更第三方合同的条款，甲乙双方应协商一致，并及时书面通知第三方。9.2第三方合同变更的效力：第三方合同的变更，应经甲乙双方共同签署，并对甲乙双方具有约束力。第十条：第三方合同的终止10.1第三方合同终止的情形：如合并完成，第三方合同自动终止。10.2第三方合同终止后的责任：第三方合同终止后，第三方应对合并过程中的资料和信息保密，并按照甲乙双方的约定处理相关事务。第十一条：第三方合同的继承11.1第三方合同继承的情形：如合并后企业继续使用第三方合同，合并后企业应继承甲乙双方与第三方合同相关的权利和义务。11.2第三方合同继承的效力：第三方合同的继承，应经甲乙双方和第三方的书面同意，并对合并后企业具有约束力。第十二条：第三方合同的违约处理12.1第三方合同违约的处理：如第三方违反其与甲乙双方签订的合同，甲乙双方应与第三方协商解决；协商不成的，可按照本合同争议解决方式处理。第十三条：第三方合同的争议解决13.1第三方合同争议的解决：第三方合同争议的解决，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。第十四条：第三方合同的法律适用14.1第三方合同的法律适用：第三方合同的签订、履行、变更、解除、终止和继承，适用中华人民共和国法律。第十五条：第三方合同的签署日期15.1第三方合同的签署日期：第三方合同的签署日期，为本合同的签署日期。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：甲公司营业执照复印件附件二：乙公司营业执照复印件附件三：甲公司章程副本附件四：乙公司章程副本附件五：合并双方合并协议草稿附件六：合并双方资产评估报告附件七：合并双方审计报告附件八：合并双方股东会决议书附件九：合并双方董事会决议书附件十：合并双方监事会决议书附件十一：合并双方员工名册附件十二：合并双方员工劳动合同复印件附件十三：中介服务合同附件十四：评估审计服务合同附件十五：第三方服务合同附件六至附件十四的具体要求和说明如下：附件六：资产评估报告应详细列明合并双方的资产情况，包括固定资产、无形资产、流动资产等，并附上评估机构出具的评估报告书。附件七：审计报告应详细列明合并双方的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并附上审计机构出具的审计报告书。附件八至附件十：合并双方股东会、董事会、监事会决议书应详细记录合并相关事宜的讨论过程和决议结果。附件十一：员工名册应列明合并双方所有员工的姓名、职务、工号等信息。附件十二：员工劳动合同复印件应包含合并双方员工的劳动合同全文。附件十三：中介服务合同应详细列明中介机构的名称、服务内容、服务费用等条款。附件十四：评估审计服务合同应详细列明评估审计机构的名称、服务内容、服务费用等条款。附件十五：第三方服务合同应详细列明第三方的名称、服务内容、服务费用等条款。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行其义务，包括但不限于未按时提供所需资料、未按约定支付费用等。2.中介机构、评估审计机构等第三方未按照合同约定履行其职责，包括但不限于未按时提供服务、服务不符合约定标准等。3.甲乙双方提供的资料不真实、不完整，导致合并过程中出现损失或纠纷。4.甲乙双方在合并过程中违反法律法规，导致合同无效或被撤销。5.甲乙双方在合并过程中侵犯第三方合法权益，导致第三方索赔。违约责任认定标准：1.甲乙双方未按照合同约定履行其义务的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.中介机构、评估审计机构等第三方未按照合同约定履行其职责的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.甲乙双方提供的资料不真实、不完整的，应承担赔偿损失的责任。4.甲乙双方在合并过程中违反法律法规的，应承担合同无效或被撤销的法律责任。5.甲乙双方在合并过程中侵犯第三方合法权益的，应承担侵权责任。示例说明：如甲乙双方未按照合同约定按时提供所需资料，导致合并进度延误，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，并继续履行合同约定，提供相关资料。如中介机构未按照合同约定履行其职责，导致合并过程中出现损失，中介机构应承担违约责任，向甲乙双方赔偿损失，并继续履行合同约定，提供相应服务。如甲乙双方在合并过程中提供的资料不真实、不完整，导致合并过程中出现纠纷，甲方应承担赔偿责任，向乙方支付违约金，并承担因纠纷产生的相关费用。全文完。2024年度企业合并合同（含合并方）1本合同目录一览1.合并双方1.1合并方一1.2合并方二2.合并方式2.1合并形式2.2合并程序3.合并条件3.1法律依据3.2财务要求3.3审批程序4.合并时间4.1合并生效时间4.2合并过渡期5.合并后的组织架构5.1董事会成员5.2高级管理人员5.3员工安置6.合并后的经营策略6.1业务整合6.2财务管理6.3市场开发7.合并后的财务管理7.1会计政策7.2财务报告7.3审计和评估8.合并后的知识产权8.1所有权转移8.2使用权和收益权9.合并后的合同转让9.1现有合同的转让9.2合同的续签和终止10.合并后的债务和债权10.1债务承担10.2债权处理11.合并后的员工福利和薪酬11.1福利政策11.2薪酬体系12.合并后的争议解决方式12.1协商解决12.2调解和仲裁13.合并后的违约责任13.1违约行为13.2违约责任承担14.合并后的合同终止和解除14.1合同终止条件14.2合同解除程序第一部分：合同如下：1.合并双方1.1合并方一1.1.1合并方一的基本信息1.1.2合并方一的业务范围1.1.3合并方一的公司资产和财务状况1.2合并方二1.2.1合并方二的基本信息1.2.2合并方二的公司业务范围1.2.3合并方二的公司资产和财务状况2.合并方式2.1合并形式2.1.1吸收合并2.1.2新设合并2.1.3控股合并2.2合并程序2.2.1双方签署合并协议2.2.2进行尽职调查2.2.3双方股东会或董事会批准合并方案2.2.4办理工商变更登记手续2.2.5合并后的公司召开首次股东会或董事会3.合并条件3.1法律依据3.1.1合并应遵守的相关法律法规3.1.2合并过程中需提交的文件和资料3.2财务要求3.2.1合并方一和合并方二的财务报表3.2.2合并方一和合并方二的审计报告3.2.3合并方一和合并方二的财务状况分析3.3审批程序3.3.1合并方案的审批流程3.3.2合并相关文件的审批流程3.3.3合并过程中的重大决策审批流程4.合并时间4.1合并生效时间4.1.1合并协议签署后的生效时间4.1.2合并工商变更登记完成后的生效时间4.2合并过渡期4.2.1合并过渡期的定义和管理4.2.2合并过渡期内双方公司的运营和管理4.2.3合并过渡期内重大事项的决策程序5.合并后的组织架构5.1董事会成员5.1.1合并后公司董事会的组成5.1.2合并后公司董事会的职权和责任5.2高级管理人员5.2.1合并后公司高级管理人员的任命和职责5.2.2合并后公司高级管理人员的薪酬和激励机制5.3员工安置5.3.1合并后公司员工的继续雇佣5.3.2合并后公司员工的薪酬和福利调整5.3.3合并后公司员工的培训和发展计划6.合并后的经营策略6.1业务整合6.1.1合并后公司业务整合的策略和方法6.1.2合并后公司业务整合的进度和目标6.2财务管理6.2.1合并后公司的会计政策和财务报告制度6.2.2合并后公司财务预算和资金管理6.3市场开发6.3.1合并后公司市场开发的战略和计划6.3.2合并后公司市场开发的资源整合和团队建设7.合并后的财务管理7.1会计政策7.1.1合并后公司采用的会计政策7.1.2合并后公司会计政策的调整和统一7.2财务报告7.2.1合并后公司财务报告的编制和发布7.2.2合并后公司财务报告的审计和评估7.3审计和评估7.3.1合并后公司定期进行的财务审计7.3.2合并后公司资产评估和价值调整8.合并后的知识产权8.1所有权转移8.1.1合并方一和合并方二的所有权转移程序8.1.2合并方一和合并方二的知识产权登记和变更手续8.2使用权和收益权8.2.1合并后公司对知识产权的使用权和使用费用8.2.2合并后公司对知识产权的收益分配和许可使用9.合并后的合同转让9.1现有合同的转让9.1.1合并方一和合并方二现有合同的转让程序9.1.2合并方一和合并方二现有合同的转让条件9.2合同的续签和终止9.2.1合并后公司对合同续签和终止的权限和程序9.2.2合并后公司对合同续签和终止的法律后果10.合并后的债务和债权10.1债务承担10.1.1合并方一和合并方二的债务承担方式10.1.2合并方一和合并方二的债务承担条件10.2债权处理10.2.1合并方一和合并方二的债权处理程序10.2.2合并方一和合并方二的债权处理结果11.合并后的员工福利和薪酬11.1福利政策11.1.1合并后公司员工福利政策的制定和实施11.1.2合并后公司员工福利政策的调整和变更11.2薪酬体系11.2.1合并后公司员工薪酬体系的设定和调整11.2.2合并后公司员工薪酬体系的支付和奖励12.合并后的争议解决方式12.1协商解决12.1.1合并后公司争议解决的协商程序和期限12.1.2合并后公司争议解决的协商结果和记录12.2调解和仲裁12.2.1合并后公司争议解决的调解和仲裁程序12.2.2合并后公司争议解决的调解和仲裁机构选择13.合并后的违约责任13.1违约行为13.1.1合并后公司违约行为的认定和证据要求13.1.2合并后公司违约行为的补救措施和责任承担13.2违约责任承担13.2.1合并后公司违约责任的具体承担方式和计算方法13.2.2合并后公司违约责任的限制和免除条件14.合并后的合同终止和解除14.1合同终止条件14.1.1合并后公司合同终止的条件和程序14.1.2合并后公司合同终止的后果和清理事项14.2合同解除程序14.2.1合并后公司合同解除的申请和审批程序14.2.2合并后公司合同解除的法律后果和后续处理第二部分：第三方介入后的修正15.第三方概念界定15.1第三方定义15.1.1本合同所述第三方指非合并双方股东、员工及关联企业的其他法人、自然人或组织。15.1.2第三方不包括合并双方在合并过程中形成的新的子公司、分公司或联营企业。15.2第三方分类15.2.1第三方分为中介方、合作方、供应商、客户等不同类别。15.2.2不同类别的第三方在本合同中的权利和义务有所不同。16.第三方介入的附加条款16.1中介方介入16.1.1中介方指协助合并双方完成合并交易的第三方，如投资银行、会计师事务所、律师事务所等。16.1.2中介方的责任限于其专业服务范围内，对于合并双方的财务、业务及运营等非中介方职责范围内的事项不承担责任。16.2合作方介入16.2.1合作方指合并双方在合并后共同开展业务的第三方合作伙伴。16.2.2合作方的权利和义务由合并双方协商确定，并在本合同或单独的合作协议中约定。16.3供应商和客户介入16.3.1供应商和客户作为第三方，其与合并双方的合作关系在本合同中予以保护。16.3.2供应商和客户应继续履行与合并双方现有的合同义务，合并双方应保证第三方合同的连续性和稳定性。17.第三方责任限额17.1第三方责任限定17.1.1第三方对合并双方的合并交易及合并后的运营管理不承担超出合同约定范围的责任。17.1.2第三方在本合同项下的责任限于合同约定的事项，对于合同未约定的事项不承担责任。17.2第三方责任限额的确定17.2.1合并双方应根据第三方的性质、介入程度和风险承担能力等因素，协商确定第三方的责任限额。17.2.2第三方责任限额的具体数额或计算方法应在合同中明确约定。18.第三方与其他各方的关系18.1第三方与合并双方的关系18.1.1第三方与合并双方应保持独立的关系，不构成合并双方的代理、合伙或其他法律关系。18.1.2合并双方对第三方的行为不承担连带责任，除非合并双方存在故意或重大过失。18.2第三方与合并后公司的关系18.2.1第三方与合并后公司的关系由合同约定，或由合并双方协商确定。18.2.2合并后公司对第三方的行为不承担连带责任，除非合并后公司存在故意或重大过失。19.第三方介入的违约处理19.1第三方违约行为19.1.1第三方违反本合同或与合并双方的其他协议，构成违约行为。19.1.2第三方违约行为包括但不限于未履行合同义务、违反合同约定等。19.2第三方违约责任19.2.1第三方应承担违约责任，包括但不限于赔偿合并双方的损失、支付违约金等。19.2.2合并双方应按照合同约定或协商确定的方式处理第三方的违约责任。20.第三方介入的争议解决20.1第三方争议解决20.1.1第三方与合并双方之间的争议，应通过友好协商解决。20.1.2如协商不成，合并双方可依据合同约定选择合适的争议解决方式，如调解、仲裁或诉讼等。20.2第三方争议解决的程序20.2.1合并双方应按照合同约定或协商确定的程序处理第三方争议。20.2.2第三方争议解决的程序应符合相关法律法规和合同约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合并双方基本信息表合并方一：营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明等。合并方二：同上。2.附件二：合并双方业务范围描述合并方一：详细描述其业务范围、主要产品或服务、市场份额等。合并方二：同上。3.附件三：合并双方审计报告合并方一：最近三年的财务审计报告。合并方二：同上。4.附件四：合并方案及其审批文件合并方案：详细描述合并的方案、合并后的组织架构、经营策略等。审批文件：合并方案的审批文件，包括股东会或董事会决议等。5.附件五：合并双方股东会或董事会授权书授权书：授权代表签署合并协议及办理相关合并事宜。6.附件六：合并双方员工名册及薪酬福利制度员工名册：合并双方员工的姓名、职位、工号等。薪酬福利制度：合并双方员工的薪酬福利政策。7.附件七：合并双方现有合同清单合同清单：列明合并双方现有的合同，包括合同名称、对方当事人、合同金额、合同期限等。8.附件八：合并双方知识产权清单知识产权清单：列明合并双方拥有的知识产权，包括专利、商标、著作权等。9.附件九：合并双方合同转让或解除协议转让或解除协议：合并双方关于合同转让或解除的协议。10.附件十：合并双方债务和债权处理协议处理协议：合并双方关于债务和债权的处理协议。11.附件十一：合并双方员工安置方案安置方案：详细描述合并后员工的安置方案，包括岗位调整、培训等。12.附件十二：合并双方争议解决协议争议解决协议：合并双方关于争议解决的协议，包括选择的争议解决方式、仲裁机构等。说明二：违约行为及责任认定：1.合并双方未能按照约定时间完成合并程序，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。2.合并双方提供的财务信息不真实、不准确，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。3.合并双方未能按照约定履行合同义务，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。4.合并双方在合并过程中出现重大欺诈行为，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失，并可能承担刑事责任。5.合并双方未能按照约定时间支付合并相关的费用，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括支付违约金、赔偿对方因此造成的损失。6.合并双方未能按照约定保护对方的商业秘密和知识产权，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。7.合并双方未能按照约定处理合同转让或解除事宜，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。8.合并双方未能按照约定处理债务和债权事宜，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。9.合并双方未能按照约定提供员工安置，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。10.合并双方在争议解决过程中，未能按照约定方式处理争议，构成违约行为。违约责任：合并双方应承担违约责任，包括赔偿对方因此造成的损失。全文完。2024年度企业合并合同（含合并方）2本合同目录一览1.合并双方及目标1.1合并方一1.2合并方二1.3合并目标公司2.合并比例及估值2.1合并比例2.2估值方法2.3估值结果3.合并方式及期限3.1合并方式3.2合并期限4.合并后的公司治理结构4.1董事会成员4.2经营管理团队5.合并后的公司运营5.1业务整合5.2财务预算6.合并双方的陈述与保证6.1合并方的合法性6.2合并方的财务状况7.合并双方的义务与责任7.1合并方的义务7.2合并方的责任8.合并双方的违约责任8.1合并方的违约行为8.2违约责任的具体承担9.合同的解除与终止9.1合同解除的条件9.2合同终止的后果10.争议解决方式10.1争议解决机制10.2争议解决地点及适用法律11.合同的生效、修改与解除11.1合同生效条件11.2合同修改方式12.合同的保密条款12.1保密信息范围12.2保密义务的期限13.合同的继承与转让13.1合同继承13.2合同转让14.其他条款14.1合同的适用法律14.2合同的解释权归属第一部分：合同如下：第一条合并双方及目标1.1合并方一1.1.1合并方一的基本信息，包括但不限于合并方的全称、成立时间、注册地、法定代表人等。1.1.2合并方一的业务范围和主要资产。1.1.3合并方一的公司章程或者组织文件中与本次合并有关的主要条款。1.2合并方二1.2.1合并方二的基本信息，包括但不限于合并方的全称、成立时间、注册地、法定代表人等。1.2.2合并方二的业务范围和主要资产。1.2.3合并方二的公司章程或者组织文件中与本次合并有关的主要条款。1.3合并目标公司1.3.1合并目标公司的基本信息，包括但不限于目标公司的全称、成立时间、注册地、法定代表人等。1.3.2合并目标公司的业务范围和主要资产。1.3.3合并目标公司的财务状况和经营成果。第二条合并比例及估值2.1合并比例2.1.1合并双方同意的合并比例，以及该比例的计算方法和依据。2.1.2合并比例调整的触发条件和调整方法。2.2估值方法2.2.1合并双方同意的估值方法，包括但不限于资产基础法、市场比较法、收益法等。2.2.2估值过程中的关键假设和参数设置。2.3估值结果2.3.1合并双方根据估值方法得出的目标公司的估值结果。2.3.2合并双方对估值结果的确认和接受。第三条合并方式及期限3.1合并方式3.1.1合并双方同意的合并方式，包括但不限于资产收购、股票交换、合并新设等。3.1.2合并双方在合并过程中的权利和义务。3.2合并期限3.2.1合并双方确定的合并实施期限，包括起始日期和结束日期。3.2.2合并期限的延长条件和程序。第四条合并后的公司治理结构4.1董事会成员4.1.1合并后公司的董事会成员构成，包括合并双方委派和独立董事。4.1.2董事会成员的任期和更换程序。4.2经营管理团队4.2.1合并后公司的经营管理团队构成，包括高级管理人员和关键岗位人员。4.2.2经营管理团队的任期和更换程序。第五条合并后的公司运营5.1业务整合5.1.1合并双方对合并后公司业务的整合计划和时间表。5.1.2业务整合过程中的协调机制和决策程序。5.2财务预算5.2.1合并双方共同制定的合并后公司的财务预算，包括收入、成本、费用等。5.2.2财务预算的调整条件和程序。第六条合并双方的陈述与保证6.1合并方的合法性6.1.1合并方一和合并方二均系合法成立并有效存在的企业法人。6.1.2合并方一和合并方二具备签订和履行本合同的权利和能力。6.2合并方的财务状况6.2.1合并方一和合并方二均向对方保证，其提供的财务报表真实、准确、完整。6.2.2合并方一和合并方二不存在影响合并的重大债务、诉讼或其他法律纠纷。第八条合并双方的义务与责任8.1合并方的义务8.1.1合并方一和合并方二应按照本合同的约定，履行合并相关的义务。8.1.2合并方一和合并方二应提供必要的文件和信息，以便对方进行尽职调查。8.2合并方的责任8.2.1合并方一和合并方二应对本合同的履行承担连带责任。8.2.2合并方一和合并方二应对因自身原因导致的合并失败承担责任。第九条合并双方的违约责任9.1合并方的违约行为9.1.1合并方一和合并方二应按照本合同的约定履行各自的权利和义务。9.1.2如合并方未能按照约定履行义务，应视为违约。9.2违约责任的具体承担9.2.1合并方一和合并方二应按照本合同的约定承担违约责任。9.2.2违约方应赔偿守约方因违约所造成的损失，包括直接损失和间接损失。第十条合同的解除与终止10.1合同解除的条件10.1.1在合并过程中，如出现不可抗力等法定解除合同的情形，合同可予以解除。10.1.2双方协商一致，可以解除合同。10.2合同终止的后果10.2.1合同终止后，合并方一和合并方二应按照本合同的约定处理合并相关的后续事项。10.2.2合同终止后，合并方一和合并方二应对合并过程中所涉及的保密信息继续承担保密义务。第十一条争议解决方式11.1争议解决机制11.1.1合并方一和合并方二应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。11.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决地点及适用法律11.2.1争议解决地点为合同签订地。11.2.2本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十二条合同的生效、修改与解除12.1合同生效条件12.1.1本合同自合并方一和合并方二签字盖章之日起生效。12.1.2本合同的生效需经合并方一和合并方二的董事会或股东会批准。12.2合同修改方式12.2.1合并方一和合并方二可以通过书面形式修改本合同。12.2.2修改后的合同经双方签字盖章后生效。第十三条合同的保密条款13.1保密信息范围13.1.1合并方一和合并方二在合并过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密等保密信息。13.1.2保密信息的具体范围和内容由双方另行签订保密协议予以明确。13.2保密义务的期限13.2.1合并方一和合并方二的保密义务自本合同签订之日起生效，至合并完成后两年内终止。第十四条其他条款14.1合同的适用法律14.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.1.2本合同未尽事宜，可依照法律规定执行。14.2合同的解释权归属14.2.1本合同的解释权归合并方一和合并方二共同所有。14.2.2任何一方不得单独解释本合同。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义在本合同中，第三方指除合并方一和合并方二之外的所有其他主体，包括但不限于中介机构、监管机构、专业顾问、投资者等。1.2第三方范围第三方范围包括但不限于协助合并过程的财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序合并方一和合并方二应提前通知第三方介入本合同项下的合并过程。第三方应按照合并方一和合并方二的要求，提供必要的信息和文件，并参与相关会议和讨论。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：2.2.1第三方应具备相关资质和能力，能够独立完成所承担的任务。2.2.2第三方应与合并方一和合并方二达成一致，明确各自的权利和义务。第三条第三方的主要责任与义务3.1第三方责任第三方应按照合并方一和合并方二的要求，客观、公正地完成所承担的任务。第三方应对合并过程中获知的保密信息承担保密义务。3.2第三方义务第三方应遵守相关法律法规，不得利用合并过程中的职务便利谋取不正当利益。第三方应协助合并方一和合并方二解决合并过程中出现的问题，提供专业建议。第四条第三方与合并方一、二的关系4.1第三方与合并方一的关系第三方应与合并方一建立合作关系，按照合同约定履行相关义务。4.2第三方与合并方二的关系第三方应与合并方二建立合作关系，按照合同约定履行相关义务。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额的确定第三方责任限额包括但不限于：5.1.1第三方应按照合同约定，承担与其职责范围相适应的责任。5.1.2第三方责任限额应由合并方一和合并方二与第三方协商确定，并在合同中明确。5.2第三方责任限额的调整5.2.1合并方一和合并方二可以根据第三方的工作表现和合并过程中的实际情况，调整第三方责任限额。5.2.2第三方对责任限额的调整有异议时，可以与合并方一和合并方二进行协商。第六条第三方与合并方一、二的争议解决6.1第三方与合并方一的争议解决第三方与合并方一之间的争议应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2第三方与合并方二的争议解决第三方与合并方二之间的争议应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条第三方与合并方一、二的合同解除与终止7.1合同解除的条件在合并过程中，如出现不可抗力等法定解除合同的情形，合同可予以解除。双方协商一致，可以解除合同。7.2合同终止的后果合同终止后，第三方应按照合同约定处理合并相关的后续事项。合同终止后，第三方对合并过程中所涉及的保密信息继续承担保密义务。第八条第三方介入对本合同其他条款的影响8.1第三方介入不影响本合同其他条款的效力。本合同其他条款仍然对合并方一、合并方二和第三方具有约束力。8.2第三方介入不影响本合同的解释权归属。本合同的解释权仍归合并方一和合并方二共同所有。第九条第三方介入后的合同修改与解除9.1合同修改方式合并方一和合并方二可以通过书面形式修改本合同。修改后的合同经双方签字盖章后生效。9.2合同解除的条件与程序合并方一和合并方二可以根据本合同的解除条件与程序，解除与第三方的合同。第三方在收到解除通