二零二四年度股权转让与收购协议3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股权转让与收购协议本合同目录一览第一条股权转让与收购概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的价格与支付方式1.3股权转让的交割与过户第二条股权转让双方的义务与权利2.1转让方的义务2.2转让方的权利2.3受让方的义务2.4受让方的权利第三条股权收购的概述3.1股权收购的标的3.2股权收购的价格与支付方式3.3股权收购的交割与过户第四条股权收购双方的义务与权利4.1出售方的义务4.2出售方的权利4.3购买方的义务4.4购买方的权利第五条股权转让与收购的期限与条件5.1股权转让与收购的期限5.2股权转让与收购的条件第六条股权转让与收购的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3出售方的违约责任6.4购买方的违约责任第七条股权转让与收购的争议解决方式7.1争议的解决方式7.2争议的解决机构第八条股权转让与收购的变更与解除8.1股权转让与收购的变更8.2股权转让与收购的解除第九条股权转让与收购的保密条款9.1保密信息的定义与范围9.2保密义务的期限与限制9.3违约披露的后果第十条股权转让与收购的关联交易10.1关联交易的定义与范围10.2关联交易的审批程序10.3关联交易的价格与支付方式第十一条股权转让与收购的税务处理11.1税务责任与义务11.2税务申报与缴纳第十二条股权转让与收购的财务报表12.1财务报表的提供与审查12.2财务报表的真实性与准确性第十三条股权转让与收购的风险评估13.1风险评估的程序与方法13.2风险评估的报告与提交第十四条股权转让与收购的后期安排14.1股权转让与收购后的经营管理14.2股权转让与收购后的变更登记14.3股权转让与收购后的权利与义务继承第一部分：合同如下：第一条股权转让与收购概述1.1股权转让的标的本次股权转让的标的是甲方的全部股权，包括但不限于甲方在目标公司的注册资本中的全部出资份额，以及甲方对目标公司的所有权利和利益。1.2股权转让的价格与支付方式股权转让的价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），受让方应在签署本协议之日起【】个工作日内，将转让款支付至甲方指定的银行账户。1.3股权转让的交割与过户双方应共同向目标公司的注册地工商行政管理部门提交股权转让的申请文件，并配合完成股权交割与过户手续。股权交割与过户手续完成后，受让方即成为目标公司的合法股东。第二条股权转让双方的义务与权利2.1转让方的义务甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，并承诺在股权转让过程中，如实提供与股权相关的所有信息。2.2转让方的权利甲方在本协议有效期内，有权要求乙方按照约定的价格和时间购买其持有的股权。2.3受让方的义务乙方应按照本协议的约定，支付股权转让款，并配合甲方完成股权交割与过户手续。2.4受让方的权利乙方在本协议有效期内，有权要求甲方按照约定的价格和时间转让其持有的股权。第三条股权收购的概述3.1股权收购的标的本次股权收购的标的是乙方的全部股权，包括但不限于乙方在目标公司的注册资本中的全部出资份额，以及乙方对目标公司的所有权利和利益。3.2股权收购的价格与支付方式股权收购的价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），出售方应在签署本协议之日起【】个工作日内，将收购款支付至出售方指定的银行账户。3.3股权收购的交割与过户双方应共同向目标公司的注册地工商行政管理部门提交股权收购的申请文件，并配合完成股权交割与过户手续。股权交割与过户手续完成后，购买方即成为目标公司的合法股东。第四条股权收购双方的义务与权利4.1出售方的义务乙方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，并承诺在股权收购过程中，如实提供与股权相关的所有信息。4.2出售方的权利乙方在本协议有效期内，有权要求甲方按照约定的价格和时间购买其持有的股权。4.3购买方的义务甲方应按照本协议的约定，支付股权收购款，并配合乙方完成股权交割与过户手续。4.4购买方的权利甲方在本协议有效期内，有权要求乙方按照约定的价格和时间转让其持有的股权。第五条股权转让与收购的期限与条件5.1股权转让与收购的期限本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【】年。5.2股权转让与收购的条件双方应履行本协议约定的义务，包括但不限于支付股权转让款、配合完成股权交割与过户手续等。第六条股权转让与收购的违约责任6.1转让方的违约责任甲方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或产生其他损失的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的标准为转让款的【】%。6.2受让方的违约责任乙方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或产生其他损失的，乙方应向甲方支付违约金，违约金的标准为转让款的【】%。6.3出售方的违约责任乙方违反本协议的约定，导致股权收购不能完成或产生其他损失的，乙方应向甲方支付违约金，违约金的标准为收购款的【】%。6.4购买方的违约责任甲方违反本协议的约定，导致股权收购不能完成或产生其他损失的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的标准为收购款的【】%。第七条股权转让与收购的争议解决方式7.1争议的解决方式双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议的解决机构本协议的签订地为【】。双方同意，任何因本协议引起的争议，均应提交【】人民法院进行解决。第八条股权转让与收购的变更与解除8.1股权转让与收购的变更任何一方如需变更本协议的任何条款，应书面向对方提出，经双方协商一致后，签订书面变更协议。8.2股权转让与收购的解除1）双方协商一致解除本协议；2）因不可抗力导致本协议无法履行，且双方均不存在过错；3）一方严重违反本协议，对方有权解除本协议。第九条股权转让与收购的保密条款9.1保密信息的定义与范围保密信息是指本协议的签订、履行过程中，双方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息等。9.2保密义务的期限与限制双方对保密信息的保密义务自本协议签署之日起生效，至本协议解除或终止之日起【】年失效。在任何情况下，双方均不得将保密信息披露给任何第三方。9.3违约披露的后果如任何一方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露给第三方，违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十条股权转让与收购的关联交易10.1关联交易的定义与范围关联交易是指本协议双方在股权转让与收购过程中，及其后的【】年内，进行的涉及股权、资产、业务等方面的交易。10.2关联交易的审批程序任何一方在进行关联交易时，应提前【】个工作日书面通知对方，并提供相关交易文件供对方查阅。对方应在收到通知后【】个工作日内提出意见，如无异议，则双方应按照本协议的约定进行交易。10.3关联交易的价格与支付方式关联交易的价格与支付方式应参照市场价格和交易双方的实际情况确定，确保公平、合理。第十一条股权转让与收购的税务处理11.1税务责任与义务双方应按照中国税法的规定，履行股权转让与收购过程中的税务义务，包括但不限于申报、缴纳相关税费。11.2税务申报与缴纳双方应在股权转让与收购完成后【】个工作日内，向税务机关办理税务申报，并按照税务机关的要求提供相关资料。第十二条股权转让与收购的财务报表12.1财务报表的提供与审查双方应在股权转让与收购完成后【】个工作日内，向对方提供最新的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。12.2财务报表的真实性与准确性双方提供的财务报表应真实、准确地反映其财务状况，如有虚假陈述，则对方有权要求违约方承担相应的法律责任。第十三条股权转让与收购的风险评估13.1风险评估的程序与方法双方应在股权转让与收购过程中，对目标公司的经营、财务、法律等方面进行风险评估。13.2风险评估的报告与提交双方应在股权转让与收购前【】个工作日内，向对方提交风险评估报告。第十四条股权转让与收购的后期安排14.1股权转让与收购后的经营管理本协议签署后，双方应共同参与目标公司的经营管理，并按照本协议的约定履行各自的义务。14.2股权转让与收购后的变更登记双方应在股权转让与收购完成后【】个工作日内，向目标公司的注册地工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。14.3股权转让与收购后的权利与义务继承本协议签署后，双方应按照本协议的约定，继承并履行转让方和受让方的权利与义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。1.2第三方介入的情形包括但不限于：a)中介机构提供咨询服务；b)评估机构对目标公司进行资产评估；c)审计机构对目标公司的财务报表进行审计；d)金融机构提供融资服务。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方应按照本合同的约定，向甲乙方提供专业服务，并确保服务的质量、效率和准确性。2.2第三方应保守本合同及交易过程中获取的商业秘密和机密信息，不得向任何第三方披露。2.3第三方应独立客观地履行其职责，不受甲乙方的不当影响，并按照相关法律法规的规定，履行其法定义务。第三条第三方介入的额外条款及说明3.1甲乙方应与第三方签订相应的服务协议，明确服务的范围、内容、期限、费用等事项。3.2甲乙方应根据第三方提供的服务结果，按照本合同的约定，履行相应的义务和责任。3.3甲乙方对第三方提供的服务结果有异议的，应在中介服务协议约定的期限内，向第三方提出书面异议，并协商解决。第四条第三方责任限额4.1第三方应对其提供的服务结果承担责任，但第三方对甲乙方或目标公司的损失负有责任的，第三方应承担相应的赔偿责任。4.2除第三方故意违约或重大过失外，第三方不承担因不可抗力、客观情况变化等原因导致的损失责任。4.3第三方责任的赔偿限额应根据第三方服务协议的约定确定，如协议中未明确，双方应协商确定。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方、目标公司之间是独立的法律主体，彼此之间的权利义务关系，不影响其他各方之间的权利义务关系。5.2第三方在履行其职责过程中，如与甲乙方或目标公司发生纠纷，应通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。5.3第三方在履行其职责过程中，如因违约或过失导致甲乙方或目标公司损失的，第三方应承担相应的赔偿责任，甲乙方或目标公司也有权向第三方追偿。第六条第三方介入的终止与解除6.1第三方介入的终止本合同约定的第三方介入事项完成后，第三方介入即终止。6.2第三方介入的解除如因不可抗力、客观情况变化等原因导致第三方无法继续履行其职责的，甲乙方有权解除与第三方的服务协议，并按照协议约定处理后续事项。第七条第三方介入后的合同修订7.1本合同在第三方介入后的修订，应由甲乙方协商一致，并签订书面修订协议。7.2修订后的合同条款应取代原合同相关条款，成为本合同的有效组成部分。7.3修订后的合同条款如与法律法规、政策规定不符的，按法律法规、政策规定执行。第八条第三方介入后的争议解决8.1甲乙方与第三方之间因履行服务协议发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2甲乙方与第三方之间因本合同履行发生争议的，应按照本合同第七条的约定解决。第九条第三方介入后的合同终止与解除9.1合同终止本合同约定的第三方介入事项完成后，本合同即终止。9.2合同解除如因不可抗力、客观情况变化等原因导致本合同无法继续履行或合同目的已经实现的，甲乙方有权解除本合同，并按照本合同的约定处理后续事项。第十条第三方介入后的权利与义务继承10.1本合同终止或解除后，第三方对甲乙方或目标公司的权利义务，按照本合同的约定，由甲乙方或目标公司继承。10.2甲乙方或目标公司继承第三方对甲乙方或目标公司的权利义务后，应继续履行本合同的约定。第十一条第三方介入的适用法律与管辖法院11.1本合同及第三方服务协议的签订、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律。11.2双方同意，任何因本合同及第三方服务协议引起的争议，均应提交【】人民法院进行解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让与收购协议附件二：股权转让与收购的财务报表附件三：股权转让与收购的风险评估报告附件四：股权转让与收购的审计报告附件五：股权转让与收购的评估报告附件六：股权转让与收购的中介服务协议附件七：股权转让与收购的税务申报文件附件八：股权转让与收购的变更协议附件九：股权转让与收购的解除协议附件十：股权转让与收购的保密协议附件一：股权转让与收购协议，为本合同的，详细规定了股权转让与收购的标的、价格、支付方式、交割与过户、义务与权利、期限与条件、违约责任、争议解决方式等条款。附件二：股权转让与收购的财务报表，为目标公司在股权转让与收购前后的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件三：股权转让与收购的风险评估报告，为目标公司在股权转让与收购过程中的风险评估结果，包括经营风险、财务风险、法律风险等。附件四：股权转让与收购的审计报告，为目标公司在股权转让与收购前后的财务报表进行审计的结果。附件五：股权转让与收购的评估报告，为目标公司的资产、负债、股东权益等进行评估的结果。附件六：股权转让与收购的中介服务协议，为目标公司在股权转让与收购过程中，与中介机构签订的服务协议，包括服务的范围、内容、期限、费用等。附件七：股权转让与收购的税务申报文件，为目标公司在股权转让与收购过程中，向税务机关提交的税务申报文件。附件八：股权转让与收购的变更协议，为目标公司在股权转让与收购过程中，对合同条款进行变更的协议。附件九：股权转让与收购的解除协议，为目标公司在股权转让与收购过程中，解除合同的协议。附件十：股权转让与收购的保密协议，为目标公司在股权转让与收购过程中，与相关方签订的保密协议。说明二：违约行为及责任认定：一、甲方的违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定的时间、金额支付股权转让款，构成违约。责任认定：甲方应按照本合同第六条第6.1款的约定，向乙方支付违约金。2.甲方未按照约定的时间、方式提供与股权相关的所有信息，构成违约。责任认定：甲方应按照本合同第六条第6.2款的约定，向乙方支付违约金。3.甲方未按照约定的时间、方式配合乙方完成股权交割与过户手续，构成违约。责任认定：甲方应按照本合同第六条第6.3款的约定，向乙方支付违约金。二、乙方的违约行为及责任认定：1.乙方未按照约定的时间、金额支付股权收购款，构成违约。责任认定：乙方应按照本合同第六条第6.4款的约定，向甲方支付违约金。2.乙方未按照约定的时间、方式提供与股权相关的所有信息，构成违约。责任认定：乙方应按照本合同第六条第6.5款的约定，向甲方支付违约金。3.乙方未按照约定的时间、方式配合甲方完成股权交割与过户手续，构成违约。责任认定：乙方应按照本合同第六条第6.6款的约定，向甲方支付违约金。三、其他违约行为及责任认定：1.任何一方泄露本合同及交易过程中获取的商业秘密和机密信息，构成违约。责任认定：违约方应按照本合同第九条第9.3款的约定，向守约方支付违约金。2.任何一方未按照约定履行其义务，导致股权转让与收购或产生其他损失，构成违约。责任认定：违约方应按照本合同第六条的相关约定，向守约方支付违约金。全文完。二零二四年度股权转让与收购协议1本合同目录一览第一条股权转让与收购概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的价格与支付方式1.3股权转让的交割与过户第二条股权收购的概述2.1股权收购的标的2.2股权收购的价格与支付方式2.3股权收购的交割与过户第三条股权转让与收购的期限3.1股权转让与收购的期限概述3.2股权转让与收购的期限的起始与结束日期3.3股权转让与收购的期限的延长与终止第四条股权转让与收购的条件4.1股权转让与收购的基本条件4.2股权转让与收购的附加条件4.3股权转让与收购的的先决条件第五条股权转让与收购的义务与责任5.1转让方的义务与责任5.2收购方的义务与责任5.3第三方义务与责任第六条股权转让与收购的保密条款6.1保密信息的定义与范围6.2保密义务的期限与限制6.3违反保密条款的后果第七条股权转让与收购的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的期限与地点7.3争议解决的适用法律第八条股权转让与收购的合同修改与解除8.1合同修改的方式与程序8.2合同解除的条件与程序8.3合同解除后的权利与义务处理第九条股权转让与收购的合同效力9.1合同的生效条件9.2合同的失效条件9.3合同失效后的权利与义务处理第十条股权转让与收购的税收问题10.1税收的计算与支付方式10.2税收的责任主体10.3税收的申报与缴纳程序第十一条股权转让与收购的违约责任11.1违约的定义与认定11.2违约责任的形式与计算11.3违约后的权利与义务处理第十二条股权转让与收购的合同转让与继承12.1合同转让的条件与程序12.2合同继承的条件与程序12.3合同转让与继承后的权利与义务处理第十三条股权转让与收购的附加条款13.1附加条款的定义与范围13.2附加条款的制定与修改程序13.3附加条款的法律效力第十四条股权转让与收购的最终条款14.1最终条款的定义与范围14.2最终条款的制定与修改程序14.3最终条款的法律效力第一部分：合同如下：第一条股权转让与收购概述1.1股权转让的标的本合同所述股权转让的标的是指转让方拥有的位于中国省的公司的全部股权，包括但不限于注册资本、股份权益、股东权益及相关附属权益。1.2股权转让的价格与支付方式股权转让的价格为人民币亿元整（大写：人民币玖拾亿零捌佰万元整），收购方应通过银行转账方式向转让方支付转让款。1.3股权转让的交割与过户双方应共同向工商行政管理部门提交股权转让的申请文件，办理股权过户登记手续。股权交割应在转让款支付完成后五个工作日内完成。第二条股权收购的概述2.1股权收购的标的本合同所述股权收购的标的是指收购方通过本合同约定的方式，购买转让方持有的公司的全部股权。2.2股权收购的价格与支付方式股权收购的价格与支付方式按照本合同第一条1.2的约定执行。2.3股权收购的交割与过户股权收购的交割与过户按照本合同第一条1.3的约定执行。第三条股权转让与收购的期限3.1股权转让与收购的期限概述本合同约定的股权转让与收购的期限为自合同签订之日起至股权过户登记手续办理完毕之日止。3.2股权转让与收购的期限的起始与结束日期本合同签订日期为2024年1月1日，股权过户登记手续办理完毕之日为2024年6月30日。3.3股权转让与收购的期限的延长与终止如因不可抗力等特殊情况导致股权过户登记手续不能在2024年6月30日前完成的，双方可协商延长合同期限。第四条股权转让与收购的条件4.1股权转让与收购的基本条件（1）转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担；（2）收购方应按照本合同约定的价格和支付方式支付股权转让款；（3）双方应共同办理股权过户登记手续。4.2股权转让与收购的附加条件（1）转让方应向收购方提供股权相关的全部文件和资料；（2）转让方应协助收购方了解股权所涉业务、资产和负债等情况；（3）双方应共同遵守中国法律法规关于股权转让与收购的有关规定。4.3股权转让与收购的先决条件（1）双方协商一致签订本合同；（2）本合同经转让方和收购方授权代表签字盖章；（3）本合同经工商行政管理部门批准生效。第五条股权转让与收购的义务与责任5.1转让方的义务与责任（1）保证所提供的股权不存在任何权利瑕疵和负担；（2）按照本合同约定配合收购方办理股权过户登记手续；（3）向收购方提供股权相关的全部文件和资料；（4）协助收购方了解股权所涉业务、资产和负债等情况。5.2收购方的义务与责任（1）按照本合同约定支付股权转让款；（2）遵守中国法律法规关于股权转让与收购的有关规定；（3）按照本合同约定配合转让方办理股权过户登记手续。5.3第三方义务与责任本合同所述第三方对股权转让与收购不承担任何义务和责任。第六条股权转让与收购的保密条款6.1保密信息的定义与范围本合同所称保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息等。6.2保密义务的期限与限制双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止之日起五年内有效。在此期间，未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息。6.3违反保密条款的后果如一方违反本合同的保密条款，导致对方遭受损失的，违约方应承担违约责任，赔偿对方的损失。损失赔偿额为本合同约定的股权转让款总额的10%。第八条股权转让与收购的税收问题8.1税收的计算与支付方式转让方和收购方应按照中国法律法规的规定，各自承担股权转让与收购过程中产生的税收。税收的计算与支付方式按照中国税务部门的规定执行。8.2税收的责任主体转让方和收购方应按照中国法律法规的规定，各自承担应缴纳的税收责任。8.3税收的申报与缴纳程序转让方和收购方应按照中国法律法规的规定，及时向税务部门申报并缴纳股权转让与收购过程中产生的税收。第九条股权转让与收购的违约责任9.1违约的定义与认定一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，视为违约。9.2违约责任的形式与计算违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。损失赔偿额为本合同约定的股权转让款总额的10%。9.3违约后的权利与义务处理违约方应在违约发生后三十日内履行违约责任。逾期未履行的，对方有权解除本合同，并要求违约方支付违约金。第十条股权转让与收购的合同转让与继承10.1合同转让的条件与程序本合同未经双方协商一致，不得转让。如双方同意转让，应签订书面转让协议，并按照本合同的约定办理转让手续。10.2合同继承的条件与程序本合同的权利义务继承应遵循中国法律法规的规定。如一方因继承原因丧失合同权利义务，其继承人应按照本合同的约定继承该方的权利义务。10.3合同转让与继承后的权利与义务处理合同转让与继承后，新的合同主体应继续履行本合同的约定。第十一条股权转让与收购的附加条款11.1附加条款的定义与范围本合同的附加条款是指本合同以外的、补充本合同的条款。11.2附加条款的制定与修改程序附加条款的制定与修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。11.3附加条款的法律效力附加条款与本合同具有同等法律效力。第十二条股权转让与收购的最终条款12.1最终条款的定义与范围本合同的最终条款是指本合同的签署、履行、解释及争议解决等事项的最终规定。12.2最终条款的制定与修改程序最终条款的制定与修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。12.3最终条款的法律效力最终条款与本合同具有同等法律效力。第十三条股权转让与收购的争议解决13.1争议解决的方式如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。13.2争议解决的期限与地点争议解决的期限为自一方提起诉讼之日起六个月；争议解决的地点为合同签订地。13.3争议解决的适用法律本合同的争议解决适用中国法律。第十四条股权转让与收购的合同效力14.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的失效条件本合同在履行完毕、双方权利义务终止后失效。14.3合同失效后的权利与义务处理合同失效后，双方应按照本合同的约定处理合同失效后的权利与义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方是指除甲乙方之外的，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管机构等。1.2第三方责任限定第三方在本合同履行过程中，应严格遵守中国法律法规及本合同的约定，承担相应的义务与责任。第三方的责任限于其职责范围内，对于超出职责范围的行为，第三方不承担责任。第二条第三方介入的附加条款2.1第三方介入的条件与程序第三方介入本合同履行过程，应经过甲乙双方的同意，并签订书面协议，明确第三方的职责与义务。2.2第三方介入的义务与责任第三方应按照书面协议的约定，履行其职责，并承担相应的义务与责任。第三方未履行或者履行不当，导致甲乙方损失的，第三方应承担赔偿责任。2.3第三方介入的报酬与支付方式第三方介入本合同履行过程，甲乙双方应按照书面协议的约定支付第三方的报酬。报酬的支付方式与时间由甲乙双方与第三方协商确定。第三条第三方与其他各方的关系3.1第三方与甲乙方的关系第三方在本合同履行过程中，应独立履行其职责，不代表甲乙方任何一方，也不受甲乙方任何一方的控制。3.2第三方与甲乙方权利义务的划分第三方介入本合同履行过程，并不改变甲乙方之间的权利义务关系。甲乙双方应按照本合同的约定履行其权利义务。3.3第三方与甲乙方争议的解决如第三方与甲乙方在履行本合同过程中发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第四条第三方责任限额的明确4.1第三方责任限额的定义与范围本合同所称第三方责任限额是指第三方在履行本合同过程中，对其行为所承担的最高赔偿责任限额。4.2第三方责任限额的确定方式第三方责任限额由甲乙双方与第三方协商确定，并在书面协议中明确。4.3第三方责任限额的适用条件与程序第三方责任限额适用于第三方在履行本合同过程中，因故意或者重大过失造成甲乙方损失的情况。如第三方未履行或者履行不当，导致甲乙方损失的，第三方应按照书面协议的约定承担赔偿责任。第五条第三方介入对本合同其他条款的影响5.1第三方介入不影响本合同其他条款的效力第三方介入本合同履行过程，并不改变本合同其他条款的内容与效力。本合同其他条款继续按照原约定执行。5.2第三方介入的附加条款与其他条款的冲突解决如第三方介入的附加条款与本合同其他条款发生冲突，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第六条第三方介入后的合同修改与解除6.1第三方介入后的合同修改如甲乙双方同意修改本合同，且涉及第三方职责与义务的，应与第三方协商一致，并签订书面修改协议。6.2第三方介入后的合同解除如甲乙双方同意解除本合同，且涉及第三方职责与义务的，应与第三方协商一致，并签订书面解除协议。6.3第三方介入后的合同修改与解除后的处理第三方按照书面修改协议或者书面解除协议的约定，履行其职责，并承担相应的义务与责任。第七条第三方介入后的争议解决7.1第三方介入后的争议解决方式如甲乙双方与第三方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2第三方介入后的争议解决的期限与地点争议解决的期限为自一方提起诉讼之日起六个月；争议解决的地点为合同签订地。7.3第三方介入后的争议解决的适用法律本合同的争议解决适用中国法律。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让与收购协议2.股权转让与收购的评估报告3.股权转让与收购的审计报告4.股权转让与收购的税务申报表5.股权转让与收购的工商登记申请书6.股权转让与收购的合同转让协议7.股权转让与收购的合同解除协议8.股权转让与收购的争议解决协议9.股权转让与收购的保密协议10.股权转让与收购的第三方介入协议附件的详细要求和说明：1.股权转让与收购协议：为本合同的，包括股权转让与收购的概述、期限、条件、义务与责任、保密条款、争议解决、合同效力等内容。2.股权转让与收购的评估报告：由独立第三方机构出具，对股权转让与收购的价格进行评估，以确保价格的公允性。3.股权转让与收购的审计报告：由独立第三方机构出具，对股权转让与收购的财务状况进行审计，以确保财务状况的真实性。4.股权转让与收购的税务申报表：由转让方和收购方根据中国税务部门的规定，分别进行税务申报。5.股权转让与收购的工商登记申请书：由转让方和收购方共同向工商行政管理部门提交的股权过户登记申请文件。6.股权转让与收购的合同转让协议：如双方同意转让本合同，应签订的书面协议，明确转让的条件与程序。7.股权转让与收购的合同解除协议：如双方同意解除本合同，应签订的书面协议，明确解除的条件与程序。8.股权转让与收购的争议解决协议：如双方在履行本合同过程中发生争议，应签订的书面协议，明确争议解决的方式、期限与地点。9.股权转让与收购的保密协议：如双方同意签订保密协议，应签订的书面协议，明确保密信息的定义与范围、保密义务的期限与限制。10.股权转让与收购的第三方介入协议：如双方同意第三方介入本合同履行过程，应签订的书面协议，明确第三方的职责与义务、责任限额等内容。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定支付股权转让款违约方应按照本合同约定的违约责任形式与计算方式，向守约方支付违约金。2.未按约定办理股权过户登记手续违约方应按照本合同约定的违约责任形式与计算方式，向守约方支付违约金。3.未按约定提供股权相关的文件和资料违约方应按照本合同约定的违约责任形式与计算方式，向守约方支付违约金。4.未按约定履行保密义务违约方应按照本合同约定的违约责任形式与计算方式，向守约方支付违约金。5.未按约定履行合同转让或解除手续违约方应按照本合同约定的违约责任形式与计算方式，向守约方支付违约金。6.未按约定履行争议解决程序违约方应按照本合同约定的违约责任形式与计算方式，向守约方支付违约金。7.第三方未按约定履行其职责第三方应按照本合同约定的违约责任形式与计算方式，向守约方支付违约金。全文完。二零二四年度股权转让与收购协议2本合同目录一览第一条股权转让与收购概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的价格与支付方式1.3股权转让的交割与过户第二条股权转让双方的权益与义务2.1转让方的权益与义务2.2受让方的权益与义务第三条股权转让的条件与期限3.1股权转让的条件3.2股权转让的期限第四条股权转让的审批与登记4.1股权转让的审批程序4.2股权转让的登记程序第五条股权转让的价格调整机制5.1价格调整的条件5.2价格调整的计算方法第六条股权转让中的保密条款6.1保密信息的范围与内容6.2保密信息的保密义务与期限第七条股权转让中的竞业禁止条款7.1竞业禁止的行为范围7.2竞业禁止的期限与违反的处理第八条股权转让中的争议解决方式8.1争议的解决方式8.2争议解决的时效第九条股权转让中的违约责任9.1违约行为的认定9.2违约责任的具体承担方式第十条股权转让中的合同解除条件10.1合同解除的条件10.2合同解除的程序与后果第十一条股权转让与收购的税费承担11.1税费的种类与计算11.2税费的承担主体第十二条股权转让与收购的附加条款12.1附加条款的内容12.2附加条款的效力第十三条股权转让与收购的适用法律13.1合同适用的法律13.2法律适用的一般规定第十四条股权转让与收购的其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让与收购概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的价格与支付方式1.2.1股权转让的价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），受让方应按本合同约定的支付方式支付。1.2.2受让方应在本合同签订之日起【】日内，将股权转让款支付至转让方指定的账户。1.3股权转让的交割与过户1.3.1转让方应在本合同签订之日起【】日内，办理完成股权转让的交割手续，将目标公司的股权过户至受让方名下。1.3.2受让方应按本合同约定支付股权转让款后，有权要求转让方协助办理股权过户手续。第二条股权转让双方的权益与义务2.1转让方的权益与义务2.1.1转让方应保证其对目标公司的股权享有合法、有效的所有权，保证目标公司的股权不存在任何权利瑕疵。2.1.2转让方应如实向受让方披露目标公司的财务状况、经营状况及重大合同等相关信息。2.1.3转让方应协助受让方办理股权过户手续，并配合受让方对目标公司进行尽职调查。2.2受让方的权益与义务2.2.1受让方应按照本合同约定支付股权转让款。2.2.2受让方应承担目标公司股权过户过程中产生的相关税费。2.2.3受让方应保证对目标公司的股权进行合法、有效的使用，并按照法律法规及目标公司的章程规定进行经营管理。第三条股权转让的条件与期限3.1股权转让的条件3.1.1本合同签订之日起，目标公司应保持现有的经营状况和财务状况不变。3.1.2转让方应确保目标公司不存在任何重大不利影响本次股权转让的事项。3.2股权转让的期限本合同项下的股权转让应自本合同签订之日起【】日内完成。第四条股权转让的审批与登记4.1股权转让的审批程序4.1.1本合同签订后，转让方应向目标公司的股东会或董事会提交股权转让的审批申请。4.1.2目标公司的股东会或董事会应在本合同签订之日起【】日内审议并通过股权转让事项。4.2股权转让的登记程序4.2.1转让方应在本合同签订之日起【】日内，向工商行政管理部门提交股权转让的登记申请。4.2.2转让方应配合受让方完成股权转让的登记手续。第五条股权转让的价格调整机制5.1价格调整的条件本合同签订后，如因政策调整、市场变化等原因导致目标公司的估值发生重大不利变化，双方可协商调整股权转让价格。5.2价格调整的计算方法价格调整的计算方法如下：调整后的股权转让价格=原股权转让价格×（1+调整系数）调整系数=目标公司估值变化比例/100目标公司估值变化比例=（原目标公司估值调整后目标公司估值）/原目标公司估值第六条股权转让中的保密条款6.1保密信息的范围与内容6.1.1保密信息包括但不限于目标公司的经营信息、财务信息、技术信息、客户信息等。6.1.2双方在股权转让过程中获取的对方的所有保密信息均应予以保密。6.2保密信息的保密义务与期限6.2.1双方应对保密信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方泄露。6.2.2保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止之日起【】年内继续有效。第八条股权转让中的竞业禁止条款7.1竞业禁止的行为范围受让方在本次股权转让完成后，不得直接或间接从事与目标公司相同或相似的经营业务。7.2竞业禁止的期限与违反处理7.2.1竞业禁止的期限为本合同签订之日起【】年内。7.2.2如受让方违反竞业禁止条款，应向转让方支付违约金，违约金金额为本合同项下股权转让款的【】%。第九条股权转让中的争议解决方式8.1争议的解决方式如本合同履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时效双方应在本合同争议发生之日起【】日内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条股权转让中的违约责任9.1违约行为的认定任何一方违反本合同的约定，均视为违约。9.2违约责任的具体承担方式9.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同项下股权转让款的【】%。9.2.2违约方应承担因违约产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。第十一条股权转让中的合同解除条件10.1合同解除的条件一方未履行本合同项下的义务，经另一方催告后在合理期限内仍未履行，另一方有权解除本合同。10.2合同解除的程序与后果10.2.1合同解除后，双方应按照本合同约定办理相关手续。10.2.2合同解除不影响双方在本合同项下已产生的权利和义务。第十二条股权转让与收购的税费承担11.1税费的种类与计算本合同项下的税费包括但不限于股权转让税费、过户税费等，具体金额按相关法律法规规定计算。11.2税费的承担主体11.2.1双方应按照法律法规的规定，各自承担应缴纳的税费。11.2.2因税费变动导致的额外费用，由变更后的税费承担主体承担。第十三条股权转让与收购的附加条款12.1附加条款的内容本合同附件为附加条款，与本合同具有同等法律效力。12.2附加条款的效力附加条款与本合同冲突的，以本合同为准。本合同未涉及的事项，附加条款另有约定的，从其约定。第十四条股权转让与收购的其他条款13.1其他条款的内容本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。13.2其他条款的效力补充协议与本合同冲突的，以本合同为准。补充协议未涉及的事项，本合同继续有效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与本合同项下股权转让与收购过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。（1）中介机构提供的股权转让与收购咨询服务；（2）评估机构对目标公司进行资产评估；（3）审计机构对目标公司的财务报表进行审计；（4）监管机构对股权转让与收购过程的监督和管理；（5）其他与股权转让与收购过程相关的第三方服务。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方应按照法律法规及本合同的约定，履行其职责，确保股权转让与收购过程的合法、合规进行。2.2第三方应保持独立性，不得受到甲乙方的不当影响，确保其出具的报告、意见等真实、准确、完整。2.3第三方应对其在股权转让与收购过程中获取的甲乙方的商业秘密、个人隐私等信息承担保密义务。2.4第三方如因故意或重大过失导致甲乙方损失的，应承担相应的违约责任。第三条第三方介入的额外条款与说明3.1甲乙方应根据本合同的约定，配合第三方完成其职责范围内的相关工作。3.2甲乙方应按照法律法规及第三方服务的收费标准，支付第三方服务费用。3.3甲乙方应对第三方出具的报告、意见等进行合理审查，如有异议，应及时与第三方沟通，要求第三方作出解释或更正。3.4甲乙方不得利用第三方服务过程中的信息，进行不正当竞争或侵犯第三方合法权益。第四条第三方责任限额的明确4.1第三方对其在股权转让与收购过程中提供的服务承担有限责任。4.2第三方对甲乙方承担的责任限额，不超过本合同项下第三方服务费用总额的【】