2024年企业间股权并购保密协议范本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业间股权并购保密协议范本版B版本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.保密信息2.1保密信息的范围2.2保密信息的例外3.保密义务3.1双方的保密义务3.2保密信息的保护措施4.期限4.1保密期限4.2延长保密期限的条件5.违约责任5.1违约行为5.2违约责任的具体形式6.争议解决6.1争议的解决方式6.2争议解决的地点和适用法律7.合同的生效、变更和终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更7.3合同的终止8.一般条款8.1通知8.2完整协议8.3适用法律8.4争议解决9.定义9.1定义9.2解释10.附加条款10.1附加条款的内容10.2附加条款的生效条件11.保密协议的修改11.1修改的条件11.2修改的程序12.权利和义务的转让12.1权利和义务的转让条件12.2转让的程序13.合同的解除13.1解除的条件13.2解除的程序14.其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的生效条件第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1.1甲方：_______（公司名称），一家依据_______法律成立并有效存在的有限责任公司/股份有限公司，地址位于_______，营业执照号码为_______，代表人为_______。1.1.2乙方：_______（公司名称），一家依据_______法律成立并有效存在的有限责任公司/股份有限公司，地址位于_______，营业执照号码为_______，代表人为_______。1.2.1“保密信息”指在本协议项下乙方应向甲方披露的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息、客户列表、运营策略、未公开的专利申请、研究开发资料等。1.2.2“合理使用”指为执行本协议目的而必须披露保密信息的行为。1.2.3“保密期限”指本协议项下保密信息应被保持保密的时间期限，除非本协议另有规定。2.保密信息2.1保密信息的范围2.1.1乙方应向甲方披露的保密信息包括但不限于：a)乙方的业务计划、市场战略、客户信息、财务报表等经营信息；b)乙方的技术资料、研究开发记录、实验数据、技术秘密、设计图纸、生产工艺等技术创新信息；c)乙方与第三方签订的协议、合同、报价单、招标文件等涉及商业合作的文件；d)乙方所有未公开的专利申请、专利文件、商标注册文件等知识产权相关资料。2.2保密信息的例外a)已经为公众所知的信息，除非该信息是因为乙方违反本协议而导致的公开；b)甲方从第三方获得的信息，且该信息不是由于乙方的违反本协议而披露给甲方的；c)因法律要求或政府指令而必须披露的信息；d)法院或其他有权机关要求披露的信息。3.保密义务3.1双方的保密义务3.1.1双方必须对在合同期间获得的对方保密信息予以保密，并采取适当措施防止未经授权的披露或使用。3.1.2双方只能将保密信息披露给有权知晓该信息的本方员工、顾问或Affiliates（子公司/关联公司），并要求这些人员签署保密协议，对保密信息予以保密。3.2保密信息的保护措施3.2.1双方应确保保密信息仅在其内部有限的范围内使用，并仅在执行本协议所必需的情况下向相关人员披露。3.2.2双方应采取合理的物理、技术和管理措施来保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制或泄露。4.期限4.1保密期限4.1.1除非本协议另有规定，保密信息应保持保密的期限为_______年，自信息披露之日起计算。4.2延长保密期限的条件4.2.1如果双方同意延长保密期限，应签订书面协议，明确延长的保密期限及相应的义务。5.违约责任5.1违约行为5.1.1任何一方违反本协议的任何条款，均视为违约。5.1.2如一方泄露或未履行保密义务，导致保密信息被第三方获取或公开，即构成重大违约。5.2违约责任的具体形式5.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接经济损失、丧失的利润以及合理的律师费用等。5.2.2严重违约的一方可能导致本协议的立即终止，并需承担相应的违约责任。6.争议解决6.1争议的解决方式6.1.1任何本协议引起的或与本协议有关的争议，应通过双方协商解决。6.1.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至甲方所在地人民法院/或乙方所在地人民法院进行诉讼。6.2争议解决的地点和适用法律6.2.1本协议的签订地点为_______，本协议受_______法律管辖并按照该法律解释。8.一般条款8.1通知8.1.1任何本协议项下的通知或其他通信均应以书面形式送达对方指定的地址。8.1.2通知视为在发送日期当天送达，如果通过电子邮件发送，且收件人已确认收到。8.2完整协议8.2.1本协议构成双方就本协议主题事项的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议与谈判。8.3适用法律8.3.1本协议的签订地点为_______，本协议受_______法律管辖并按照该法律解释。8.4争议解决8.4.1任何本协议引起的或与本协议有关的争议，应通过双方协商解决。8.4.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至甲方所在地人民法院/或乙方所在地人民法院进行诉讼。9.定义9.1定义9.1.1“技术信息”指与产品、工艺、配方、设计、图纸、模型、计算机程序、软件相关的技术性信息。9.1.2“商业信息”指与公司的经营、财务、营销、计划、客户名单、价格政策、成本数据相关的信息。9.1.3“知识产权”指根据适用的法律所授予的权利，包括但不限于专利权、商标权、版权、设计权等。9.2解释9.2.1本协议中使用的“包括”一词，其含义为包含但不限于，除非本协议有相反的规定。10.附加条款10.1附加条款的内容10.1.1双方可以在本协议基础上签订附加条款，以细化特定方面的权利和义务。10.1.2任何附加条款必须以书面形式签订，并经双方授权代表签字。10.2附加条款的生效条件10.2.1附加条款自双方签字盖章之日起生效，并成为本协议不可分割的一部分。11.保密协议的修改11.1修改的条件11.1.1双方同意修改本协议时，应以书面形式签订修改协议，并经双方授权代表签字。11.2修改的程序11.2.1修改协议应明确修改的条款、内容及其影响，并注明修改日期。12.权利和义务的转让12.1权利和义务的转让条件12.1.1未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利和义务全部或部分转让给第三方。12.2转让的程序12.2.1转让方应向对方提供书面转让通知，并附上转让给第三方的证明文件。13.合同的解除13.1解除的条件13.1.1双方同意解除本协议时，应以书面形式签订解除协议，并经双方授权代表签字。13.2解除的程序13.2.1解除协议应明确解除的条款、原因及其影响，并注明解除日期。14.其他条款14.1其他条款的内容14.1.1本协议未涉及的事项，双方应遵循诚实信用原则进行协商处理。14.1.2双方同意，本协议的任何修改、补充均应以书面形式进行，并经双方授权代表签字。14.2其他条款的生效条件14.2.1本协议的任何其他条款自双方签字盖章之日起生效。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权并购意向书本附件应详细列出双方进行股权并购的意向，包括但不限于并购的股权比例、价格、支付方式等。2.附件二：目标公司财务报表本附件应包含目标公司最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。3.附件三：目标公司业务计划书本附件应详细描述目标公司的业务计划，包括市场战略、产品开发计划、营销策略等。4.附件四：技术专利清单本附件应列出目标公司所拥有的技术专利，包括专利名称、专利号、专利类别等。5.附件五：客户列表本附件应列出目标公司的客户名单，包括客户名称、联系方式、业务往来记录等。6.附件六：员工名册本附件应列出目标公司的员工名册，包括员工姓名、职位、工号等。7.附件七：保密协议执行细则本附件应详细描述双方如何执行保密协议，包括保密信息的存储、使用、传输等方面的规定。8.附件八：股权并购协议草案本附件应详细列出股权并购协议的各项条款，包括股权转让比例、价格、支付方式等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为a)泄露或未履行保密义务，导致保密信息被第三方获取或公开；b)未按约定时间披露或提供附件；c)违反本协议的任何其他条款。2.违约责任认定标准a)泄露或未履行保密义务：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接经济损失、丧失的利润以及合理的律师费用等；b)未按约定时间披露或提供附件：违约方应支付迟延履行违约金，计算方式为迟延履行金额的千分之五；c)违反本协议的任何其他条款：违约方应根据违约情况承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。示例说明：假设甲方未按约定时间提供附件三（目标公司财务报表），则甲方应支付迟延履行违约金，计算方式为迟延履行金额的千分之五。说明三：法律名词及解释：1.股权并购：指一方或多方以购买股权的方式，取得另一家公司一定比例的股份，从而实现对该公司实际控制的行为。2.保密信息：指在本协议项下乙方