2024年企业合并合同（含股权结构与资产评估）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并合同（含股权结构与资产评估）本合同目录一览1.股权结构1.1合并双方股权结构说明1.2合并后股权分配比例1.3合并后股东权益调整方案2.企业合并形式2.1合并方式选择2.2合并后企业组织形式2.3合并后企业名称及标识3.资产评估3.1合并双方资产评估基准日3.2合并双方资产评估方法3.3合并双方资产评估结果及采纳4.合并协议4.1合并双方签订的合并协议内容4.2合并协议的生效条件4.3合并协议的终止条件5.合并对价及支付方式5.1合并对价的确定依据5.2合并对价的支付方式及期限5.3合并对价支付的违约责任6.员工安置6.1合并双方员工基本情况统计6.2合并后员工安置方案6.3合并后员工薪酬福利制度7.业务整合7.1合并双方业务整合方案7.2合并后业务运营管理机制7.3合并后业务发展规划8.合并后企业财务管理8.1合并后企业财务管理体系8.2合并后企业财务预算与审计8.3合并后企业财务报告及披露9.合并后企业governance结构9.1合并后企业董事会构成9.2合并后企业监事会构成9.3合并后企业高级管理层构成10.合并后企业知识产权归属10.1合并双方知识产权清单10.2合并后知识产权归属及使用约定11.合并后企业债务处理11.1合并双方债务清单11.2合并后债务处理方案11.3合并后债务违约责任12.合并后企业合同承接12.1合并双方合同清单12.2合并后合同承接方案12.3合并后合同违约责任13.合并后企业资产负债表调整13.1合并双方资产负债表编制基础13.2合并后资产负债表调整事项13.3合并后资产负债表披露14.违约责任与争议解决14.1合并各方违约情形及责任14.2合并各方争议解决方式14.3合并各方签订的违约金支付协议第一部分：合同如下：第一条：股权结构1.1合并双方股权结构说明合并双方A公司和B公司，分别持有各自公司的股权。A公司持有60%的股权，B公司持有40%的股权。1.2合并后股权分配比例合并后，新公司将设立总股本为100万股，其中A公司持有60万股，B公司持有40万股。1.3合并后股东权益调整方案合并后，A公司和B公司的股东权益将根据合并协议进行调整，具体调整方案将在合并协议中详细规定。第二条：企业合并形式2.1合并方式选择本次合并采用吸收合并方式，即A公司吸收B公司，形成一个新的合并后公司。2.2合并后企业组织形式合并后企业将继续保持有限责任公司形式，符合相关法律法规的要求。2.3合并后企业名称及标识合并后企业名称为“A公司”，企业标识将采用A公司的商标和标识。第三条：资产评估3.1合并双方资产评估基准日合并双方同意以2024年1月1日为资产评估的基准日。3.2合并双方资产评估方法合并双方同意采用市场法和相关行业标准进行资产评估，确保评估结果的客观公正。3.3合并双方资产评估结果及采纳合并双方将根据评估机构出具的评估报告，确定各自资产的评估结果，并据此进行合并对价的确定。第四条：合并协议4.1合并双方签订的合并协议内容合并双方将签订合并协议，明确合并的形式、股权分配比例、资产评估结果、业务整合方案等内容。4.2合并协议的生效条件合并协议自合并双方签字盖章之日起生效，并需经相关监管机构批准。4.3合并协议的终止条件合并协议在合并完成后终止，合并双方应按照合并协议的约定履行各自的义务。第五条：合并对价及支付方式5.1合并对价的确定依据合并对价将根据合并双方资产评估结果和市场情况确定，并经合并双方协商一致。5.2合并对价的支付方式及期限合并对价将通过银行转账方式支付，支付期限为合并协议签订之日起3个月内。5.3合并对价支付的违约责任合并双方如有违约行为导致合并对价未能按时支付，应承担相应的违约责任，具体责任在合并协议中约定。第六条：员工安置6.1合并双方员工基本情况统计合并双方应按照合并协议的约定，对员工情况进行统计，并制定相应的安置方案。6.2合并后员工安置方案合并后公司将对合并双方的员工进行安置，确保员工的权益得到保障，并根据员工的工作年限、职务等因素给予相应的补偿。6.3合并后员工薪酬福利制度合并后公司将继续执行合理的薪酬福利制度，确保员工的权益得到维护。第八条：业务整合8.1合并双方业务整合方案合并双方应共同制定业务整合方案，确保合并后的企业在业务运营上实现优势互补和协同效应。8.2合并后业务运营管理机制合并后公司应建立科学、高效的业务运营管理机制，确保业务的顺利进行和持续发展。8.3合并后业务发展规划合并后公司应制定长期和短期业务发展规划，明确业务发展目标和路径，并据此进行资源配置和决策。第九条：合并后企业财务管理9.1合并后企业财务管理体系合并后公司应建立完善的财务管理体系，包括财务预算、财务报告、财务审计等方面的制度。9.2合并后企业财务预算与审计合并后公司应定期进行财务预算，并接受外部审计机构的审计，确保财务报告的真实性和合规性。9.3合并后企业财务报告及披露合并后公司应按照相关法律法规的要求，定期编制和披露财务报告，确保信息披露的及时性和准确性。第十条：合并后企业governance结构10.1合并后企业董事会构成合并后公司董事会由合并双方委派的代表以及独立董事组成，独立董事占有一定比例。10.2合并后企业监事会构成合并后公司监事会由合并双方委派的代表组成，负责监督董事会的工作和公司的财务状况。10.3合并后企业高级管理层构成合并后公司高级管理层由首席执行官、首席财务官、首席运营官等组成，负责公司的日常运营和管理。第十一条：合并后企业知识产权归属11.1合并双方知识产权清单合并双方应提供全面的知识产权清单，明确各项知识产权的权利人和权利状态。11.2合并后知识产权归属及使用约定合并后公司应根据合并协议的约定，确定知识产权的归属和使用条款，保护合并双方的合法权益。11.3合并后知识产权侵权责任如合并后公司侵犯他人的知识产权，应由合并双方共同承担相应的侵权责任，具体责任在合并协议中约定。第十二条：合并后企业债务处理12.1合并双方债务清单合并双方应提供全面的债务清单，明确各项债务的债权人、债务金额和到期日等信息。12.2合并后债务处理方案合并后公司应根据合并协议的约定，制定合理的债务处理方案，确保合并双方的债务得到妥善解决。12.3合并后债务违约责任如合并后公司未能按时履行债务，应承担相应的违约责任，具体责任在合并协议中约定。第十三条：合并后企业合同承接13.1合并双方合同清单合并双方应提供全面的合同清单，明确各项合同的内容、对方当事人等信息。13.2合并后合同承接方案合并后公司应根据合并协议的约定，制定合理的合同承接方案，确保合并双方的合同权益得到维护。13.3合并后合同违约责任如合并后公司未能履行合同，应承担相应的违约责任，具体责任在合并协议中约定。第十四条：合并后企业资产负债表调整14.1合并双方资产负债表编制基础合并双方应按照合并协议的约定，确定资产负债表的编制基础，确保合并后的财务报表真实反映公司的财务状况。14.2合并后资产负债表调整事项合并后公司应根据合并协议的约定，对资产负债表进行必要的调整，确保合并后的财务报表准确反映公司的财务状况。14.3合并后资产负债表披露合并后公司应按照相关法律法规的要求，及时披露调整后的资产负债表，确保信息披露的及时性和准确性。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与合并交易无关的其他法人、自然人或其他组织。1.2第三方类型第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、债权人、债务人、合同相对人等。第二条：第三方介入情形2.1第三方介入情形说明第三方介入本合同的情形包括但不限于提供专业服务、参与审批程序、提供资金支持等。2.2第三方介入程序甲乙方应与第三方协商确定介入程序，明确第三方的权利义务和责任，并签订相应的补充协议。第三条：第三方责任限额3.1第三方责任限定第三方对甲乙方承担的责任限额，应根据第三方介入的具体情形和合同约定确定。3.2第三方责任限额约定甲乙方应在补充协议中明确第三方的责任限额，包括赔偿限额、违约金等。第四条：第三方权益保护4.1第三方权益保护措施甲乙方应采取合理措施保护第三方的合法权益，确保第三方不因合并交易而受损。4.2第三方权益侵害责任如甲乙方侵害第三方的合法权益，应承担相应的赔偿责任，具体责任在补充协议中约定。第五条：第三方协助义务5.1第三方协助义务说明第三方应按照甲乙方的合理要求，提供必要的信息、文件和证明材料，协助甲乙方完成合并交易。5.2第三方协助义务履行第三方应按照约定的时间和方式履行协助义务，如有违约行为，应承担相应的违约责任。第六条：第三方独立性保障6.1第三方独立性界定第三方在合并交易中应保持独立性，不受到甲乙方的不当影响，确保交易的公允性和公正性。6.2第三方独立性保障措施甲乙方应采取措施确保第三方的独立性，包括但不限于独立签订合同、独立履行义务等。第七条：第三方违约处理7.1第三方违约情形说明第三方如未能履行合同义务或存在违约行为，应根据合同约定承担相应的违约责任。7.2第三方违约处理程序甲乙方应与第三方协商处理违约事宜，必要时可寻求法律途径解决。第八条：第三方退出机制8.1第三方退出情形说明第三方在合并交易完成后，如需退出，应遵循合同约定和相关法律法规的规定。8.2第三方退出程序甲乙方应与第三方协商确定退出程序，包括退出时间、退出方式等。第九条：第三方与甲乙方关系9.1第三方与甲乙方关系界定第三方与甲乙方之间的关系，应根据第三方介入的具体情形和合同约定确定。9.2第三方与甲乙方权利义务划分甲乙方与第三方之间的权利义务划分，应根据合同约定和第三方介入的具体情形确定。第十条：第三方引起的争议解决10.1第三方引起的争议类型如第三方引起的争议不属于本合同争议范畴，甲乙方应协商解决或寻求法律途径解决。10.2第三方引起的争议处理机制甲乙方应与第三方约定争议处理机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。第十一条：第三方合规要求11.1第三方合规说明第三方应遵守相关法律法规、行业规范和甲乙方的内部规定，确保合并交易的合规性。11.2第三方合规责任如第三方因合规问题导致合并交易受损，应承担相应的赔偿责任。第十二条：第三方信息保密12.1第三方信息保密义务第三方应对合并交易过程中获取的甲乙方信息予以保密，不得泄露给第三方无关人员。12.2第三方信息保密期限甲乙方与第三方应约定信息保密的期限，确保合并交易的信息安全。第十三条：第三方责任免除13.1第三方责任免除情形如第三方在合并交易中的行为符合合同约定和法律法规规定，甲乙方不得要求第三方承担超出其责任范围的责任。13.2第三方责任免除条件甲乙方应在合同中明确第三方责任免除的条件，包括第三方履行合同义务、第三方不存在违约行为等。第十四条：第三方权益的继承与转让14.1第三方权益继承第三方在合并交易中的权益，如涉及继承事宜，应按照合同约定和法律法规规定处理。14.2第三方权益转让第三方在合并交易中的权益，如涉及转让事宜，应遵循合同约定和法律法规规定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权结构说明文件：包括合并双方A公司和B公司的股权结构图、股东名册等。2.企业合并形式说明文件：包括合并协议、合并后企业组织形式变更登记文件等。3.资产评估报告：由独立第三方评估机构出具的合并双方资产评估报告。4.合并协议：甲乙方签订的合并协议，包括合并形式、股权分配比例、资产评估结果等内容。5.合并对价支付证明：证明合并对价已按照约定支付的文件。6.员工安置方案：包括合并后员工安置方案、补偿方案等。7.业务整合方案：包括合并后业务运营管理机制、业务发展规划等。8.财务管理体系文件：包括合并后企业财务管理体系、财务预算与审计报告等。9.governance结构文件：包括合并后企业董事会、监事会、高级管理层构成及职责等。10.知识产权归属文件：包括合并双方知识产权清单、合并后知识产权归属和使用约定等。11.债务处理方案：包括合并后债务处理方案、债权人同意函等。12.合同承接文件：包括合并双方合同清单、合并后合同承接方案等。13.资产负债表调整文件：包括合并后企业资产负债表调整事项、调整后的资产负债表等。14.其他相关文件：根据合并交易的具体情况，可能需要提供其他相关文件，包括但不限于税务文件、工商登记文件、土地使用权证等。说明二：违约行为及责任认定：1.股权结构违约行为：未按照约定履行股权转让手续、未按照约定支付股权转让款等。责任认定：根据股权转让协议的约定，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、承担诉讼费用等。2.企业合并形式违约行为：未按照约定选择合并形式、未按照约定完成企业组织形式变更等。责任认定：根据合并协议的约定，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、承担诉讼费用等。3.资产评估违约行为：未按照约定进行资产评估、未按照约定采纳评估结果等。责任认定：根据资产评估协议的约定，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、承担诉讼费用等。4.合并协议违约行为：未按照约定履行合并协议的约定、未按照约定支付合并对价等。责任认定：根据合并协议的约定，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、承担诉讼费用等。5.员工安置违约行为：未按照约定制定员工安置方案、未按照约定支付员工补偿等。责任认