二零二四年度生物医药研发项目股权转让合同

二零二四年度生物医药研发项目股权转让合同本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的审批程序2.3股权转让的时间安排第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式第四条受让方的义务4.1受让方的投资承诺4.2受让方的经营管理义务4.3受让方的信息披露义务第五条转让方的义务5.1转让方的股权权属保证5.2转让方的信息披露义务5.3转让方的配合义务第六条合同的终止和解除6.1合同终止的条件6.2合同解除的条件6.3合同终止或解除后的处理第七条违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任7.3违约责任的具体承担方式第八条争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的适用法律第九条合同的生效9.1合同的生效条件9.2合同的生效时间9.3合同生效后的履行第十条合同的变更和补充10.1合同的变更条件10.2合同的补充内容10.3合同变更和补充的生效方式第十一条保密条款11.1保密信息的定义11.2保密信息的保护期限11.3保密信息泄露的责任承担第十二条非竞争条款12.1非竞争义务的适用范围12.2非竞争义务的期限12.3违反非竞争条款的责任承担第十三条税费承担13.1股权转让过程中产生的税费13.2税费的支付方式和时间13.3税费承担的具体规定第十四条其他条款14.1合同的解释权归属14.2合同的修改和解除14.3合同的完整性和独立性声明第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本次股权转让涉及的公司股权比例为%，具体股权比例详见附件一。1.1.2股权转让不包括转让方的债务，受让方不得以任何方式承担转让方的债务。1.1.3股权转让不包括转让方的知识产权、商业秘密、合同权利和义务等，这些权利和义务继续由转让方享有和承担。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让价格为人民币元整（大写：人民币元整），受让方应按照本合同约定的支付方式及时支付股权转让款。1.2.2股权转让价格不包括本次股权转让所涉及的税费，税费由双方按照相关法律法规的规定承担。1.2.3股权转让价格的支付方式及支付时间为：受让方应在本合同签订之日起五个工作日内，将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应按照本合同约定的支付方式及时支付股权转让款。1.3.2受让方未能按照约定时间支付股权转让款的，应向转让方支付滞纳金，滞纳金的标准为每日千分之X元。1.3.3受让方未能按照约定时间支付股权转让款的，转让方有权解除本合同，并要求受让方支付违约金，违约金的标准为股权转让款的百分之X。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.1受让方应是一家合法成立并有效存在的企业或其他经济组织。2.1.2受让方应具备与转让方相似的经营范围，具备本次股权转让所必需的财务、技术和管理能力。2.2股权转让的审批程序2.2.1本次股权转让应遵守中国法律法规的规定，需要取得转让方、受让方及相关第三方的批准。2.2.2受让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，取得股东会或董事会的批准。2.2.3转让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，取得股东会或董事会的批准。2.3股权转让的时间安排2.3.1本合同签订后，受让方应按照本合同约定的时间安排完成股权转让的审批程序。2.3.2受让方完成股权转让的审批程序后，双方应共同办理股权转让的交割手续。2.3.3股权转让的交割手续完成后，受让方成为公司的股东，享有相应的股东权利。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.1.1股权转让的交割时间为本合同签订后X个工作日内。3.1.2交割地点为转让方公司所在地。3.1.3交割由双方共同进行，必要时可聘请律师、会计师等专业人员参与。3.2股权转让的交割地点3.2.1股权转让的交割地点为转让方公司所在地。3.2.2双方应在本合同签订后五个工作日内共同确定交割地点。3.3股权转让的交割方式3.3.1股权转让的交割方式为：受让方按照本合同约定支付股权转让款后，转让方将相应的股权转让给受让方。3.3.2转让方应向受让方交付股权证书和相关文件，包括公司章程、股东名册、董事会决议书等。3.3.3受让方应按照本合同约定支付股权转让款后，按照转让方的指示完成股权转让的交割手续。第八条受让方的义务8.1受让方的投资承诺8.1.1受让方应按照本合同约定及时支付股权转让款。8.1.2受让方应履行其在投资计划书中所承诺的投资义务，投资金额和投资期限详见附件二。8.2受让方的经营管理义务8.2.1受让方应按照公司章程和法律法规的规定，履行股东的义务，参与公司的经营管理。8.2.2受让方应积极推动公司的研发、生产和销售工作，提升公司的核心竞争力。8.3受让方的信息披露义务8.3.1受让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，及时向公司和其他股东披露其经营状况和财务状况。8.3.2受让方应按照转让方的要求，向转让方披露与本次股权转让有关的信息。第九条转让方的义务9.1转让方的股权权属保证9.1.1转让方保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担，包括但不限于股权质押、抵押等。9.1.2转让方应确保其持有的股权可以合法、完整地转让给受让方。9.2转让方的信息披露义务9.2.1转让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，及时向受让方披露其持有的股权的相关信息。9.2.2转让方应向受让方披露与本次股权转让有关的信息，包括但不限于公司的经营状况、财务状况、法律纠纷等。9.3转让方的配合义务9.3.1转让方应协助受让方完成股权转让的审批程序和相关手续。9.3.2转让方应在股权转让的交割过程中，提供必要的文件和证明材料，确保交割的顺利进行。第十条合同的终止和解除10.1合同终止的条件10.1.1在本合同签订后，若受让方未能按照约定时间支付股权转让款，转让方有权解除本合同。10.1.2在本合同签订后，若受让方未能按照约定履行投资承诺，转让方有权解除本合同。10.2合同解除的条件10.2.1在本合同签订后，若双方协商一致，可以解除本合同。10.2.2在本合同签订后，若发生不可抗力事件，导致合同无法履行，双方可以解除本合同。10.3合同终止或解除后的处理10.3.1合同终止或解除后，受让方已支付的股权转让款不予退还。10.3.2合同终止或解除后，双方应按照本合同的约定，解除相关的股权转让手续。第十一条保密条款11.1保密信息的定义11.1.1保密信息是指本合同签订前和签订后，转让方和受让方之间交换的、未公开的、具有商业价值的信息。11.1.2保密信息包括但不限于公司的技术秘密、商业秘密、市场信息、客户信息等。11.2保密信息的保护期限11.2.1保密信息的保护期限为本合同签订之日起五年。11.2.2保密信息的保护期限自合同终止或解除之日起计算。11.3保密信息泄露的责任承担11.3.1若转让方或受让方泄露了保密信息，泄露方应承担相应的违约责任。11.3.2泄露方应赔偿因保密信息泄露所造成的损失，损失的计算方式详见附件三。第十二条非竞争条款12.1非竞争义务的适用范围12.1.1转让方和受让方在合同终止或解除后，不得在相同的业务领域内进行竞争。12.1.2非竞争义务的适用期限为合同终止或解除之日起五年。12.2非竞争义务的期限12.2.1非竞争义务的期限自合同终止或解除之日起计算。12.2.2非竞争义务的期限为五年，在此期间，转让方和受让方不得在相同的业务领域内开展与公司相同或相似的业务。12.3违反非竞争条款的责任承担12.3.1若转让方或受让方违反了非竞争条款，违约方应承担相应的违约责任。12.3.2违约方应赔偿第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入13.1甲乙双方同意，在本合同履行过程中，如需要第三方的协助或介入，双方应积极予以配合。13.2第三方介入的目的是为了确保本合同的合法性、有效性和可行性，甲乙双方应遵守第三方的意见和建议。13.3甲乙双方应承担因第三方介入所产生的费用，具体费用承担方式由双方另行协商确定。第十四条第三方责任14.1第三方应按照甲乙双方的要求，客观、公正地履行其职责，并提供专业服务。14.2第三方应对其提供的服务结果负责，并承担因失误或疏忽所产生的责任。14.3第三方对其提供的服务结果享有知识产权，但甲乙双方在使用第三方提供的服务结果时，应遵守相关法律法规。第十五条第三方与其他各方的关系15.1第三方与其他各方之间不存在任何隶属或控制关系，各自独立承担法律责任。15.2第三方应保持独立性，不受其他各方的不当影响，以确保客观、公正地履行其职责。15.3甲乙双方应尊重第三方的独立性，不得要求第三方做出违反法律法规和职业道德的行为。第十六条第三方责任限额16.1甲乙双方应与第三方明确约定其责任限额，以保护甲乙双方的合法权益。16.2第三方责任限额包括但不限于赔偿金额、赔偿范围和赔偿方式等。16.3若第三方因履行其职责导致甲乙双方损失，甲乙双方有权依据本合同和第三方服务协议向第三方追偿。第十七条第三方服务协议17.1甲乙双方与第三方签订的服务协议应包括但不限于服务内容、服务期限、服务费用、责任限额等条款。17.2甲乙双方应确保与第三方签订的服务协议符合本合同的约定，并不得损害甲乙双方的合法权益。17.3甲乙双方与第三方签订的服务协议不得违反本合同的约定，如存在冲突，以本合同为准。第十八条第三方信息披露18.1第三方应按照甲乙双方的要求，及时向甲乙双方披露与本合同履行相关的信息。18.2第三方应保证其提供的信息真实、准确、完整，并对其提供的信息承担法律责任。18.3甲乙双方应保守第三方的商业秘密，不得向无关第三方泄露。第十九条第三方违约处理19.1若第三方未能按照约定履行其职责，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。19.2甲乙双方应与第三方协商解决违约问题，如协商无果，甲乙双方有权解除与第三方的服务协议。19.3第三方违约导致甲乙双方损失的，甲乙双方有权依据本合同和第三方服务协议向第三方追偿。第二十条第三方退出20.1第三方因故需退出本合同的，应提前通知甲乙双方。20.2第三方退出本合同的，甲乙双方应重新选择第三方，并按照本合同的约定履行相关手续。20.3第三方退出本合同的，不影响甲乙双方依据本合同向第三方追偿的权利。第二部分：第三方介入后的修正至此结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让范围明细表详细列出转让方持有的股权比例，以及转让的具体股权信息。附件二：投资计划书详细说明受让方的投资承诺，包括投资金额、投资期限以及投资方向等。附件三：保密信息清单列出需要保密的信息，包括技术秘密、商业秘密、市场信息、客户信息等，以及保密信息的保护期限和泄露后的责任承担方式。附件四：非竞争义务具体实施细节详细说明受让方在合同终止或解除后，不得在相同业务领域内进行竞争的具体措施和期限。附件五：第三方服务协议范本附件六：股权转让交割确认书确认股权转让交割的时间、地点、方式以及相关文件的清单。附件七：违约行为记录表用于记录双方在合作过程中出现的违约行为，以及违约的责任认定和处理结果。说明二：违约行为及责任认定：1.未能按照约定时间支付股权转让款。2.未能按照约定履行投资承诺。3.未能按照相关法律法规和公司章程的规定及时披露信息。4.未能协助对方