全新股权转让及投资框架协议（2024版）2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME全新股权转让及投资框架协议（2024版）本合同目录一览1.股权转让及投资框架1.1股权转让1.1.1转让股权的计算1.1.2股权转让的程序1.1.3股权转让的时间安排1.2投资框架1.2.1投资金额1.2.2投资方式1.2.3投资用途1.2.4投资回报2.股权转让的价格及支付方式2.1股权转让价格2.1.1价格计算公式2.1.2价格调整机制2.2支付方式2.2.1支付时间2.2.2支付金额2.2.3支付方式3.股权转让的条件3.1股权转让双方的义务3.1.1转让方的义务3.1.2受让方的义务3.2股权转让的审批程序3.2.1内部审批3.2.2外部审批4.股权转让的交割4.1股权转让交割的时间4.2股权转让交割的地点4.3股权转让交割的程序5.股权转让后的权利和义务5.1股权转让后的股东权利5.2股权转让后的股东义务6.投资框架的履行6.1投资框架的执行6.2投资框架的调整7.合同的解除和终止7.1合同解除的条件7.2合同终止的条件8.违约责任8.1转让方的违约责任8.2受让方的违约责任9.争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点10.合同的生效10.1合同生效的条件10.2合同生效的时间11.合同的修改和补充11.1合同修改的条件11.2合同补充的内容12.保密条款12.1保密信息的范围12.2保密信息的保密期限13.适用法律和管辖13.1适用法律13.2管辖法院14.其他条款14.1合同的副本14.2合同的传递14.3合同的修订历史第一部分：合同如下：第一条股权转让及投资框架1.1股权转让1.1.1转让股权的计算转让方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给受让方。转让的股权价值根据本合同第四条所述的价格计算公式确定。1.1.2股权转让的程序(1)双方应在本合同签署后__个工作日内，共同向目标公司的股东大会提交股权转让的申请，并按照目标公司的章程和相关法律法规的规定，履行内部审批程序。(2)目标公司的股东大会批准股权转让申请后，双方应按照本合同约定的价格和支付方式，进行股权转让。1.1.3股权转让的时间安排双方应在本合同签署后__个月内完成股权转让的所有手续，包括但不限于内部审批、股东大会批准、支付股权转让款等。第二条投资框架1.2.1投资金额受让方同意向目标公司投资人民币__亿元（大写：____________________元整），投资款项分期支付，具体支付时间及金额见本合同第五条。1.2.2投资方式受让方以货币资金方式向目标公司投资。1.2.3投资用途（1）____________；（2）____________；（3）____________。1.2.4投资回报受让方投资目标公司的股权，按照本合同约定享有投资回报。具体回报方式、条件和计算方法见本合同第六条。第三条股权转让的价格及支付方式2.1股权转让价格2.1.1价格计算公式股权转让价格根据目标公司的净资产值、盈利能力、未来发展前景等因素，由双方协商确定。具体计算公式如下：股权转让价格=目标公司净资产值×（1+溢价率）目标公司负债总额其中，溢价率由双方协商确定，为本合同签署之日的__%；目标公司负债总额以最近一期财务报表为准。2.1.2价格调整机制如目标公司在股权转让完成后__年内，因不可抗力等因素导致净资产值大幅下降，双方可按照本合同约定的价格调整机制，对股权转让价格进行调整。2.2支付方式2.2.1支付时间受让方应在本合同签署后__个月内，分__次向转让方支付股权转让款，每次支付的金额和时间见本合同第五条。2.2.2支付金额受让方应支付的股权转让款总额为人民币__亿元（大写：____________________元整）。2.2.3支付方式受让方通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。第四条股权转让的条件3.1股权转让双方的义务3.1.1转让方的义务（1）保证其所持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵和负担；（2）配合受让方完成股权转让相关的内外部审批程序；（3）按照本合同约定，向受让方提供目标公司的相关信息。3.1.2受让方的义务（1）按照本合同约定支付股权转让款；（2）协助转让方完成股权转让相关的内外部审批程序；（3）保守目标公司的商业秘密，不得利用目标公司的信息进行与目标公司利益相冲突的业务活动。3.2股权转让的审批程序3.2.1内部审批双方应按照本合同约定的时间和方式，将股权转让协议提交各自董事会或股东会审批。3.2.2外部审批如本合同所述股权转让需取得外部审批的，双方应共同配合，及时向相关部门提交审批申请，并按照审批要求提供相关材料。第五条股权转让的支付时间及金额受让方应在本合同签署后__个月内，分__次向转让方支付股权转让款，每次支付的金额和时间如下：（1）在本合同签署后__日内，支付人民币__亿元（大写：____________________元整）；（2）在目标公司完成内部审批程序后__日内，支付人民币__亿元（大写：____________________元整）；（3）在目标公司完成外部审批程序后__日内，支付人民币__亿元（大写：____________________元整）。第六条投资框架的第八条股权转让后的权利和义务5.1股权转让后的股东权利(1)按照《公司法》和目标公司章程的规定，享有股东的基本权利，包括但不限于参加股东大会、表决、查阅财务报表、分配利润等。(2)按照本合同约定，参与目标公司的经营管理。5.2股权转让后的股东义务(1)遵守《公司法》和目标公司章程的规定，履行股东的义务，包括但不限于不得转让股权、不得要求退股等。(2)按照本合同约定，履行投资回报的义务。第九条投资框架的履行6.1投资框架的执行受让方应按照本合同约定的投资金额、投资方式和投资用途，将投资款项分期支付给目标公司。6.2投资框架的调整如因市场环境、政策法规等因素发生变化，经双方协商一致，可以对本合同约定的投资金额、投资方式和投资用途进行调整。调整事项应签订补充协议，并报目标公司股东大会审批。第十条合同的解除和终止7.1合同解除的条件一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，另一方有权解除本合同。7.2合同终止的条件本合同约定的股权转让完成后，受让方未按照约定支付投资款项，转让方有权终止本合同。第十一条违约责任8.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，违约金为本合同约定的投资款项的__%。8.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的投资款项的__%。第十二条争议解决9.1争议解决的方式双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地点本合同签订地为中华人民共和国____________省/市/自治区，双方在此地点提交争议解决。第十三条适用法律和管辖10.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2本合同签订后，双方应按照本合同的约定履行各自的义务，任何一方不得擅自变更或解除本合同。第十四条其他条款11.1本合同一式两份，双方各执一份。11.2本合同自双方签署之日起生效。11.3本合同的修订历史如下：（1）2024年1月1日，双方签署本合同；（2）2024年2月1日，双方签署补充协议，对投资金额进行调整；（3）2024年3月1日，双方签署补充协议，对投资用途进行调整。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所述第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联的其他主体，包括但不限于中介方、监管机构、评估机构、审计机构等。1.2第三方介入是指在甲乙方履行本合同过程中，因法律法规、政策规定或双方约定等原因，需要第三方参与并协助完成合同的履行。第二条第三方介入的程序2.1甲乙方应在本合同签署后，根据合同约定或法律法规要求，选择合适的第三方进行介入。2.2甲乙方应在第三方介入前，与第三方就介入事项进行充分沟通，确保第三方了解本合同的约定及其职责。2.3甲乙方应确保第三方介入的合法性、合规性，并按照本合同约定履行相关程序。第三条第三方的主要职责3.1第三方应按照甲乙方的要求，协助完成本合同约定的相关事项，包括但不限于评估、审计、监管等。3.2第三方应保持独立性，公正客观地履行其职责，并对其提供的服务承担责任。3.3第三方应对本合同约定的商业秘密和敏感信息予以保密，不得泄露给任何无关方。第四条第三方介入的费用4.1第三方介入的费用由甲乙方承担，具体费用根据双方协商确定。4.2甲乙方应在第三方介入前，与第三方明确费用支付方式和时间。第五条第三方责任限额5.1第三方在本合同履行过程中，因故意或过失造成甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。5.2第三方对甲乙方承担的赔偿责任，以其在介入过程中的收费为限。5.3第三方对甲乙方承担的赔偿责任，不包括因甲乙方违反本合同而导致的损失。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方、目标公司之间均为独立的法律主体，彼此之间的权利义务不受对方影响。6.2第三方介入本合同，不影响甲乙方、目标公司之间的合同关系。6.3第三方对甲乙方、目标公司均不承担合同履行义务，甲乙方、目标公司不得要求第三方履行合同约定的义务。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入事项完成后，甲乙方与第三方之间的合作关系终止。7.2甲乙方应在第三方终止介入后，向第三方支付完毕约定费用。第八条第三方介入的补充协议8.1如本合同履行过程中，需要第三方介入新的事项，甲乙方应签订补充协议，明确双方的权利义务。8.2补充协议应经甲乙方、第三方协商一致，并报目标公司股东大会审批。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议2.附件二：投资框架协议3.附件三：股权转让价格计算公式说明4.附件四：投资款项支付时间表5.附件五：投资用途详细说明6.附件六：第三方介入事项清单7.附件七：第三方服务费用明细8.附件八：合同履行过程中的审批文件9.附件九：股权转让完成后目标公司的章程修改方案10.附件十：投资框架协议的调整方案11.附件十一：第三方介入的补充协议12.附件十二：违约行为及责任认定清单13.附件十三：争议解决相关法律文件14.附件十四：合同解除和终止的条件及程序15.附件十五：合同的修订历史记录说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未能按照约定时间完成内部审批程序，导致股权转让延迟。2.受让方未能按照约定时间支付投资款项，或支付的款项不符合约定。3.受让方违反合同约定，利用目标公司的信息进行与目标公司利益相冲突的业务活动。4.第三方未能按照约定时间完成介入事项，或提供的服务不符合质量要求。5.第三方泄露合同约定的商业秘密和敏感信息。6.任何一方未经对方同意，擅自变更或解除合同。7.一方未履行合同约定的义务，导致合同无法履行或造成对方损失。例如，如果转让方未能在约定时间内完成内部审批程序，导致股权转让延迟，受让方有权要求转让方支付违约金，违约金的具体计算方式见附件十二。又如，如果受让方未能按照约定时间支付投资款项，转让方有权终止合同，并要求受让方支付合同解除后的违约金，具体金额见附件十二。全文完。全新股权转让及投资框架协议（2024版）2本合同目录一览1.股权转让及投资框架1.1股权转让1.1.1股权转让的方式1.1.2股权转让的份额1.1.3股权转让的价格及支付方式1.2投资框架1.2.1投资方式1.2.2投资金额1.2.3投资期限1.2.4投资回报及退出机制2.股权转让双方的义务与责任2.1转让方的义务与责任2.2受让方的义务与责任3.股权转让的生效条件及程序3.1股权转让的生效条件3.2股权转让的程序4.股权转让的违约责任4.1转让方的违约责任4.2受让方的违约责任5.股权转让的争议解决方式5.1争议解决的方式5.2争议解决的地点及适用法律6.投资双方的权益保障6.1投资双方的权益保障措施6.2投资双方的保密义务7.投资项目的管理与决策7.1投资项目的管理架构7.2投资项目的决策程序8.投资回报及分配方式8.1投资回报的计算方式8.2投资回报的分配方式9.投资期限的延长及提前终止9.1投资期限的延长9.2投资提前终止的条件及程序10.股权转让及投资的变更与终止10.1股权转让及投资的变更10.2股权转让及投资的终止11.合同的解除与终止11.1合同解除的条件11.2合同终止的程序12.合同的适用法律及争议解决12.1适用法律12.2争议解决的方式及地点13.合同的效力及期限13.1合同的效力13.2合同的期限14.其他条款14.1通知与送达14.2合同的修订14.3合同的完整性与独立性14.4合同的解除与终止后的权利义务第一部分：合同如下：第一条股权转让及投资框架1.1股权转让1.1.1股权转让的方式甲乙双方同意，本次股权转让采取现金购买方式。受让方将以人民币【】元购买转让方持有的目标公司【】%的股权。1.1.2股权转让的份额转让方同意将其持有的目标公司【】%的股权转让给受让方，受让方同意购买并持有该等股权。1.1.3股权转让的价格及支付方式股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。受让方应于本协议签订之日起【】日内，将股权转让款支付给转让方。1.2投资框架1.2.1投资方式甲乙双方同意，受让方以现金方式对目标公司进行投资，投资金额为人民币【】元整（大写：【】元整）。1.2.2投资金额受让方同意向目标公司投资人民币【】元整（大写：【】元整），占目标公司本次增资后总股本的【】%。1.2.3投资期限受让方的投资期限为【】年，自投资款到账之日起计算。1.2.4投资回报及退出机制受让方的投资回报将按照双方约定的投资回报率计算，具体回报方式如下：（1）投资期限届满时，受让方有权选择将所持有的目标公司股权按照届时评估值或者协议约定的价格进行回购；（2）投资期限内，目标公司实现净利润的【】%，将作为对受让方的投资回报；（3）投资期限内，目标公司实现特定项目的成果的，受让方将获得额外的投资回报。第二条股权转让双方的义务与责任2.1转让方的义务与责任转让方应保证其对目标公司的股权拥有完整的、无瑕疵的所有权，且不存在任何权利瑕疵或者权利负担。2.2受让方的义务与责任受让方应按照本协议约定的时间和金额，向转让方支付股权转让款。第三条股权转让的生效条件及程序3.1股权转让的生效条件本协议自甲乙双方签字或者盖章之日起生效，同时需经目标公司董事会批准。3.2股权转让的程序股权转让的程序包括但不限于：双方签署本协议；转让方办理股权过户手续；受让方支付股权转让款。第四条股权转让的违约责任4.1转让方的违约责任转让方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或者造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，违约金金额为本协议约定的股权转让款的【】%。4.2受让方的违约责任受让方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成或者造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，违约金金额为本协议约定的股权转让款的【】%。第五条股权转让的争议解决方式5.1争议解决的方式双方因履行本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。5.2争议解决的地点及适用法律仲裁地点为【】，适用法律为中华人民共和国法律。第六条投资双方的权益保障6.1投资双方的权益保障措施甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利义务，确保对方的合法权益不受损害。6.2投资双方的保密义务甲乙双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第八条投资项目的管理与决策8.1投资项目的管理架构目标公司的管理架构将由甲乙双方共同协商确定，确保公司的有效运营和管理的科学性。8.2投资项目的决策程序投资项目的决策程序如下：（1）甲乙双方应共同参与项目的决策，对于重大投资项目，需经双方一致同意；（2）对于一般性投资项目，转让方或受让方可以根据实际情况作出决策，但应事后通知对方；（3）甲乙双方应定期召开投资决策会议，共同讨论和决定投资项目的进展和调整。第九条投资回报及分配方式9.1投资回报的计算方式投资回报将按照目标公司的净利润的一定比例计算，具体比例为净利润的【】%。9.2投资回报的分配方式投资回报的分配方式如下：（1）目标公司每年净利润的【】%，优先用于弥补上一年度的亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后，剩余部分按本协议约定的比例分配给甲乙双方；（2）目标公司实现特定项目的成果的，甲乙双方按投资比例分享项目成果。第十条投资期限的延长及提前终止10.1投资期限的延长在投资期限届满前，甲乙双方可以根据目标公司的经营状况和市场环境，协商一致延长投资期限。10.2投资提前终止的条件及程序（1）目标公司出现重大违法违规行为，可能影响公司的持续经营；（2）目标公司的经营状况严重恶化，无法实现投资回报；（3）甲乙双方协商一致提前终止投资。第十一条股权转让及投资的变更与终止11.1股权转让及投资的变更股权转让及投资的变更应经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。11.2股权转让及投资的终止本协议终止的条件如下：（1）投资期限届满，甲乙双方协商一致终止投资；（2）目标公司被依法解散或者宣告破产；（3）甲乙双方协商一致终止投资。第十二条合同的解除与终止12.1合同解除的条件本协议解除的条件如下：（1）甲乙双方协商一致解除本协议；（2）发生不可抗力事件，导致本协议无法履行。12.2合同终止的程序本协议终止后，甲乙双方应按照本协议的约定处理后续事项，包括办理股权过户手续、支付违约金等。第十三条合同的适用法律及争议解决13.1适用法律本协议适用法律为中华人民共和国法律。13.2争议解决的方式及地点甲乙双方因履行本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。第十四条合同的效力及期限14.1合同的效力本协议自甲乙双方签字或者盖章之日起生效。14.2合同的期限本协议的期限为投资期限，自投资款到账之日起计算。第十五条其他条款15.1通知与送达甲乙双方应通过电子邮件或书面方式相互发送通知和送达文件，确保沟通顺畅。15.2合同的修订本协议的修订应经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。15.3合同的完整性与独立性本协议构成甲乙双方之间关于股权转让及投资框架的完整协议，取代了任何以前的口头或书面的协议或谅解。15.4合同的解除与终止后的权利义务本协议解除或终止后，甲乙双方仍应履行本协议项下的义务，包括但不限于支付违约金、办理股权过户手续等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的条件1.1本合同涉及的第三方是指除甲乙双方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入的条件如下：（1）目标公司需要引进战略投资者或进行合并、收购等；（2）目标公司的经营活动需要借助第三方的技术和专业知识；（3）甲乙双方协商一致，同意第三方参与投资或合作。第二条第三方的主要责任与义务2.1第三方应按照本合同的约定，向目标公司提供资金、技术或其他资源。2.2第三方应保证其提供的资金、技术或其他资源的真实性、合法性和有效性。2.3第三方应对目标公司的商业秘密和知识产权予以保密，不得泄露给任何第三方。第三条第三方与甲乙双方的权利划分3.1第三方根据本合同的约定，享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。3.2第三方应遵守甲乙双方共同制定的公司章程和内部管理制度。3.3第三方与甲乙双方在目标公司的股权比例，按照本合同及补充协议的约定执行。第四条第三方与目标公司的关系4.1第三方与目标公司建立股权投资关系，成为目标公司的股东。4.2第三方根据本合同的约定，参与目标公司的经营管理。4.3第三方应按照本合同的约定，履行投资回报及分配的义务。第五条第三方介入后的额外条款及说明5.1第三方应向甲乙双方提供真实、准确、完整的财务报表和业务报告。5.2甲乙双方应监督第三方履行其在本合同项下的义务，确保目标公司的合法权益不受损害。5.3若第三方未能履行其在本合同项下的义务，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。5.4第三方应承担因其违约行为导致的甲乙双方的损失，包括但不限于赔偿金、违约金等。5.5甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。第六条第三方的责任限额6.1第三方对目标公司的投资金额，不得低于本合同约定的最低投资限额。6.2第三方对目标公司的责任，限于其投资金额范围内。6.3第三方对甲乙双方的赔偿责任，限于其在本合同项下的违约行为所造成的直接损失。第七条第三方退出机制7.1第三方拟退出目标公司的，应提前【】个月通知甲乙双方。7.2第三方退出的方式、价格及程序，按照本合同及补充协议的约定执行。7.3第三方退出目标公司后，应放弃其在本合同项下的所有权益。第八条第三方介入对其他各方权益的影响8.1第三方介入不影响甲乙双方根据本合同享有的权益。8.2第三方介入不影响目标公司根据本合同享有的权益。8.3第三方介入不影响甲乙双方对目标公司的管理与决策权。第九条第三方介入后的合同修订9.1本合同的修订应经甲乙双方及第三方协商一致，并以书面形式作出。9.2修订后的合同，应经甲乙双方及第三方签字或盖章后生效。第十条第三方介入的适用法律及争议解决10.1本合同及补充协议适用法律为中华人民共和国法律。10.2甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。第十一条第三方介入的效力及期限11.1本合同及补充协议自甲乙双方及第三方签字或盖章之日起生效。11.2本合同及补充协议的期限，按照甲乙双方及第三方的约定确定。第十二条其他条款12.1本合同及补充协议未尽事宜，由甲乙双方及第三方另行协商确定。12.2本合同及补充协议的完整性与独立性，不受本合同以外的任何第三方的影响。12.3本合同及补充协议的解除或终止，不影响甲乙双方及第三方根据本合同所承担的义务和责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议1.1转让方与受让方之间的股权转让协议，详细约定股权转让的份额、价格及支付方式等。2.投资协议2.1甲乙双方之间的投资协议，详细约定投资金额、投资期限、投资回报及分配方式等。3.公司章程3.1目标公司的公司章程，包括公司的组织架构、决策程序、股权结构等。4.财务报表4.1目标公司的最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。5.审计报告5.1目标公司的最近三年的审计报告，包括对财务报表的审计