二零二四年度股权转让协议书（含优先购买权）

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股权转让协议书（含优先购买权）2本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的定价第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.2优先购买权的条件2.3优先购买权的行使方式第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式第四条股权转让的价款支付4.1价款的支付时间4.2价款的支付方式4.3价款的支付条件第五条股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件5.2股权转让的解除条件第六条保密条款6.1保密信息的定义6.2保密信息的披露范围6.3保密信息的披露期限第七条违约责任7.1违约行为的定义7.2违约责任的具体承担方式第八条争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的适用法律第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更条件9.3合同的终止条件第十条合同的签署和盖章10.1合同签署的时间10.2合同签署的地点10.3合同盖章的要求第十一条附加条款11.1附加条款的内容11.2附加条款的效力第十二条合同的解释12.1合同条款的解释顺序12.2合同条款的解释原则第十三条合同的附件13.1附件的内容13.2附件的效力第十四条合同的签署14.1合同签署的主体14.2合同签署的方式14.3合同签署的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有合法、完整的股权，并有权进行转让。1.2股权转让的数量1.2.1转让方同意转让给受让方的股权数量为____股，占目标公司总股本的____%。1.2.2转让方应保证所转让的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担。1.3股权转让的定价1.3.1股权转让的价格为每股人民币【】，总计人民币【】元整（大写：【】元整）。1.3.2转让价格可根据双方协商，参照市场价格、目标公司的财务状况、未来发展潜力等因素进行调整。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.1.1在本合同签署之日起至股权转让完成之日止，如目标公司进行新增股权发行，受让方享有优先购买权。2.1.2受让方行使优先购买权的，应按本合同约定的价格和条件购买新增发行的股权。2.2优先购买权的条件2.2.1受让方行使优先购买权的，应在本合同约定的时间内向目标公司提出购买意向，并按照转让方的要求提供相应的证明文件。2.2.2转让方应在合理时间内对受让方的优先购买权行使作出答复。2.3优先购买权的行使方式2.3.1受让方行使优先购买权的，应与转让方、目标公司签订相应的股权转让协议，并按照本合同约定的价格和条件完成股权转让。2.3.2受让方放弃优先购买权的，应书面通知转让方和目标公司。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.1.1股权转让的交割时间为本合同签署后【】个工作日内，由转让方和受让方共同到目标公司办理股权转让手续。3.1.2转让方应保证在交割时向受让方提供合法、完整的股权证明文件。3.2股权转让的交割地点3.2.1股权转让的交割地点为【】。3.2.2双方应确保在交割时目标公司的相关股东、董事、监事、高级管理人员等均应到场见证。3.3股权转让的交割方式3.3.1股权转让的交割方式为转让方将股权证明文件交付给受让方，并由受让方向目标公司支付股权转让款。3.3.2交割完成后，受让方应成为目标公司的股东，享有相应的股东权利。第四条股权转让的价款支付4.1价款的支付时间4.1.1受让方应在本合同签署后【】个工作日内，向转让方支付股权转让款。4.1.2受让方未能按约定时间支付股权转让款的，应按照中国人民银行同期贷款基准利率支付违约金。4.2价款的支付方式4.2.1股权转让款通过银行转账方式支付，账户信息如下：收款人：________开户银行：________银行账号：________4.2.2双方应在支付股权转让款时，向对方提供相应的付款凭证。4.3价款的支付条件4.3.1受让方支付股权转让款的条件为：（1）转让方按照本合同约定，将合法、完整的股权证明文件交付给受让方；（2）目标公司完成股权转让的工商变更登记手续。第五条股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件5.1.1如双方同意变更股权转让的数量、价格等条款的，应签订书面变更协议，并经目标公司其他股东同意。5.1.2股权转让的变更应遵循平等、自愿、诚实信用的原则。5.2股权转让的解除条件5.2.1如发生不可抗力等法定解除合同的情形，双方可协商解除本合同。5.2.2合同解除后，双方应按照本合同约定的方式处理已支付的款项、财产归还原主等事项。第八条保密条款8.1保密信息的定义8.1.1保密信息是指本合同签订过程中及本合同有效期内，一方披露给另一方的所有非公开的信息。8.1.2保密信息包括但不限于目标公司的经营信息、财务信息、客户信息、技术信息、商业秘密等。8.2保密信息的披露范围8.2.1受让方同意，除非依法应当向政府部门披露或者为履行本合同而必须披露外，不得向任何第三方披露保密信息。8.2.2受让方应采取不低于其保护自身商业秘密的措施保护保密信息。8.3保密信息的披露期限8.3.1受让方对保密信息的保密义务自本合同签署之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日终止。8.3.2如法律允许部分保密信息在其后的特定时间可以公开，则该部分保密信息的保密期限按法律规定执行。第九条违约责任9.1违约行为的定义9.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约行为。9.1.2违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此所遭受的损失。9.2违约责任的具体承担方式9.2.1如转让方未按约定时间、金额交付股权或交付的股权存在权利瑕疵的，应向受让方支付违约金，违约金为股权转让款的____%。9.2.2如受让方未按约定时间支付股权转让款的，应向转让方支付违约金，违约金为应付款项的____%。9.2.3如一方违反本合同的其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第十条合同的生效、变更和终止10.1合同的生效条件10.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。10.1.2本合同的生效需满足法律法规规定的全部生效条件。10.2合同的变更条件10.2.1合同的变更应经双方协商一致，并以书面形式作出。10.2.2合同的变更不得违反法律法规的强制性规定。10.3合同的终止条件10.3.1本合同在下列条件全部满足时终止：（1）股权转让完成；（2）双方书面同意终止本合同；（3）本合同约定的其他终止条件。第十一条附加条款11.1附加条款的内容11.1.1双方可以根据本合同的约定，另行签订附加条款，作为本合同的补充。11.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。11.2附加条款的效力11.2.1附加条款的效力自双方签字或盖章之日起生效。11.2.2附加条款与本合同冲突的，以附加条款为准。第十二条合同的解释12.1合同条款的解释顺序12.1.1本合同条款的解释顺序为本合同、附加条款、双方的其他书面协议。12.1.2如本合同条款与附加条款或双方的其他书面协议不一致的，以后者为准。12.2合同条款的解释原则12.2.1本合同条款应按照公平原则、诚实信用原则、法律法规的规定进行解释。12.2.2本合同条款的解释应考虑到合同的整体内容、性质、目的和交易习惯。第十三条合同的附件13.1附件的内容13.1.1附件为本合同的重要组成部分，包括但不限于股权证明文件、工商变更登记文件等。13.1.2附件的效力与本合同相同。13.2附件的效力13.2.1附件的效力自附件与本合同一起签署之日起生效。13.2.2如附件与本合同条款不一致的，以本合同条款为准。第十四条合同的签署14.1合同签署的主体14.1.1本合同由转让方、受让方双方签署。14.1.2本合同的签署代表双方的真实意思表示。14.2合同签署的方式14.2.1本合同以书面形式签署，一式肆份，双方各执贰份。14.2.2本合同的签署可以通过电子签名或其他法律允许的方式进行。第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同可能需要第三方的介入，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等，特制定本部分以明确第三方的概念、责任限额以及与其他各方的划分等事项。第一条第三方概念界定1.1第三方是指除甲乙方之外，根据本合同约定或未经甲乙方同意而介入本合同履行过程的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入本合同的方式包括但不限于提供咨询服务、评估审计、协助履行合同等。第二条第三方责任限定2.1第三方在本合同项下的责任限于其承诺的范围和本合同的约定。2.2第三方对甲乙方不承担任何形式的违约责任，甲乙方不得要求第三方承担超出其承诺范围的责任。2.3第三方如因故意或过失导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。但第三方仅对其直接导致的损失承担责任。第三条第三方权利义务3.1第三方应按照本合同的约定履行其义务，包括但不限于提供真实、准确的信息，确保其提供的服务符合甲乙方的要求。3.2第三方应保证其提供的服务不侵犯任何第三方的合法权益，如因其服务导致甲乙方遭受侵权主张的，由第三方承担全部责任。3.3第三方应按照甲乙方的要求，协助甲乙方处理与本合同履行相关的事宜。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方之间建立的服务关系，不影响甲乙方之间的股权转让关系。4.2甲乙方与第三方之间的沟通、协商，不影响甲乙方之间的权利义务关系。4.3第三方介入本合同的履行，不影响甲乙方按照本合同约定履行各自的义务。第五条第三方介入的额外条款5.1如本合同约定第三方介入的具体事项、方式、期限等，甲乙方应按照约定履行。5.2如甲乙方同意第三方的介入，甲乙方应与第三方签订相应的补充协议，明确双方的权利义务。5.3补充协议与本合同具有同等法律效力，甲乙方应按照补充协议的约定履行各自的义务。第六条第三方责任限额6.1甲乙方同意第三方的介入，并不代表甲乙方对第三方的服务完全满意。6.2甲乙方如对第三方的服务有异议，有权要求第三方进行改正或赔偿。6.3第三方如因履行本合同导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方进行赔偿，但赔偿金额不得超过第三方收取的费用总额。第七条第三方与合同的终止7.1本合同终止不影响甲乙方就第三方介入事项所签订的补充协议的效力。7.2补充协议终止或解除的，第三方与甲乙方的服务关系同时终止。7.3第三方与甲乙方的服务关系终止后，第三方仍应承担本合同项下的义务，直至义务履行完毕。第八条第三方与争议解决8.1如本合同履行过程中出现争议，甲乙方应通过友好协商解决。8.2如协商无果，甲乙方可按照本合同约定的争议解决方式处理。8.3第三方如作为争议的一方，其权利义务的确定应依据本合同及补充协议的约定。第九条第三方与合同的修改和补充9.1第三方同意介入本合同的履行，视为第三方接受本合同及补充协议的约定。9.2本合同及补充协议的修改和补充，应经甲乙方、第三方协商一致，并以书面形式作出。第十条第三方与合同的签署10.1第三方介入本合同的履行，应签署相应的书面文件，确认其对甲乙方的承诺。10.2第三方签署的书面文件与本合同及补充协议构成一体的法律文件，具有同等法律效力。第十一条第三方与法律法规的冲突11.1如本合同及补充协议的约定与法律法规相冲突，本合同及补充协议的相应条款无效。11.2甲乙方应按照法律法规的规定履行各自的义务，并确保第三方的介入不违反法律法规的强制性规定。第十二条第三方与合同的解除12.1甲乙方同意第三方的介入，并不意味着甲乙方丧失解除合同的权利。12.2甲乙方如决定解除本合同，应通知第三方，并按照本合同约定处理后续事宜。本部分旨在明确第三方的概念、责任限额以及与其他各方的划分等事项，以防止因第三方介入导致的合同履行风险，确保甲乙方的合法权益得到保障。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议书：详细记载股权转让的数量、价格、交割时间等核心条款。2.目标公司章程：记载目标公司的组织结构、经营范围、股东权利义务等事项。3.目标公司财务报表：反映目标公司的财务状况、资产负债、盈利能力等信息。4.目标公司股东会决议：记载股东会关于股权转让的决议，包括转让价格、转让比例等。5.目标公司董事会决议：记载董事会关于股权转让的决议，包括转让价格、转让比例等。6.目标公司工商登记文件：包括营业执照、公司章程备案登记等文件。7.目标公司章程修正案：记载股权转让完成后，目标公司章程的修改情况。8.股权转让款的支付凭证：包括银行转账凭证、现金支付凭证等。9.股权转让交割证明：记载股权转让交割的时间、地点、方式等事项。10.第三方中介机构出具的报告：包括评估报告、审计报告等，用于确定股权转让价格和目标公司的财务状况。11.股权转让变更