2024版企业合并协议2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版企业合并协议1本合同目录一览第一条：定义与解释1.1企业合并1.2合并双方1.3合并协议第二条：合并的条款2.1合并的目的是什么2.2合并的方式和程序2.3合并后的公司名称和注册地第三条：合并的生效条件3.1需要获得的批准和许可3.2股东大会的决议3.3相关法律法规的要求第四条：合并的执行和完成4.1合并双方的义务和责任4.2合并的时间表和进度4.3合并过程中的协调和沟通第五条：员工安排5.1合并后员工的转移5.2员工的薪酬和福利5.3员工的选择权和管理层的变化第六条：资产和负债的转让6.1资产的评估和定价6.2负债的承担和清偿6.3资产和负债的交接程序第七条：知识产权的归属和使用权7.1合并双方的知识产权7.2合并后公司的知识产权使用权7.3合并后公司的知识产权保护第八条：合同和协议的转让8.1合并双方现有合同的转让8.2合并后公司的合同签订权8.3合并后公司的合同履行责任第九条：保密和信息披露9.1合并双方的保密义务9.2合并过程中的信息披露9.3合并后公司的信息公开第十条：争议解决10.1争议的解决方式10.2仲裁的程序和地点10.3法律适用第十一条：合同的生效、修改和终止11.1合同的生效条件11.2合同的修改程序11.3合同的终止和解除第十二条：法律和监管要求12.1合并协议遵守的法律12.2合并协议的监管机构12.3合并协议的合规性第十三条：其他条款13.1合并双方的声明和保证13.2合并协议的附件和补充协议13.3合并协议的解释和执行第十四条：签署和日期14.1合并双方的签署人14.2合并协议的签署日期第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1企业合并1.2合并双方甲方：[填写甲方全称]乙方：[填写乙方全称]1.3合并协议本合同是由合并双方签订的，用以规范合并双方在企业合并过程中的权利、义务和责任的书面文件。本合同构成合并双方之间关于企业合并的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的讨论、协商和约定。第二条：合并的条款2.1合并的目的是什么本合同项下的企业合并旨在通过整合合并方的资源和业务，提高市场竞争力和经营效益，实现双方资源的优化配置，促进合并方和被合并方的可持续发展。2.2合并的方式和程序本合同项下的企业合并将通过吸收合并的方式进行，具体程序如下：（1）合并双方按照本合同约定进行资产评估和定价；（2）合并双方签订资产转让协议，明确转让的资产范围、价格、支付方式等事项；（3）合并双方履行相关法律法规规定的审批程序；（4）合并双方办理资产和负债的交接手续；（5）合并方完成对被合并方员工的接纳工作；（6）合并双方按照约定办理公司登记变更手续。2.3合并后的公司名称和注册地合并后的公司名称为：[填写合并后的公司名称]合并后的公司注册地为：[填写合并后的公司注册地]第三条：合并的生效条件3.1需要获得的批准和许可（1）合并双方的董事会和股东大会的批准；（2）相关政府部门和监管机构的批准；（3）其他根据法律法规、证券监管规定或合同约定需要获得的批准和许可。3.2股东大会的决议合并双方应按照公司章程的规定，召开股东大会就合并事项进行审议，并经股东大会决议通过。3.3相关法律法规的要求合并双方应确保企业合并符合中国法律、法规、政策的要求，并依法办理相关手续。第四条：合并的执行和完成4.1合并双方的义务和责任（1）合并双方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务；（2）合并双方应积极协助对方完成合并相关的审批、登记等手续；（3）合并双方应对合并过程中的信息保密，未经对方同意不得向第三方披露；（4）合并双方应确保合并后的公司能够正常运营。4.2合并的时间表和进度合并双方应按照本合同约定的时间表和进度完成合并的各项事务，包括但不限于资产评估、审批程序、资产交接等。4.3合并过程中的协调和沟通合并双方应设立专门的协调和沟通机制，确保在合并过程中及时解决出现的问题和纠纷，保证合并的顺利进行。第八条：知识产权的归属和使用权8.1合并双方的知识产权合并双方同意，本合同签署后，合并双方现有的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归合并后的公司所有。8.2合并后公司的知识产权使用权合并后的公司有权使用合并双方的知识产权，包括但不限于使用合并双方的商标、专利等技术。8.3合并后公司的知识产权保护合并后的公司应采取必要的措施，保护合并后的知识产权，防止第三方侵犯。第九条：合同和协议的转让9.1合并双方现有合同的转让合并双方同意，本合同签署后，合并双方现有的合同和协议按照本合同的约定转让给合并后的公司。9.2合并后公司的合同签订权合并后的公司有权签订新的合同，以开展其业务。9.3合并后公司的合同履行责任合并后的公司应对合并双方在合并前签订的合同承担履行责任。第十条：保密和信息披露10.1合并双方的保密义务合并双方应对本合同和合并过程中的商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。10.2合并过程中的信息披露合并双方应按照本合同的约定，及时、准确、完整地向对方提供与合并相关的信息。10.3合并后公司的信息公开合并后的公司应对其业务和财务状况进行定期公开，以履行信息披露义务。第十一条：合同的生效、修改和终止11.1合同的生效条件本合同自合并双方的签署人签署后生效，需经合并双方的董事会和股东大会批准。11.2合同的修改程序本合同的修改需经合并双方的签署人协商一致，并经董事会和股东大会批准。11.3合同的终止和解除本合同在履行完毕或者经合并双方的签署人协商一致终止和解除。第十二条：法律和监管要求12.1合并协议遵守的法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2合并协议的监管机构本合同的签订和履行需遵守的相关监管机构包括但不限于中国证监会、商务部等。12.3合并协议的合规性合并双方应确保本合同符合相关法律法规和政策的要求，保证合并的合规性。第十三条：其他条款13.1合并双方的声明和保证合并双方声明，本合同签署时，其拥有全部权利，能够合法、有效签署本合同，且本合同的内容真实、准确、完整。13.2合并协议的附件和补充协议本合同的附件和补充协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。13.3合并协议的解释和执行本合同的解释和执行应遵循合同的条款和双方的诚实信用原则。第十四条：签署和日期14.1合并双方的签署人本合同由合并双方的法定代表人或授权代表签署。14.2合并协议的签署日期本合同于[填写签署日期]在[填写签署地点]签署。第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入的定义与范围15.1第三方介入本合同所称的第三方介入，是指在合并过程中，除合并方和被合并方之外，可能涉及的其他各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。15.2第三方范围第三方范围包括但不限于：（1）提供财务、法律、商务咨询服务的顾问机构；（2）进行资产评估、审计、尽职调查的专业机构；（3）提供融资、支付、托管等金融服务的金融机构；（4）其他与合并过程相关联的第三方主体。第十六条：第三方的责任与义务16.1第三方责任第三方应按照合同约定，勤勉、公正、独立地履行其职责，确保合并过程的合法性、合规性和公正性。16.2第三方义务第三方应对合并过程中获取的商业秘密和机密信息予以保密，未经合并方和被合并方同意不得向第三方披露。16.3第三方权利第三方在本合同约定的范围内，享有履行其职责所需的查阅、复制、询问等权利。第十七条：第三方介入的协调与沟通17.1第三方协调17.2第三方沟通合并方和被合并方应对第三方提出的疑问、要求等进行及时回应和解答，保证合并过程的顺利进行。第十八条：第三方费用的承担18.1第三方费用第三方因履行其职责而产生的费用，应由合并方和被合并方按照约定承担。18.2费用支付方式费用的支付方式、支付时间等事项，应由合并方和被合并方与第三方协商确定。第十九条：第三方的责任限额19.1责任限额第三方对其在合并过程中的行为承担有限责任，其责任限额由合并方和被合并方在合同中约定。19.2责任限制第三方不对合并方和被合并方的合并决策、合并效果等承担责任。第二十十条：第三方退出机制20.1第三方退出第三方在合并过程中，因特殊原因需退出的，应提前通知合并方和被合并方。20.2退出后的责任第三方退出后，对其在合并过程中获取的商业秘密和机密信息继续承担保密义务。第二十一条：其他相关事项21.1合并方和被合并方应确保第三方的介入符合相关法律法规和政策的要求。21.2合并方和被合并方应对第三方介入的过程进行监督和评估，确保合并过程的合规性和公正性。21.3本合同的修改、终止和解除，不影响合并方和被合并方对第三方承担的义务和责任。第二十二条：签署和日期22.1合并双方的签署人本合同由合并双方的法定代表人或授权代表签署。22.2合并协议的签署日期本合同于[填写签署日期]在[填写签署地点]签署。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的公司章程详细要求和说明：本附件应包括合并双方最新的公司章程，以及合并后的公司章程草案。章程中应明确合并后的公司组织结构、董事会和股东大会的组成、职权等。附件二：资产评估报告详细要求和说明：本附件应包括合并双方资产评估的详细报告，包括但不限于资产评估的方法、评估结果、资产负债表等。附件三：合并协议的尽职调查报告详细要求和说明：本附件应包括合并双方进行的尽职调查报告，报告应详细列明合并双方的财务状况、业务情况、法律合规情况等。附件四：合并双方的财务报表详细要求和说明：本附件应包括合并双方最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件五：合并协议的审批文件详细要求和说明：本附件应包括合并协议所需的所有审批文件，包括但不限于政府部门的批准文件、监管机构的许可等。附件六：合并双方的知识产权文件详细要求和说明：本附件应包括合并双方的所有知识产权文件，包括但不限于专利证书、商标注册证书、著作权登记证书等。附件七：合并协议的保密协议详细要求和说明：本附件应包括合并双方签署的保密协议，约定合并过程中双方对商业秘密和机密信息的保密义务。附件八：第三方介入的协调与沟通机制详细要求和说明：本附件应包括合并双方与第三方介入的协调与沟通机制，包括但不限于协调会议的安排、信息披露的流程等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.合并双方未能按照本合同约定的时间表和进度完成合并的各项事务；2.合并双方未能按照本合同的约定履行各自的权利和义务；3.合并双方未遵守合并过程中的法律法规和政策要求；4.合并双方未按照约定向第三方支付费用；5.第三方未能按照本合同约定的职责和义务进行工作；6.第三方未遵守合并过程中的法律法规和政策要求。责任认定：1.违约行为导致合并进程延迟或的，违约方应承担相应的违约责任；2.违约方造成对方经济损失的，应承担赔偿责任；3.违约方未遵守法律法规和政策要求的，应承担相应的法律责任；4.第三方未按照约定进行工作的，由合并双方共同承担责任；5.第三方未遵守法律法规和政策要求的，由合并双方共同承担责任。示例说明：如果合并双方未能按照本合同约定的时间表和进度完成资产评估和定价，导致合并进程延迟，那么合并双方应承担违约责任。如果合并双方的违约行为导致对方经济损失，如因未能及时提供必要信息而导致第三方费用增加，那么违约方应承担相应的赔偿责任。如果第三方未按照约定进行工作，如未及时提供评估报告，那么合并双方共同承担责任。如果第三方未遵守法律法规和政策要求，如未进行合规的尽职调查，那么合并双方共同承担责任。全文完。2024版企业合并协议2本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.合并双方2.1合并方一2.2合并方二3.合并方式与条件3.1合并方式3.2合并条件4.合并后企业的组织结构4.1董事会成员4.2高级管理人员4.3员工安排5.合并后的企业名称与标识5.1企业名称5.2企业标识6.资产与负债6.1资产转移6.2负债承担7.合并协议的生效条件7.1政府审批7.2股东大会通过7.3其他生效条件8.保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3例外情况9.争议解决9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决9.4法律适用10.合同的修改与终止10.1修改条件10.2终止条件11.合同的生效日期与有效期限11.1生效日期11.2有效期限12.合同的签署地点与方式12.1签署地点12.2签署方式13.附加条款13.1附加条款一13.2附加条款二14.双方签字盖章14.1合并方一签字盖章14.2合并方二签字盖章第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义1.2解释1.2.1本合同中的条款，如无特殊说明，均采用字面含义。1.2.2本合同中的日期的计算，按照公历日计算。第二条合并双方2.1合并方一2.1.1甲方是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。2.1.2甲方的法定代表人是。2.2合并方二2.2.1乙方是一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。2.2.2乙方的法定代表人是。第三条合并方式与条件3.1合并方式3.1.1甲方和乙方将通过吸收合并的方式组建合并企业。3.1.2合并后，甲方解散，其全部资产、负债及权益转移至乙方。3.2合并条件3.2.1合并协议须经甲方和乙方股东大会批准。3.2.2合并协议须经中国政府相关部门的审批。第四条合并后企业的组织结构4.1董事会成员4.1.1合并企业的董事会由七名成员组成。4.1.2甲方和乙方各自推荐不超过四名董事会成员候选人。4.2高级管理人员4.2.1合并企业的高级管理人员由甲方和乙方共同协商确定。4.3员工安排4.3.1合并企业的员工安排将在合并后六个月内完成。4.3.2甲方和乙方应确保合并企业承继双方的员工。第五条合并后的企业名称与标识5.1企业名称5.1.1合并后的企业名称为“X合并企业”。5.2企业标识5.2.1合并后的企业标识由甲方和乙方共同确定。第六条资产与负债6.1资产转移6.1.1甲方将其全部资产、负债及权益转移至合并企业。6.1.2资产转移的具体事宜由甲方和乙方共同协商确定。6.2负债承担6.2.1合并企业承继甲方和乙方的全部负债。6.2.2负债承担的具体事宜由甲方和乙方共同协商确定。第七条合并协议的生效条件7.1政府审批7.1.1合并协议须经中国政府相关部门的审批，审批通过后方能生效。7.2股东大会通过7.2.1合并协议须经甲方和乙方股东大会批准，股东大会通过后方能生效。7.3其他生效条件7.3.1合并协议的生效还需满足其他法律、法规规定的生效条件。第八条保密条款8.1保密内容8.1.1本合同的签署、内容以及与合并相关的所有信息均应保密。8.1.2保密内容还包括双方在合并过程中交换的财务报表、商业计划等。8.2保密期限8.2.1双方的保密义务自合并协议签署之日起生效，至合并完成后三年内持续有效。8.3例外情况8.3.1在法律规定或法院、仲裁机构要求的情况下，保密义务可以免除。8.3.2合并协议的保密义务不适用于公众已经知晓的信息。第九条争议解决9.1协商解决9.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的任何争议。9.2调解解决9.2.1如协商不成，双方同意将争议提交给专业的调解机构进行调解。9.3仲裁解决9.3.1如果调解失败，争议应提交仲裁委员会进行仲裁。9.4法律适用9.4.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条合同的修改与终止10.1修改条件10.1.1合同的修改需经双方协商一致并签署书面修改协议。10.2终止条件10.2.1在合并协议有效期内，除非法律规定的终止情况外，任何一方不得单方面终止合同。第十一条合同的生效日期与有效期限11.1生效日期11.1.1本合并协议自双方签字盖章之日起生效。11.2有效期限11.2.1本合并协议的有效期限为合并完成之日止。第十二条合同的签署地点与方式12.1签署地点12.1.1本合并协议在北京签署。12.2签署方式12.2.1本合并协议采用纸质文本，双方签字盖章后即具有法律效力。第十三条附加条款13.1附加条款一13.1.1双方同意在合并完成后，继续履行至本合并协议签署之日前已签署的所有有效合同。13.2附加条款二13.2.1双方同意，合并后的新企业将承继甲乙双方的商标、专利等知识产权。第十四条双方签字盖章14.1合并方一签字盖章14.1.1甲方（盖章）：14.1.2法定代表人（签字）：14.2合并方二签字盖章14.2.1乙方（盖章）：14.2.2法定代表人（签字）：第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1定义1.1.1第三方是指除甲方、乙方以及合并企业之外的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入的情形1.2.1第三方可能介入的情形包括但不限于：中介服务、评估、审计、法律咨询等。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入的程序2.1.1甲方和乙方如需引入第三方，应提前通知对方，并共同协商确定第三方的选择标准、程序和职责。2.2第三方介入的条件2.2.1第三方介入需经甲方和乙方共同同意，并签订书面协议明确第三方的权利和义务。第三条第三方的主要责任3.1第三方应按照甲方和乙方的要求，公正、独立、勤勉地履行其职责。3.2第三方应遵守相关法律法规，并按照甲方和乙方的指示保护双方的合法权益。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲方和乙方之间的关系是独立的服务关系，第三方不承担任何合并协议项下的义务或责任。4.2甲方和乙方不因与第三方签订的书面协议而免除或限制其根据合并协议项下的任何义务或责任。第五条第三方费用的承担5.1第三方提供的服务费用由甲方和乙方根据协商确定的方式承担。5.2第三方费用的支付不应影响甲方和乙方根据合并协议项下的义务和责任的履行。第六条第三方责任限额6.1第三方对甲方和乙方承担的责任限额应在其与甲方和乙方签订的书面协议中明确。6.2甲方和乙方应要求第三方购买适当的职业责任保险，以保障其履行职责过程中的风险。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入的终止条件7.1.1第三方介入的终止条件应在书面协议中明确。7.2第三方介入的终止程序7.2.1甲方和乙方应按照书面协议的约定，办理第三方介入的终止手续。第八条第三方与合并协议的关系8.1第三方不视为合并协议的当事人，不享有合并协议项下的权利和承担义务。8.2第三方与合并协议的履行8.2.1第三方应按照甲方和乙方的要求，协助完成合并协议项下的相关工作。第九条第三方介入的适用法律9.1本第三方介入的修正条款适用中华人民共和国法律。9.2本第三方介入的修正条款与合并协议的其他条款冲突时，以本第三方介入的修正条款为准。第十条争议解决10.1双方因本第三方介入的修正条款发生的争议，应通过友好协商解决。10.2如协商不成，争议应提交仲裁委员会进行仲裁。第十一条附加条款11.1附加条款一11.1.1甲方和乙方同意，第三方在履行其职责时，不得泄露任何对方的商业秘密或机密信息。11.2附加条款二11.2.1甲方和乙方同意，第三方在提供服务过程中产生的知识产权归甲方和乙方共同所有。第十二条双方签字盖章12.1甲方（盖章）：12.2法定代表人（签字）：12.3乙方（盖章）：12.4法定代表人（签字）：本附加说明条款与合并协议具有同等法律效力，双方确认附加说明条款的内容无误，并同意严格按照附加说明条款的条款履行各自的权利和义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的企业登记证书复印件附件二：合并双方的财务报表附件三：合并双方的债权债务清单附件四：合并协议的审批文件附件五：合并双方的股东会决议书附件六：合并协议的签字授权书附件七：第三方服务合同附件八：第三方职业责任保险保单附件九：合并企业的章程附件十：合并企业的组织架构图附件一：合并双方的企业登记证书复印件1.要求：提供合并双方最新的企业登记证书复印件，须加盖公章。2.说明：企业登记证书作为合并双方的合法身份证明，用于证实合并双方的法人地位。附件二：合并双方的财务报表1.要求：提供合并双方最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。2.说明：财务报表用于展示合并双方的财务状况，确保合并双方的财务健康。附件三：合并双方的债权债务清单1.要求：提供合并双方详细的债权债务清单，包括金额、期限、债权人/债务人