二零二四年度股权转让协议书（含稀释条款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让协议书（含稀释条款）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权稀释2.1股权稀释条件2.2股权稀释比例2.3股权稀释价格调整第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制性条件3.2股权转让的例外情况3.3股权转让的审批程序第四条股权转让的生效4.1股权转让的生效条件4.2股权转让的生效程序4.3股权转让的生效时间第五条股权转让的登记5.1股权转让登记的义务5.2股权转让登记的时间5.3股权转让登记的费用第六条股权转让的税费6.1股权转让税费的承担6.2股权转让税费的计算6.3股权转让税费的支付第七条股权转让的保密7.1保密信息的范围7.2保密信息的保密义务7.3保密信息的例外情况第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的时效8.3争议解决的地点第九条股权转让的违约责任9.1违约行为的表现9.2违约责任的责任承担9.3违约责任的赔偿范围第十条股权转让的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序10.3强制执行的后果第十一条股权转让的变更和解除11.1股权转让的变更条件11.2股权转让的解除条件11.3股权转让的变更和解除程序第十二条股权转让的终止12.1股权转让终止的条件12.2股权转让终止的程序12.3股权转让终止的后果第十三条股权转让的附则13.1附则的内容13.2附则的生效时间13.3附则的适用范围第十四条股权转让的签署14.1签署的方式14.2签署的时间14.3签署的地点第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。1.1.2转让方应保证其拥有完整且无争议的股权，并保证该股权未设定任何抵押、质押或任何形式的担保。1.1.3转让方应保证所转让的股权不含有任何隐藏的债务、法律纠纷或任何可能影响目标公司正常运营的其他事项。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的总价款为【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股息、利润分配权、决策权、资产分配权等与股权相关的所有权利和利益。1.2.2转让方应在签署本协议之日起【】个工作日内，向受让方支付总价款的【】%，即【】元整（大写：【】元整）。1.2.3受让方应在收到转让方的股权转让款后【】个工作日内，向转让方出具相应的股权转让证明文件。1.3股权转让支付方式1.3.1.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让总价款。1.3.1.2转让方应在受让方支付完毕股权转让总价款后【】个工作日内，将目标公司的股权转让给受让方。1.3.2转让方和受让方应共同配合完成支付和股权转让的相关手续。第二条股权稀释2.1股权稀释条件2.1.1在本协议有效期内，若目标公司进行股权稀释，包括但不限于增发新股、配股等，转让方和受让方应按照本协议约定的股权比例进行稀释。2.1.2转让方和受让方同意，在股权稀释前，应就稀释方案进行充分沟通，并协商一致。2.2股权稀释比例2.2.1股权稀释的比例应按照转让方和受让方在本协议第一条1.1项下约定的股权比例进行。2.2.2若转让方和受让方的股权比例发生变化，股权稀释比例应相应调整，具体调整方式由双方另行协商确定。2.3股权稀释价格调整2.3.1在股权稀释时，转让方和受让方应按照公平、合理的原则调整股权稀释价格。2.3.2转让方和受让方同意，在股权稀释前，应就价格调整方案进行充分沟通，并协商一致。第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制性条件3.1.1在本协议有效期内，转让方不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，除非得到受让方的书面同意。3.1.2转让方应遵守法律法规、目标公司的章程及相关协议的规定，不得以任何方式损害受让方的合法权益。3.2股权转让的例外情况3.2.1在本协议有效期内，如转让方因死亡、丧失行为能力等不可抗力原因需要转让股权的，应优先考虑转让给受让方。3.2.2转让方和受让方同意，除本条3.2.1规定的情况外，任何一方未经对方书面同意，不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方。3.3股权转让的审批程序3.3.1在本协议有效期内，如转让方拟将其持有的目标公司股权转让给第三方，应提前【】个工作日向受让方提出申请，并提交相关材料。3.3.2受让方应在收到转让方的申请后【】个工作日内，就股权转让事项做出答复。如受让方不同意转让，则转让方不得进行转让。如受让方同意转让，则双方应按照本协议的约定办理相关手续。第八条股权转让的保密8.1保密信息的范围8.1.1保密信息包括但不限于目标公司的经营计划、财务状况、客户信息、技术秘密、商业秘密等。8.1.2转让方和受让方同意，在签署本协议之日起至协议终止之日止，对保密信息予以保密。8.2保密信息的保密义务8.2.1转让方和受让方应对保密信息采取适当的保密措施，确保保密信息不被未授权的第三方获取。8.2.2转让方和受让方不得将保密信息用于本协议以外的目的，不得向任何第三方披露保密信息。8.3保密信息的例外情况8.3.1法律要求或法院命令要求披露保密信息时，转让方和受让方应遵守相关法律和法院命令，但应尽可能减少披露范围。8.3.2转让方和受让方在未经对方同意的情况下，不得将保密信息披露给其子公司、关联企业或其他Affiliate。第九条股权转让的争议解决9.1争议解决的途径9.1.1转让方和受让方应通过友好协商的方式解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。9.1.2如协商不成，任何一方均可将争议提交至中国境内有管辖权的人民法院进行诉讼。9.2争议解决的时效9.2.1转让方和受让方应自争议发生之日起【】日内开始协商解决，如协商未果，则应在协商期限届满之日起【】日内提起诉讼。9.3争议解决的地点9.3.1除非双方另有约定，本协议引起的或与本协议有关的任何争议的诉讼地点应为中国【】。第十条股权转让的违约责任10.1违约行为的表现10.1.1转让方违反本协议的约定，未按时支付股权转让价款或未按约定转让股权的，应向受让方支付违约金，违约金为转让价款的【】%。10.1.2受让方违反本协议的约定，未按时支付股权转让价款的，应向转让方支付违约金，违约金为转让价款的【】%。10.2违约责任的责任承担10.2.1转让方和受让方应严格履行本协议的约定，如一方违约，另一方有权要求违约方支付违约金，并有权要求违约方承担因违约产生的其他损失。10.2.2转让方和受让方应承担因违约产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。10.3违约责任的赔偿范围10.3.1转让方和受让方因违约给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。10.3.2转让方和受让方同意，违约方的赔偿金额不应超过因其违约行为而获得的利益。第十一条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件11.1.1如转让方或受让方未履行本协议的约定，对方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。11.1.2转让方和受让方应按照本协议的约定履行各自的义务，如一方未履行，另一方有权申请强制执行。11.2强制执行的程序11.2.1转让方和受让方同意，如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力和执行。11.2.2转让方和受让方应按照中国法律的规定，履行强制执行程序。11.3强制执行的后果11.3.1转让方和受让方同意，强制执行程序可能会导致一方或双方遭受损失，双方应承担相应的后果。11.3.2转让方和受让方应遵守强制执行的判决或裁定，并承担因不遵守产生的责任。第十二条股权转让的变更和解除12.1股权转让的变更条件12.1.1在本协议有效期内，如双方协商一致，可以变更本协议的条款。12.1.2变更本协议应采用书面形式，并由双方签字盖章确认。12.2股权转让的解除条件12.2.1在本协议有效期内，如一方发生重大违约行为，对方有权解除本协议。12.2.2解除本第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入的定义与范围13.1第三方介入13.1.1本合同所述第三方介入，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、贷款机构以及其他与本合同有关的第三方主体。13.1.2第三方介入包括但不限于在股权转让过程中提供专业服务、协助完成交易、监督合同履行等情况。13.2第三方的作用与责任13.2.1第三方应根据其职责提供必要的服务，并确保其提供的服务符合法律法规及本合同的约定。13.2.2第三方应对其在履行职务过程中获取的保密信息予以保密，未经甲方和乙方书面同意，不得向任何第三方披露。13.3第三方与甲乙方的关系13.3.1第三方与甲方、乙方之间不存在任何直接的合同关系，甲方和乙方不应将第三方视为对方的代理人、合作伙伴或雇员。13.3.2甲方和乙方应独立承担与第三方交往过程中产生的法律责任，不得向对方追偿。第十四条第三方责任限额14.1第三方责任限额的确定14.1.1甲方和乙方同意，第三方在其职责范围内的行为，仅限于履行其特定职能，并应按照约定提供服务。14.1.2甲方和乙方应明确第三方的责任范围和责任限额，并在合同中予以约定。14.2第三方责任的限制14.2.1第三方不对因其提供的服务之外的任何事项承担责任，包括但不限于甲方和乙方的经营决策、管理失误等。14.2.2第三方不承担因其无法控制的原因导致的违约或损害赔偿责任，包括但不限于自然灾害、社会动荡等。14.3第三方责任的具体界定14.3.1甲方和乙方应与第三方就其服务范围和责任限额签订明确的服务协议或合同，作为本合同的附件。14.3.2甲方和乙方应在第三方服务协议中明确约定第三方的责任范围、责任限额、免责条款等。第十五条第三方介入的额外条款15.1第三方介入的程序15.1.1甲方和乙方在引入第三方介入时，应提前【】个工作日通知对方，并说明第三方的基本信息、介入目的和职责。15.1.2甲方和乙方应确保第三方介入的行为符合本合同的约定，并不得违反法律法规。15.2第三方介入的费用15.2.1甲方和乙方应与第三方明确费用承担方式，包括但不限于费用金额、支付方式、支付时间等。15.2.2甲方和乙方应在引入第三方前，就费用问题达成一致，并作为本合同或第三方服务协议的一部分。15.3第三方介入的监督与协调15.3.1甲方和乙方应对第三方的服务进行监督，确保第三方按照约定履行其职责。15.3.2甲方和乙方应在必要时就第三方介入的事宜进行沟通协调，以保证合同的顺利履行。第十六条第三方违约的处理16.1第三方违约的情形16.1.1第三方未按照约定提供服务，或提供的服务存在重大瑕疵，导致甲方或乙方遭受损失的。16.1.2第三方违反法律法规或本合同的约定，导致甲方或乙方遭受责任的。16.2第三方违约的责任承担16.2.1第三方应因其违约行为向甲方或乙方承担相应的赔偿责任。16.2.2甲方和乙方应根据第三方的违约情况，向其主张违约金、损害赔偿等。16.3第三方违约的解决方式16.3.1甲方和乙方应尝试与第三方协商解决违约事宜。16.3.2如协商未果，甲方和乙方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：股权稀释条件及比例调整协议附件三：股权转让限制性条件协议附件四：股权转让审批程序协议附件五：股权转让登记协议附件六：股权转让税费承担协议附件七：保密协议附件八：服务协议（第三方介入）附件九：第三方服务协议附件十：股权转让违约金计算公式协议附件十一：股权转让损害赔偿计算公式协议附件十二：强制执行程序协议附件十三：股权转让变更和解除协议附件十四：股权转让终止协议附件十五：附加条款和说明附件一：股权转让协议详细要求和说明：本协议是股权转让的主要合同文件，明确了股权转让的范围、价格、支付方式、履行条件等关键条款。附件二：股权稀释条件及比例调整协议详细要求和说明：本协议明确了股权稀释的条件、比例调整机制以及稀释价格的调整方法。附件三：股权转让限制性条件协议详细要求和说明：本协议列出了转让方在股权转让过程中的限制性条件，如不得将其持有的股权转让给任何第三方等。附件四：股权转让审批程序协议详细要求和说明：本协议明确了股权转让的审批程序，包括审批的时间、流程以及需提交的材料等。附件五：股权转让登记协议详细要求和说明：本协议明确了股权转让登记的义务、时间及费用承担等。附件六：股权转让税费承担协议详细要求和说明：本协议明确了股权转让过程中税费的承担方式和计算方法。附件七：保密协议详细要求和说明：本协议规定了转让方和受让方在股权转让过程中对保密信息的责任和义务，包括信息的范围、保密措施及例外情况等。附件八：服务协议（第三方介入）详细要求和说明：本协议明确了第三方介入的服务范围、责任限额、费用承担等。附件九：第三方服务协议详细要求和说明：本协议是第三方与甲方、乙方之间的服务协议，明确了第三方的服务内容、责任范围等。附件十：股权转让违约金计算公式协议详细要求和说明：本协议提供了股权转让违约金的计算公式，明确了违约金的计算方法和支付时间。附件十一：股权转让损害赔偿计算公式协议详细要求和说明：本协议提供了股权转让损害赔偿的计算公式，明确了损害赔偿的计算方法和支付时间。附件十二：强制执行程序协议详细要求和说明：本协议明确了在违约情