二零二四年度企业并购合同（含负债）

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业并购合同（含负债）本合同目录一览第一条：合同主体1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条：并购范围2.1并购资产2.2并购负债2.3并购方式第三条：并购价格3.1定价原则3.2支付方式3.3支付时间表第四条：尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查时间4.3尽职调查结果的处理第五条：合同的生效与终止5.1合同生效条件5.2合同终止条件5.3合同终止后的处理第六条：违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条：争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点7.3适用法律第八条：保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违约责任第九条：陈述与保证9.1并购方的陈述与保证9.2被并购方的陈述与保证第十条：附加条款10.1附加条款的内容10.2附加条款的效力第十一条：合同的修改与补充11.1修改条件11.2补充内容第十二条：通知与送达12.1通知方式12.2送达地址第十三条：合同的份数13.1合同份数13.2各方的保存份数第十四条：其他条款14.1其他条款内容14.2其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1并购方信息1.1.1名称：X公司1.1.2住所：X市X区X路X号1.1.3法定代表人：X1.1.4注册资本：人民币X万元1.1.5营业执照号：X1.2被并购方信息1.2.1名称：YYY公司1.2.2住所：X市X区X路X号1.2.3法定代表人：X1.2.4注册资本：人民币X万元1.2.5营业执照号：X第二条：并购范围2.1并购资产2.1.1固定资产：包括但不限于土地、房屋、建筑物、机器设备等2.1.2流动资产：包括但不限于现金、银行存款、应收账款、存货等2.1.3无形资产：包括但不限于专利权、商标权、著作权等2.2并购负债2.2.1债务：包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款等2.2.2担保责任：包括但不限于为他人提供的担保、抵押、质押等2.2.3或有负债：包括但不限于未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证等2.3并购方式2.3.1购买资产：并购方购买被并购方的全部或部分资产2.3.2购买股份：并购方购买被并购方的全部或部分股份2.3.3合并：并购方与被并购方合并为一家公司2.3.4其他方式：双方约定的其他并购方式第三条：并购价格3.1定价原则3.1.1资产评估：并购价格基于被并购方的资产评估结果确定3.1.2市场比较：并购价格参照同行业类似资产的市场交易价格确定3.1.3其他因素：包括但不限于被并购方的盈利能力、未来发展前景等3.2支付方式3.2.1现金支付：并购方以现金方式支付并购价格3.2.2股权支付：并购方以发行股份的方式支付并购价格3.2.3其他支付方式：双方约定的其他支付方式3.3支付时间表3.3.1初步支付：并购双方签署本合同后X日内，并购方支付并购价格的%3.3.2finalpayment：被并购方完成资产交割后X日内，并购方支付并购价格的%第四条：尽职调查4.1尽职调查内容4.1.1资产状况：包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等4.1.2负债情况：包括但不限于债务、担保责任、或有负债等4.1.3经营状况：包括但不限于营业收入、利润、市场份额等4.1.4法律合规性：包括但不限于合同纠纷、知识产权纠纷、违法行为等4.2尽职调查时间4.2.1初步调查：并购双方签署本合同后X日内完成4.2.2详细调查：并购双方签署本合同后X日内完成4.3尽职调查结果的处理4.3.1若调查结果符合合同约定，双方继续履行合同4.3.2若调查结果不符合合同约定，并购方有权解除合同，并要求被并购方承担违约责任第五条：合同的生效与终止5.1合同生效条件5.1.1双方签署本合同5.1.2合同经双方授权代表签字并加盖公章5.1.3符合法律法规规定的其他条件5.2合同终止条件5.2.1双方协商一致解除合同5.2.2因不可抗力导致合同无法履行5.2.3依法应当终止的其他情形5.3合同终止后的处理5.3.1双方按照合同约定处理未了结的事项5.3.2并购方有权要求被并购方退还已支付的并购价格5.3.3双方各自承担合同终止后的法律责任第六条：违约责任6.1并购方的违约责任6.1.1并购方未按约定时间支付并购价格的，应支付违约金6.1.2并购方未履行合同约定的其他义务的，应承担相应的违约责任6.2被并购方的违约责任6.2.1第八条：争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼8.2争议解决地点8.2.1争议解决地点为X市8.3适用法律8.3.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律第九条：保密条款8.1保密内容8.1.1双方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等8.2保密期限8.2.1保密期限自本合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止8.3违约责任8.3.1如果任何一方违反保密义务，泄露保密信息，应承担违约责任，向守约方支付违约金第十条：陈述与保证10.1并购方的陈述与保证10.1.1并购方保证其具备签订和履行本合同的权利和能力10.1.2并购方保证所提供的信息真实、准确、完整10.2被并购方的陈述与保证10.2.1被并购方保证其具备签订和履行本合同的权利和能力10.2.2被并购方保证所提供的信息真实、准确、完整第十一条：合同的修改与补充11.1修改条件11.1.1任何一方提出修改或补充合同的建议，均应向对方发出书面通知11.1.2双方应就修改或补充内容进行协商，并达成一致11.2补充内容11.2.1补充内容应以书面形式签订，并与本合同具有同等法律效力第十二条：通知与送达12.1通知方式12.1.1双方应以书面形式互相通知12.1.2通知应通过对方指定的联系方式发送12.2送达地址12.2.1双方应在本合同中指定送达地址12.2.2任何通知、文件或其他通信均应送达至指定的送达地址第十三条：合同的份数13.1合同份数13.1.1本合同一式两份，双方各执一份13.1.2本合同具有同等法律效力13.2各方的保存份数13.2.1双方应妥善保管本合同，不得随意涂改、销毁或丢弃第十四条：其他条款14.1其他条款内容14.1.1本合同未涉及的事项，双方应通过协商解决14.1.2本合同的附件、补充协议等均为本合同不可分割的部分14.2其他条款的效力14.2.1其他条款与本合同具有同等法律效力，双方应共同遵守第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义与范围1.1第三方定义1.1.1第三方指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等1.2第三方范围1.2.1第三方范围包括但不限于参与并购过程中的咨询顾问、财务顾问、法律顾问等1.2.2第三方范围不包括甲乙方之间的股东、关联公司、分支机构等第二条：第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序2.1.1甲乙方应向第三方提供与并购相关的全部资料和信息2.1.2第三方根据提供的资料和信息进行独立的评估和分析2.1.3甲乙方应配合第三方完成所需的尽职调查、资产评估等工作2.2第三方介入条件2.2.1第三方应具备相关资质和能力，包括但不限于专业认证、从业经验等2.2.2第三方与甲乙方无利益冲突，能够保持独立客观的态度第三条：第三方责任与义务3.1第三方责任3.1.1第三方应对提供的资料和信息的准确性、完整性进行核实3.1.2第三方应按照约定完成评估、分析等工作，并按时提交报告3.1.3第三方应对因其过错导致的甲乙方损失承担赔偿责任3.2第三方义务3.2.1第三方应对甲乙方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等予以保密3.2.2第三方应按照甲乙方的要求，协助完成并购过程中的相关工作第四条：第三方费用与支付4.1第三方费用4.1.1第三方费用包括但不限于评估费用、咨询费用、审计费用等4.1.2第三方费用的计算和支付方式应在合同中明确约定4.2支付方式4.2.1甲乙方应按照约定时间和方式支付第三方费用4.2.2支付给第三方的费用应在甲乙方之间按照约定进行分摊第五条：第三方独立性保障5.1第三方应保持独立性，不受甲乙方控制，不受甲乙方影响5.2第三方应自行承担其工作人员的薪酬和福利，不由甲乙方承担5.3第三方应独立承担其行为产生的法律责任，不由甲乙方承担第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方为委托与被委托关系，第三方应服从甲乙方的合理安排6.2第三方应按照甲乙方的要求，协助完成并购过程中的相关工作6.3第三方应定期向甲乙方报告工作进展和结果第七条：第三方责任限额7.1第三方对甲乙方的赔偿责任限额应在本合同中明确约定7.2第三方应购买相应的职业责任保险，以保障其责任限额的履行7.3如果第三方的责任限额不足以弥补甲乙方的损失，甲乙方有权向第三方追偿第八条：第三方退出机制8.1第三方在合同履行过程中，如发生不能履行合同义务的情况，应立即通知甲乙方8.2甲乙方与第三方协商一致，可以解除合同，并按照约定方式支付第三方费用8.3如果第三方违反法律法规或本合同约定，甲乙方有权终止合同，并要求第三方承担违约责任第九条：第三方与甲乙方的沟通与协调9.1甲乙方与第三方应保持定期沟通，及时解决合同履行过程中的问题9.2甲乙方与第三方应建立协调机制，确保并购过程的顺利进行9.3甲乙方与第三方应共同遵守本合同的约定，履行各自的义务第十条：第三方介入对本合同其他条款的影响10.1本合同其他条款如与第三方介入有关，应根据第三方介入的情况进行相应的修改和补充10.2本合同其他条款如与第三方无关，不受第三方介入的影响第十一条：合同的生效与终止11.1合同生效条件11.1.1本合同经甲乙方签署并加盖公章11.1.2第三方已同意本合同的约定，并签署相关的协议11.2合同终止条件11.2.1合同履行完毕，双方均履行了各自的义务11.2.2双方协商一致解除合同11.2.3依法应当终止的其他情形第十二条：争议解决12.1争议解决方式12.1.第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的营业执照复印件附件二：并购方和被并购方的法定代表人身份证明附件三：并购方和被并购方的财务报表附件四：并购方和被并购方的资产评估报告附件五：并购方和被并购方的债务清单附件六：并购合同的签订授权书附件七：尽职调查报告附件八：第三方机构资质证明文件附件九：第三方机构服务合同附件十：支付凭证和支付记录附件十一：合同履行过程中的重要通信记录附件十二：合同变更或终止的书面协议附件十三：违约金计算公式和计算依据附件十四：保密协议附件一：并购方和被并购方的营业执照复印件说明：提供最新的营业执照复印件，证明并购方和被并购方的合法经营资格。附件二：并购方和被并购方的法定代表人身份证明说明：提供法定代表人身份证复印件，证明其身份真实性。附件三：并购方和被并购方的财务报表说明：提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，证明其财务状况。附件四：并购方和被并购方的资产评估报告说明：提供专业的资产评估报告，证明并购价格的合理性。附件五：并购方和被并购方的债务清单说明：提供详细的债务清单，包括借款金额、借款期限、还款计划等。附件六：并购合同的签订授权书说明：授权书应由并购方和被并购方的法定代表人签署，授权代表签署合同。附件七：尽职调查报告说明：由第三方机构出具的尽职调查报告，包括对并购方和被并购方的全面调查结果。附件八：第三方机构资质证明文件说明：提供第三方机构的资质证明文件，证明其具备相关能力和资格。附件九：第三方机构服务合同说明：第三方机构与甲乙方签订的服务合同，明确服务内容、费用、时间等。附件十：支付凭证和支付记录说明：提供支付并购价格的银行转账凭证、支票复印件等支付记录。附件十一：合同履行过程中的重要通信记录说明：提供合同履行过程中双方的重要通信记录，包括邮件、短信、电话录音等。附件十二：合同变更或终止的书面协议说明：如果合同需要变更或终止，应提供书面的协议，经双方签字盖章确认。附件十三：违约金计算公式和计算依据说明：提供违约金的计算公式和计算依据，明确违约行为导致的损失计算方法。附件十四：保密协议说明：提供保密协议，明确双方对商业秘密、技术秘密、经营秘密等的保密义务。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未按约定时间支付并购价格2.并购方未履行合同约定的其他义务3.被并购方未提供真实、准确的财务报表、资产评估报告等4.被并购方未按约定时间完成资产交割5.第三方未按约定完成评估、分析等工作6.第三方泄露甲乙方商业秘密、技术秘密、经营秘密等7.第三方提供