2024年度股权转让协议书(含优先购买权条款)

2024年度股权转让协议书(含优先购买权条款)本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.2优先购买权的条件2.3优先购买权的行使方式第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式第四条股权转让的限制4.1股权转让的限制条件4.2股权转让的限制期限4.3股权转让的限制解除第五条股权转让的税费5.1税费的承担方5.2税费的计算方式5.3税费的支付方式第六条股权转让的违约责任6.1违约行为6.2违约责任的具体承担6.3违约责任的解除第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点7.3争议解决的时效第八条股权转让的终止和解除8.1终止和解除的条件8.2终止和解除的程序8.3终止和解除后的权利义务处理第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的保密义务9.3保密信息的例外情况第十条股权转让的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序10.3强制执行的后果第十一条股权转让的变更11.1变更的条件11.2变更的程序11.3变更后的权利义务处理第十二条股权转让的继承和赠与12.1继承的适用12.2赠与的适用12.3继承和赠与的条件和程序第十三条股权转让的外部影响13.1外部影响的情况13.2外部影响的处理方式13.3外部影响的后果第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的适用14.3其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设定任何抵押、质押或其他第三方权益。1.1.3转让方应保证股权转让不违反任何法律法规、行政规定及目标公司的章程。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、股息、利润分配权等。1.2.2转让价格的支付方式如下：1.2.2.1受让方应于本协议签订之日起【】日内，向转让方支付人民币【】元整（大写：【】元整）作为股权转让的预付款。1.2.2.2余款【】元整（大写：【】元整），受让方应按照目标公司股权转让完成后，根据转让方提供的股权证明文件，向转让方支付。1.2.3转让价格如需调整，应由双方协商一致，并签订补充协议。1.3股权转让的支付方式1.3.1股权转让款项的支付方式为银行转账，具体账户信息由转让方提供。1.3.2受让方应在转让方提供股权证明文件之日起【】日内，完成款项支付。1.3.3转让方应在收到全部转让款项后【】日内，将目标公司的股权转让给受让方，并提供相关证明文件。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.1.1若转让方在持有目标公司股权期间，拟对外转让其持有的全部或部分股权，受让方享有优先购买权。2.1.2转让方应在转让股权前【】日通知受让方，受让方应在收到通知之日起【】日内行使优先购买权。2.1.3受让方行使优先购买权的，应按照本协议第一条的股权转让价格向转让方购买拟转让的股权。2.2优先购买权的条件2.2.1受让方行使优先购买权时，应符合本协议第一条所述的股权转让范围和价格。2.2.2受让方行使优先购买权不得违反法律法规、行政规定及目标公司的章程。2.2.3受让方行使优先购买权后，本协议其他条款继续有效。2.3优先购买权的行使方式2.3.1受让方行使优先购买权的，应书面通知转让方。2.3.2转让方收到受让方的书面通知后，应在【】日内与受让方签订股权转让协议，并将股权转让给受让方。2.3.3受让方未行使优先购买权的，转让方可以按照本协议第一条的股权转让价格，将股权转让给第三方。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.1.1股权转让的交割时间为本协议签订后【】日内。3.1.2转让方应在交割日前，完成股权转让所需的所有法律文件和手续。3.1.3交割时，转让方应向受让方提供目标公司的股权证明文件、公司章程、股东名册等相关文件。3.2股权转让的交割地点3.2.1股权转让的交割地点为【】。3.2.2转让方和受让方应共同到目标公司注册地办理股权转让手续。3.2.3转让方应在交割日将目标公司的股权证明文件交予受让方。3.3股权转让的交割方式3.3.1股权转让的交割方式为现场交割，转让方应将目标公司的股权证明文件、公司章程、股东名册等相关文件交给受让方。3.3.2转让方应在交割日将目标公司的股权证明文件交予受让方。3.3.3转让方和受让方应共同到目标公司注册地办理股权转让手续。第八条股权转让的限制8.1股权转让的限制条件8.1.1转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设定任何抵押、质押或其他第三方权益。8.1.2转让方应保证股权转让不违反任何法律法规、行政规定及目标公司的章程。8.1.3转让方在转让股权后，应继续承担其在目标公司的原有义务和责任。8.2股权转让的限制期限8.2.1转让方在转让股权后【】年内，不得将其持有的目标公司股权再次转让给第三方。8.2.2转让方在转让股权后【】年内，不得将其持有的目标公司股权用于抵押、质押或其他方式设定第三方权益。8.3股权转让的限制解除8.3.1转让方违反本协议规定的限制条件，受让方有权解除本协议，并要求转让方赔偿因此造成的一切损失。8.3.2本协议约定的限制期限届满，转让方和受让方协商一致，可以提前解除限制。第九条股权转让的税费9.1税费的承担方9.1.1转让方应承担与股权转让有关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等。9.1.2受让方应承担与股权转让有关的税费，包括但不限于企业所得税、印花税等。9.2税费的计算方式9.2.1税费的计算方式按照中国法律法规和相关政策的规定执行。9.2.2转让方和受让方应按照税务机关的要求，依法申报和缴纳税费。9.3税费的支付方式9.3.1税费的支付方式为银行转账，具体账户信息由转让方和受让方协商确定。9.3.2转让方和受让方应在税费发生后【】日内，完成税费的支付。第十条股权转让的违约责任10.1违约行为10.1.1转让方违反本协议的约定，导致股权转让不能履行或者不能完全履行的，应承担违约责任。10.1.2受让方违反本协议的约定，导致股权转让不能履行或者不能完全履行的，应承担违约责任。10.2违约责任的具体承担10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议第一条所述的股权转让价格的【】%。10.2.2违约方应赔偿因此造成的一切损失，包括但不限于守约方的直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。10.3违约责任的解除10.3.1双方协商一致，可以解除违约责任。10.3.2守约方依法采取法律手段追究违约方的责任，并取得胜诉的，违约责任即行解除。第十一条股权转让的争议解决11.1争议解决的方式11.1.1双方发生股权转让争议的，应通过友好协商解决。11.1.2如果协商不成，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决的地点11.2.1本协议签订地人民法院为争议解决的地点。11.2.2双方应遵守中国的法律法规，接受中国法院的管辖。11.3争议解决的时效11.3.1双方应在争议发生之日起【】日内，向人民法院提起诉讼。11.3.2超过法定时效的争议，人民法院不予受理。第十二条股权转让的终止和解除12.1终止和解除的条件12.1.1在本协议有效期内，若双方协商一致，可以提前终止或解除本协议。12.1.2转让方或受让方违反本协议的约定，导致股权转让不能履行或者不能完全履行的，对方有权终止或解除本协议。12.2终止和解除的程序12.2.1双方应签订终止或解除协议的书面文件，明确终止或解除的原因、日期等事项。12.2.2终止或解除协议生效后，本协议的其他条款立即失效。12.3终止和解除后的权利义务处理12.3.1终止或解除协议后，转让方应退还已收取的股权转让款项。12.3.2终止或解除协议后，双方应对彼此的保密信息第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入的定义和范围13.1第三方介入是指在本合同执行过程中，除甲乙方之外的任何自然人、法人或其他组织参与进来，对合同的履行产生影响的行为。13.2第三方介入包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管机构等，以及甲乙方在履行本合同过程中可能涉及的任何其他第三方。第十四条第三方介入的义务和责任14.1第三方介入的义务14.1.1第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款，履行其介入合同的义务。14.1.2第三方应保证其提供的信息、评估、审计等结果的真实性、准确性和合法性。14.1.3第三方应保密甲乙双方提供的非公开信息，未经甲乙双方书面同意，不得向任何第三方披露。14.2第三方介入的责任14.2.1第三方因故意或过失导致甲乙双方损失的，应承担相应的法律责任。14.2.2第三方在履行合同过程中，因违反法律法规、行业规范或本合同条款，给甲乙双方造成损失的，应承担相应的法律责任。14.2.3第三方对其提供的服务或成果的质量负责，如发生质量问题，应负责及时修复或赔偿。第十五条第三方介入的赔偿责任15.1第三方如因其履行合同不当，导致甲乙双方损失的，应承担赔偿责任。15.2第三方赔偿责任限额为第三方介入合同约定的费用总额的【】倍。15.3如果甲乙双方的损失超过第三方赔偿责任限额，第三方应承担实际损失的赔偿责任。第十六条第三方介入的争议解决16.1甲乙双方与第三方发生争议的，应通过友好协商解决。16.2如果协商不成，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。16.3本协议签订地人民法院为争议解决的地点。第十七条第三方介入的终止和解除17.1在本协议有效期内，若甲乙双方与第三方协商一致，可以提前终止或解除第三方介入协议。17.2终止或解除第三方介入协议后，第三方应停止提供服务，并退还已收取的费用（如有）。17.3终止或解除第三方介入协议后，本协议的其他条款继续有效。第十八条第三方介入的保密条款18.1第三方应遵守甲乙双方的保密协议，不得泄露甲乙双方的商业秘密和技术秘密。18.2第三方在合同履行过程中，因法律规定或监管要求需要披露甲乙双方信息的，应提前通知甲乙双方，并尽可能保护甲乙双方的利益。第十九条第三方介入的其他条款19.1甲乙双方与第三方签订的第三方介入协议，应作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。19.2甲乙双方与第三方签订的第三方介入协议，不得与本合同的条款冲突。如出现冲突，以本合同为准。19.3本合同未尽事宜，甲乙双方与第三方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第二十条第三方介入的定义和范围的修正20.1如果本合同的任何条款与第三方介入协议的条款不一致，以第三方介入协议为准。20.2甲乙双方与第三方签订的第三方介入协议，应明确第三方的责任范围和责任限额，以防止甲乙双方的利益受损。20.3甲乙双方应确保与第三方签订的第三方介入协议，符合法律法规和行业规范的要求。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明文件附件二：公司章程附件三：股东名册附件四：股权转让款支付凭证附件五：第三方介入协议附件六：评估报告附件七：审计报告附件八：监管机构要求的相关文件附件九：保密协议附件十：补充协议附件一：股权转让证明文件详细要求：该文件应包含股权转让的具体信息，包括转让方和受让方的名称、转让的股权比例、转让价格、转让日期等。附件说明：该附件用于证明股权转让的真实性和有效性。附件二：公司章程详细要求：公司章程应包括公司的基本情况、股东会、董事会、监事会的组成和职责、股权转让的程序等。附件说明：该附件用于明确公司治理结构和股权转让的程序。附件三：股东名册详细要求：股东名册应列出公司的所有股东及其持股比例。附件说明：该附件用于确认股东的身份和持股情况。附件四：股权转让款支付凭证详细要求：该凭证应包含支付日期、支付金额、支付方式等信息。附件说明：该附件用于证明股权转让款的支付情况。附件五：第三方介入协议详细要求：该协议应明确第三方的责任范围、责任限额、服务内容等。附件说明：该附件用于规范第三方介入的行为和责任。附件六：评估报告详细要求：评估报告应包括对目标公司股权价值的评估结果、评估方法、评估依据等。附件说明：该附件用于确定股权转让的价格。附件七：审计报告详细要求：审计报告应包括对目标公司财务状况的审计结果、审计意见等。附件说明：该附件用于确认目标公司的财务状况。附件八：监管机构要求的相关文件详细要求：根据监管机构的要求，提供所需的相关文件。附件说明：该附件用于满足监管机构的要求。附件九：保密协议详细要求：保密协议应明确保密信息的范围、保密义务、例外情况等。附件说明：该附件用于保护甲乙双方的商业秘密和技术秘密。附件十：补充协议详细要求：补充协议应包括对主合同的补充条款和特殊约定。附件说明：该附件用于补充和修改主合同的条款。说明二：违约行为及责任认定违约行为：1.转让方或受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能履行或不能完全履行。2.第三方未按照第三方介入协议的约定履行其义务。3.第三方提供的服务或成果不符合质量要求。4.第三方泄露甲乙双方的保密信息。5.第三方未履行法律法规、行业规范或本合同条款规定的义务。