中华人民共和国公司法

中华人民共和国公司法汇报人：wingchun2024-11-25公司法修订历程与总则公司登记与设立有限责任公司组织机构股权转让股份有限公司组织机构股份发行和转让国家出资公司组织机构的特别规定公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务目

录CATALOGUE公司债券公司财务、会计公司合并、分立、增资、减资公司解散和清算外国公司的分支机构法律责任附则目

录CATALOGUE01公司法修订历程与总则中华人民共和国公司法自1993年首次制定以来，历经多次修订与完善，旨在适应经济发展需求，加强法治建设，提升公司治理水平。公司法修订历程公司法总则旨在规范公司组织和行为，保护各方权益，完善现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进市场经济健康发展。总则概述公司法修订历程与总则02公司登记与设立公司登记与设立设立登记与批准手续设立公司，需依法申请设立登记，并提交相关文件；法律、行政法规规定需批准的，应先办理批准手续。申请材料与登记条件公司登记事项与公示申请设立公司，需提交真实、合法、有效的文件；公司登记机关将根据公司章程等材料来判定是否符合设立条件。公司登记事项包括名称、住所、注册资本等；登记机关会将公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司登记与优化流程公司登记机关优化流程，提高效率，加强信息化建设；国务院市场监督管理部门制定具体办法，规范公司登记注册。公司营业执照与变更公司获营业执照，标志着公司正式成立，载明公司信息；变更登记需提交变更申请书、决议等文件，并修改公司章程。公司变更与注销登记公司营业执照记载事项变更后，应换发营业执照；公司解散、破产或其他法定事由出现时，应向登记机关申请注销登记。公司设立与变更登记设立分公司需申请登记；违反规定取得公司设立登记的，公司登记机关将撤销；应通过国家企业信用信息公示系统公示特定事项。公司登记与设立03有限责任公司组织机构设立公司章程设立有限责任公司需共同制定公司章程，章程应载明事项包括名称、住所、经营范围、注册资本、股东信息、出资方式、机构及职权、法定代表人产生变更办法等。股东出资公司注册资本为股东认缴出资额，需自成立之日起五年内缴足，股东应以货币或非货币财产出资，并按时足额缴纳，否则需承担赔偿责任，其他股东可能与该股东承担连带责任。设立条件有限责任公司由50个以下股东出资设立，股东可签协议明确权利义务，公司未成立时，由设立时的股东承担连带责任，第三人有权选择请求公司或股东承担责任。030201出资核查与催缴董事会应核查股东出资情况，未按时缴纳的，公司可催缴并设定宽限期，若宽限期届满仍未履行，公司可向股东发出失权通知，丧失未缴纳出资的股权，需依法转让或注销。股东出资与责任公司成立后，股东不得抽逃出资，违反者需返还出资并赔偿公司损失；公司不能清偿债务时，已认缴但未届出资期限的股东需提前缴纳出资。出资证明书与名册公司成立后应签发出资证明书，载明相关信息并由法定代表人签名盖章；同时，应置备股东名册，记载股东及出资情况，股东可据此主张权利。设立股东权利行使股东有权查阅、复制公司相关章程、会议记录等材料，如需查阅会计账簿、凭证需书面请求并说明目的；查阅可委托中介机构，但需遵守保密法规。设立股东会有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、监事，审议批准报告、决议等职权；可以授权董事会发行公司债券，紧急时可书面同意直接决定。组织机构单一股东会只有一名股东的有限责任公司不设立股东会，该股东作出各项决定时需采用书面形式并签名盖章后置备于公司，以确保决策的规范性和可追溯性。首次股东会会议首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权；定期会议应按时召开，临时会议可在符合规定条件下召开。组织机构会议通知与记录召开股东会会议应提前15日通知全体股东，并应作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章，以确保决策的透明度和可追溯性。股权行使与决议股东会会议中，股权按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定除外；议事方式和表决程序亦由公司章程规定，决议需过半数表决权通过，特定事项需三分之二以上表决权通过。会议召集与主持股东会会议由董事会召集并由董事长主持，若董事长无法履行职务，则由副董事长主持；若副董事长也无法履行，则由过半数董事推举一名董事主持。030201董事会与经理公司设董事会，其职权包括召集股东会、执行决议、制定经营计划、利润分配方案等；董事会成员有职工代表，且董事长、副董事长由公司章程规定产生办法。01.组织机构董事任期与解任董事任期由公司章程规定，但不得超过三年，可以连任；股东会可以决议解任董事，但需提前通知，无正当理由在任期届满前解任需赔偿董事损失。02.董事会会议与议事董事会会议由董事长召集主持，若董事长无法履行职务，则由副董事长召集主持；议事方式和表决程序由公司章程规定，决议需过半数董事出席并通过。03.组织机构经理与监事会公司可设经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责并行使职权；可设监事会，成员三人以上，包括股东代表和职工代表，主席由全体监事过半数选举产生。监事任期与职权监事每届任期三年，可连任；监事会行使检查公司财务、监督董事高管行为、提议召开临时股东会等职权，并向股东会提出提案和诉讼；公司需承担其必要费用。监事会会议与决议监事会每年至少召开一次会议，议事方式和表决程序由公司章程规定；决议需过半数通过，应当一人一票，并需对所议事项作出会议记录并签名。04股权转让有限责任公司股东间可自由转让股权，向第三方转让需书面通知其他股东，同等条件下其他股东有优先购买权，答复期限30天，未答复视为放弃。股权转让通知股权转让法院强制执行转让股权时，应通知公司和全体股东，其他股东有优先购买权，自通知之日起20天不行使即视为放弃。转让方需通知公司变更股东名册。股权转让程序公司应注销原股东出资证明书，签发新股东出资证明书，并修改公司章程和股东名册；对章程的修改无需再由股东会表决，以体现交易的便捷和高效。股权变更登记股权转让责任股东转让未届出资期限股权，受让人承担出资义务；转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，除非受让人不知情且无理由知道。股权收购请求股东资格继承股权转让反对公司决议的股东可请求公司收购其股权，条件包括连续五年不分红、公司合并等；未达成协议可在60日内起诉，公司需在六个月内转让或注销。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外；这体现了公司法对公司自治原则的尊重和保护。05股份有限公司组织机构股东会职权与召开：股份有限公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使职权。股东会分年会与临时会议，由董事会召集，董事长主持，必要时可由监事会或股东自行召集。股东表决与决议：股东出席会议，每股有一表决权，但类别股股东除外。决议需过半数同意，但修改章程、增资、合并等需三分之二以上同意。选举董事、监事可实行累积投票制。代理出席与记录：股东委托代理人出席会议的，需明确授权事项、权限和期限，并提交授权委托书。股东会应对议事项作成会议记录，由主持人、出席董事签名，并与出席股东签名册及委托书一并保存。股东会通知与表决：召开股东会会议需提前通知，并附审议事项。临时提案需明确议题，董事会应在收到提案后二日内通知并提交审议，但需遵守法规及章程，不得提高提案股东持股比例。股东会董事会审计委员会股份有限公司设董事会，适用第六十七条等规定。可设审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事。审计委员会成员不少于3人，过半数非董事，且无业务往来，确保独立判断。董事会、经理董事会组成与运作董事会设董事长一人，副董事长助之。董事长召集并主持会议，副董事长或过半数董事递补。董事会每年至少召开两次，临时会议可另定通知方式和时限，由董事长召集并主持。董事会决议与责任董事会会议需过半数董事出席方可召开，决议经全体过半数通过，实行一票制。董事亲自出席，缺席可书面委托。违规决议致损，责任董事需担责，异议并记录者可免责。股份有限公司设经理，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使职权，并列席董事会。董事会可兼任经理，规模小或股东少的公司可不设董事会，董事长兼任经理。经理职责与兼任公司应定期向股东披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况，加强透明度，确保股东权益得到充分保障，促进公司的健康、稳定发展。定期披露与监督董事会、经理监事会监事会费用与决议监事会行使职权费用公司承担，每六个月至少召开一次，议事方式和表决程序由公司章程规定，决议需过半数通过，实行一票制，会议记录需出席监事签名。监事会主席与会议监事会主席召集并主持会议，副主席或过半数监事递补。会议决议应当经全体监事的过半数通过，表决实行一人一票。会议记录需详细记载议事项，并由出席会议的监事签名。监事会组成与职权股份有限公司设监事会，成员三人以上，含股东代表和职工代表，比例不低三分之一，由公司章程规定。监事会设主席一人，副主席助之，主席召集并主持会议，副主席或过半数监事递补。030201监事会职权与费用监事会行使检查财务、监督董事、高管行为、提议召开临时股东会等职权，费用公司承担。其决议所必需的费用亦由公司承担，确保监事会正常运作。规模较小与规定规模较小或股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，只设一名监事，行使原监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事，简化公司治理结构。监事会上市公司组织机构的特别规定上市公司定义上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。重大资产购买、出售及担保决议上市公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超资产总额30%时，需股东会决议且获三分之二以上表决权通过。独立董事制度上市公司设独立董事，其具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，公司章程需载明董事会专门委员会组成、职权及薪酬考核机制等事项。审计委员会审议事项关联董事回避制度董事会秘书职责信息披露要求上市公司董事会中设置审计委员会的，需经其全体成员过半数通过方可决议聘用会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告等事项。上市公司董事与会议决议事项有关联关系时，应书面报告并回避表决，无关联关系董事过半数出席即可举行会议，决议需经其过半数通过。上市公司设董事会秘书，负责筹备股东会和董事会会议、保管文件、管理股东资料，并办理信息披露事务，确保透明度和合规性。上市公司应依法披露股东、实际控制人信息，确保真实准确完整；禁止违法代持上市公司股票，控股子公司不得取得上市公司股份，例外情况除外。上市公司组织机构的特别规定06股份发行和转让类别股特别规定发行类别股公司需在公司章程中明确类别股股东权利、表决权、转让限制等事项，并规定影响类别股股东权利时需经类别股股东会议决议。股份形式与转换公司的资本划分为股份，全部股份可根据公司章程选择面额股或无面额股；如采用无面额股，需将发行股款二分之一以上计入注册资本。股份发行原则与条件股份发行公平公正，同类股份权益相等，发行条件价格统一；公司可发行多种类别股，但公开发行股份公司需遵守特定规定。股份发行股份管理与交付公司的股份采取股票形式，分为面额股与无面额股，股票为记名形式，发行价格可按票面金额或超过，但不得低于票面金额。股份发行新股发行与募集公司成立后即交付股票，发行新股需股东会决议，包括新股种类、数额、价格、起止日期等，并可授权董事会三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份。公开募集与承销公司公开募集股份需经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书，并与证券公司承销，银行代收股款，募足股款后公告。股份转让股份转让限制股份有限公司股东持有的股份可向其他股东或外人转让，具体按公司章程规定执行，确保转让合法合规。转让操作流程股份转让限制股东转让股份需在依法设立的证券交易场所或国务院规定其他方式进行，并由公司将受让人信息记载于股东名册。股票转让通过背书或其他法定方式，股东会召开前二十日内或决定分配股利基准日前五日内不得变更股东名册。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易后一年内禁转；董事、监事、高级管理人员转让受限，质权人同样受限。特定股东转让限制反对公司决议股东可请求收购其股份，需满足特定情形，六个月内转让或注销；诉讼解决不成时，法院判决收购。异议股东股份收购公司不得擅自收购自身股份，但有减资、合并、员工持股等情形除外，需经法定程序并遵守信息披露等要求。股份收购情形与限制股份转让财务资助与催告程序公司不得为取得股份提供财务资助，除非为员工持股计划；违规者需承担赔偿责任；股票失效可公示催告补发。股票交易与信息披露上市公司股票按法规上市交易，需遵守信息披露规则；自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格。股份转让07国家出资公司组织机构的特别规定国家出资公司组织机构的特别规定国家出资公司履行国家出资公司由国务院或地方人民政府代表国家履行出资人职责，享有权益；可授权国有资产监督管理机构等代表本级政府履行职责，统称履行出资人职责的机构。党组织领导核心作用在国家出资公司中，中国共产党的组织发挥领导核心作用，研究讨论重大经营管理事项，确保党的政策与公司治理相结合，同时支持公司组织机构依法行使职权，保障公司稳健发展。国家出资公司规定国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定；国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。030201国家出资公司组织机构的特别规定国有独资公司特别规定国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定，不设股东会，职权由出资机构行使；董事会行使职权，过半为外部董事，职工代表由职工代表大会选举，董事长、副董事长由出资机构指定。董事、高管兼职限制国有独资公司经理由董事会聘任或解聘，董事、高级管理人员未经出资机构同意，不得在其他公司兼职；公司可设立审计委员会代行监事会职责，不另设监事会或监事。国家出资公司监管国家出资公司应建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，确保企业运营的合规性和风险的可控性，为企业的持续发展提供坚实的制度保障。08公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务禁止无民事行为能力或限制行为能力者，及贪污、侵占、破坏市场秩序被判刑者担任公司董事、监事、高管。董事监事高管资格担任破产清算公司董事并对破产负个人责任者，自破产清算完结起三年内，不得担任公司董事、监事、高管。破产后三年禁入个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，任职期间出现禁情，公司应解除其职务。失信被执行人禁任忠实勤勉义务侵占公司财产、挪用资金、私设账户存储、贿赂、收受非法收入、泄露秘密及违忠诚义务者，均属禁止行为。禁止行为关联交易需报告董事、监事、高管与本公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告，并经决议通过，近亲属及关联企业亦同。董事、监事、高管需遵守法规章程，忠实勤勉履行职务，避免利益冲突，尽到管理者应有的合理注意。公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务关联董事回避表决董事会讨论特定事项时，关联董事应回避且其表决权不计入总数；无关联董事不足三人时，应交股东会审议。禁止谋取公司机会董事、监事、高管不得利用职务之便谋取公司商业机会，除非经报告并股东会决议通过或公司不能利用该机会。竞业禁止董事、监事、高管不得自营或为他人经营与公司同类业务，除非经股东会决议并遵守公司章程规定。公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务违规所得归公司董事、监事、高管违反规定所得收入归公司所有，股东会要求其列席并接受质询，违规者需承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务股东维权诉讼权股东可向法院起诉董事、高管损害其利益的行为，公司全资子公司亦同；公司应承担赔偿责任，特定情况下董事亦需担责。连带责任与保险公司控股股东、实际控制人指示董事、高管损害公司或股东利益的，与董事高管承担连带责任；公司可为董事投保责任险，后需向股东会报告相关内容。09公司债券公司债券债券形式与持有人名册公司债券以纸面形式发行时，需载明多项信息并由法定代表人签名、公司盖章；债券应为记名债券，公司需置备持有人名册，并载明债券持有人的姓名、住所、债券金额、利率等信息。债券发行与注册公开发行公司债券需经国务院证券监督管理机构注册，公告募集办法，募集办法应载明公司名称、债券用途、总额、利率、期限、担保情况、发行价格及承销机构等信息。公司债券定义与发行公司债券指公司发行的约定按期还本付息的有价证券，可公开发行或非公开发行，发行和交易需遵守《证券法》等法律法规。公司债券债券转让与登记结算公司债券可转让，转让价格自定，需遵守法规；转让后，公司需更新持有人名册；设立可转换为股票的公司债券需经股东会决议或公司章程授权，并规定具体的转换办法。债券转换与持有人会议发行可转换债需标明“可转换公司债券”字样，并载入名册；持有人有选择权，公司需按规定换发股票；设立债券持有人会议，规定其召集、规则及重要事项。债券受托管理人与责任公开发行公司债券需聘受托管理人，负责清偿、债权保全、诉讼及破产程序；管理人需勤勉尽责，损害持有人利益时需承担责任，持有人会议可决议变更管理人。10公司财务、会计公司应依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。财务、会计制度建立公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。年度财务会计报告财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，确保真实、完整。财务会计报告内容公司财务、会计010203财务会计报告送交有限责任公司应按时将财务会计报告送交各股东，股份公司的报告则供股东查阅或公告。利润分配与公积金违规分配与责任公司财务、会计公司分配利润需提取10%入法定公积金，累计超50%可不再提。亏损先用利润补，再按比例分配。公司违规分配利润，股东应退还所得，并承担赔偿责任；董事会应在决议后六个月内分配利润。资本公积金形成公积金用于弥补亏损、扩大经营或增资。先使用任意和法定公积金，不足时按规定使用资本公积金。公积金用途审计机构聘用公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。公司股份发行溢价款、未计入注册资本金额等，应列为公司资本公积金，确保资金合理使用。公司财务、会计会计资料提供公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计账簿设立公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。公司财务、会计11公司合并、分立、增资、减资公司合并手续与公告减资弥补亏损与公告违规减资与责任增资流程与执行公司减资程序与公告公司分立与债务承担公司合并可采取吸收或新设合并，需签订协议并公告通知债权人。合并后，债权债务由存续或新设公司承继。公司分立需编制资产负债表和公告，财产按比例分割。分立前债务由分立后公司连带承担，但事先有书面协议约定的除外。公司减资需编制报表并公告，债权人可要求清偿或担保。减资应按出资或持股比例减少，特殊情况除外。公司可用减资弥补亏损，但不得分配且股东出资义务不变。减少注册资本需公告，并满足公积金比例要求后方可分配利润。违规减资需恢复原状并赔偿损失。有限责任公司股东优先认缴出资，股份有限公司则视章程或股东会决议而定。公司增资时，股东有优先认缴权（有限责任除外），新股发行认购遵循公司法及章程规定，确保出资合法有效。公司合并、分立、增资、减资12公司解散和清算公司解散和清算公司存续与解散公司可因修改章程或股东会决议存续，需三分之二以上股东同意；股东可请求法院解散公司，董事为公司清算义务人，需及时组成清算组。清算程序与责任公司解散需清算，清算组由董事组成或按章程/股东会决议选定，未及时清算者需承担赔偿责任；公司逾期不成立清算组或不清算时，利害关系人可申请法院指定清算组进行清算。公司解散事由公司因章程规定营业期限届满、股东会决议解散、合并分立、吊销营业执照或法院判决解散，解散事由出现后十日内需公示。030201公司解散和清算清算组职权与公告清算组在清算期间行使多项职权，包括清理财产、通知债权人、处理业务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产及参与诉讼；清算组需成立后十日内通知债权人并公告，债权人需按时申报债权，清算期间不清偿。清算方案与财产分配清算组制定清算方案，报股东会或法院确认；财产支付清算费用、工资、税款、债务后，按出资比例分配；清算期间公司存续但不得开展非清算活动，财产未清偿前不得分配给股东。破产清算与责任清算组在清理公司财产后，若发现财产不足清偿债务，需向法院申请破产清算；法院受理破产申请后，清算组将清算事务移交破产管理人，并依法履行忠实勤勉义务，因过失造成损失需承担赔偿责任。公司清算结束后，需制作清算报告并报股东会或法院确认，报送公司登记机关申请注销；公司存续期间无债务或已清偿债务，经全体股东承诺后，可简易程序注销，需公告不少于二十日。清算结束与注销公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销后，满三年未注销登记者，登记机关可公告注销；公司被依法宣告破产时，依照企业破产法实施破产清算。逾期注销与破产清算公司解散和清算13外国公司的分支机构外国公司外国公司指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司，在境内设立分支机构需向中国主管机关申请，并提交相关文件，经批准后办理登记，领取营业执照。分支机构规定外国公司分支机构不具有中国法人资格，其经营活动由外国公司承担民事责任，在境内从事业务需遵守中国法律，维护社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。分支机构设立外国公司在境内设立分支机构，需指定代表人或代理人，并拨付相适应资金，其审批办法由国务院规定，分支机构名称中需标明外国公司国籍及责任形式。分支机构清算外国公司撤销其在境内分支机构时，需依法清偿债务并按照公司清算程序进行清算，在未清偿债务之前，不得将分支机构的财产转移至境外。外国公司的分支机构14法律责任发起人股东虚假出资公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，并处以罚款。虚报注册资本罚款违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，将受到公司登记机关的责令改正和罚款处罚。未公示信息罚款公司未依照第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。法律责任抽逃出资罚款公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。法律责任会计违法处罚在法定的会计账簿以外另立会计账簿或提供存在虚假记载、隐瞒重要事实的财务会计报告等行为，