合同培训-买卖合同纠纷中的“证据预备”V4

买卖合同纠纷中的“证据预备”法务部法律大讲堂前言Manager“在法庭上，没有事实，只有证据。”证据被广泛认为是民事诉讼的核心，可以理解成法官眼中的裁判，律师手中的武器。而买卖合同纠纷一直在民商事纠纷中占据重要地位，包括分期付款买卖合同纠纷。其争议解决与风险控制之关键，即是各类交易中证据的预备。1号证据

订立主体签章的《买卖合同》1号证据——订立主体签章的《买卖合同》买卖合同是证明买卖双方之间存在合同交易关系的最直接证据。成立事实上的买卖合同关系（合同成立生效）的证据：书面合同、送货单、收货单、结算单、对账确认函、债权确认书等。买卖合同——最直接的证据第595条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。法条索引《民法典》《关于审理买卖合同案件的司法解释》第1条

当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。案例索引甲公司（卖方）与乙公司（买方）就买卖合同纠纷上诉至中级法院。甲公司：提供了送货单、发票、民事调解书、还款计划书、询证函等，以证实甲乙存在真实的买卖合同关系，双方的交易模式和交易习惯为：乙公司为买方，让甲公司将货物交付给乙公司指定的第三方收货人，后由乙公司向甲公司进行结算。乙公司：认为上述证据无法证实甲公司与乙公司之间存在买卖合同关系，以及双方的交易习惯和交易模式，本案中的货物不是乙公司采购，乙公司也没有收到本案货物，双方也没有进行结算。此前，一审法院就该纠纷中乙公司欠付甲公司的货款达成分期偿还协议作出了民事调解书，且乙公司向甲公司发送内容为“针对乙公司未付货款支付计划方案”的邮件，正文部分对欠付货款的时间及数额进行确认，同时该邮件写明“今后请继续保持原方式买卖往来业务”。1号证据——订立主体签章的《买卖合同》争议焦点：甲公司与乙公司之间是否存在买卖合同关系？双方无签订买卖合同1号证据——订立主体签章的《买卖合同》法院认为虽然甲公司与乙公司并未签订书面买卖合同，但根据送货单以及发票中记载的销售方为甲公司，购买方为乙公司，而甲公司向乙公司出具的应收账款询证函、乙公司向甲公司发送的未付货款支付方案以及调解书等，可推出双方的交易模式：乙公司是买方，甲公司是卖方，甲公司将货物交付给乙公司指定的第三方收货人，以上均能证明甲公司和乙公司之间成立事实上的买卖合同关系。法院结论——甲乙成立事实上的买卖合同关系经乙方的书面回复确认1号证据——订立主体签章的《买卖合同》

风险提示

买卖合同作为证据使用可能出现的问题：合同未生效（前提：合同未履行）。——不满足合同的生效要件生效时间不明。——未签订合同签订日期合同主体资格不明。——伪签、假冒签名；假冒盖章1号证据——订立主体签章的《买卖合同》签字盖章生效签字且盖章生效签字或盖章生效签字、盖章生效签章生效签字生效/盖章生效/满足其他要求才生效第490条当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。

在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。合同约定的生效条件具备一项即可同时具备2号证据

交货凭证2号证据——交货凭证送货单或者收货单是证明买卖双方履行交货义务的重要凭证。证据形式主要包括送货单、收货单、提货单、入库单、仓单、运单、结算单等。交货凭证——证明买卖双方履行交货义务交货凭证的作用证明出卖人是否履行以及是否恰当履行是否可能存在逾期交付是否错误交付是否遗漏交付标的物案例索引原告富港公司与被告华汇公司签订《供货合同》一份，约定原告向被告销售彩钢板，合同价款为30万元，付款方式为货到付款，银行转账。同日，原告向被告开具总金额为30万元的增值税专用发票三张。合同签订后，被告分别向原告汇了三次款，共计20万元。原告主张请求被告支付剩余款项。被告称已支付原告部分货款，但原告至今未向被告交付货物。原告向法院提交了增值税专用发票及银行转账凭证各3份（但根据《关于审理买卖合同案件的司法解释》的规定，增值税发票不能证明原告富港公司向被告华汇公司交付货物的事实）。2号证据——交货凭证争议焦点：原告是否依约向被告交付货物？缺少交货凭证2号证据——交货凭证法院结论：原告向被告交付了货物，被告应依约全额支付原告货款。发票已抵扣税款增值税专用发票及税款抵扣资料虽然不能作为认定货物交付的直接证据、唯一证据，但并未否定增值税专用发票及税款抵扣资料的间接证据效力。（《关于审理买卖合同案件的司法解释》第8条

出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。）合同约定货到付款双方公司签订《供货合同》明确约定：被告的付款方式为货到付款，银行转账。若被告未收到货物，即在不同的时间分三次向原告支付货款，不符合合同的约定，亦与常理相悖。未有权利救济的行为若被告未收到原告交付的货物，在将原告交付的增值税专用发票予以抵扣税款及分三次支付原告共计20万元货款的情况下，被告未举证证明其曾要求原告交货以继续履行合同、解除合同返还货款等权利救济的事实，亦与常理不符。2号证据——交货凭证

风险提示

我司交货凭证可能存在的问题：签字对象不明确——送货单或收货单上的签名潦草、无法证明在送货单或者收货单上签名的人是买受人指定的或合同约定的签收人。——通过盖业务章+指定签收人签名确认。送货内容不明确——送货单或收货单上的送货明细未填写——明确送/收货日期、货物单价及数量。单据遗失——送货单或收货单保存不完整。2号证据——交货凭证第598条

出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。第604条

标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。交付时间——货物的所有权转移VS风险转移货物风险转移时点越靠后越有利合同签订时转移交货时转移货物验收合格时转移货物所有权转移时点越靠前越有利合同签订时转移交货时转移货物验收合格时转移

风险提示

3号证据

结算凭证3号证据——结算凭证结算凭证可视为买卖合同交易中最为重要的证据。因为其往往经过合同主体签认，从侧面反映了各方履行买卖合同的情况（包括标的物交付情况和付款情况）。结算凭证——交易中最为重要的证据常见类型主要包括结算单、税收缴纳证明、对账确认函、债权确认书等。证明合同主体认可的已支付款项金额和尚欠付款项金额。如经过双方主体签认且无相反证据推翻，多作为关键裁判依据。作用3号证据——结算凭证案例引索卖方甲公司与买方乙公司于就15万吨煤炭采购一事签订《煤炭买卖合同》。合同签订后，乙公司预先出具的《能源结算单》内容包括：单价400元/吨（含税），数量15万吨，金额6000万元；甲公司预先开具了发票。在该结算单和发票出具后，乙公司陆续收到甲公司的货物。双方业务终止后，甲公司和乙公司进行了三次对账，乙公司在后两次对账中均注明“预开票5万吨，单价400元，金额2200万元，煤未入库”，表示并未收到已开票的煤炭（5万吨）。争议焦点：关于甲公司实际交付的煤炭数量的认定问题。预先开具结算单与发票3号证据——结算凭证买卖合同的价款结算原则上应当以买卖合同的实际履行情况为基础，而买卖标的物的交付情况则是判断合同实际履行情况的主要依据。该结算单所载内容有违合同约定，且在该结算单出具后，乙公司陆续收到甲公司的货物，这说明在涉案结算单开具之时，甲公司并未向乙公司交付15万吨的煤炭，甲公司存在预先开具发票的情形。甲公司主张已经按照《煤炭买卖合同》向乙公司交付15万吨煤炭的证据不足。法院结论：甲未向乙足额交付15万吨煤炭。3号证据——结算凭证有买/卖受方负责人签名及公司盖章列明欠款金额、欠款对象、欠款时间——还包括合同号/订单号、货物名称、数量等。明确货款本金、加价款、赔偿款、抵扣款或者延迟付款违约金一份完整的对账或结算凭证应包括哪些要素：

风险提示

4号证据

付款凭证4号证据——付款凭证付款凭证常见类型主要包括银行转账记录、借据、收据、发票、各种票据、实物转移等。证明作为买受人的义务是否履行以及是否适当履行，是否存在逾期付款、错付、少付的情形。付款凭证案例索引甲公司与乙公司签订《设备买卖合同》，乙公司向甲公司采购设备。现在甲公司向乙公司交付了上述两台机器设备，并验证合格。乙公司向甲公司给付了部分货款及两张电子商业承兑汇票。这两张电子商业承兑汇票承兑人为丙公司，电子商业承兑汇票载明：本汇票已经承兑，到期无条件付款，可以转让，乙公司背书转让给甲公司。经甲公司到银行申请付款，被告知上述两张电子商业承兑汇票的承兑人开户行已注销且无承接行，无法兑现。甲公司告知乙公司上述两张电子商业承兑汇票无法兑现，并催告乙公司支付上述汇票金额。4号证据——付款凭证争议焦点：甲公司就涉案汇票提示付款失败后，能否不行使票据追索权而以买卖合同关系要求乙公司继续支付货款？4号证据——付款凭证从买卖合同履行角度。乙公司与甲公司的买卖合同关系合法有效，甲公司交付合同设备后，乙公司应按约支付全部货款。乙公司背书转让涉案商业承兑汇票，仅是转让了请求票据债务人支付票据金额的权利，如甲公司依法行使票据权利而未获兑付，则视为乙公司付款义务未完成，甲公司可以要求其履行合同付款义务。法院结论：乙公司继续履行付款义务。4号证据——付款凭证通过银行转账等传统方式支付往往风险较小，建议优先适用。

——注意：国外公司账户名称拼写是否准确。

HansolLogistics(HongKong)Co.,LimitedVSHansolLogistic(HongKong)Co.,Limited通过汇票、本票、支票、以物抵债的方式支付，因实物、权利本身可能涉及变现程序与其他法律关系，瑕疵或限制情形更易出现。如未施加风险控制，很可能因为票据的兑付、抵债物的权属争议产生实现债权的阻碍，甚至引发出票据承兑纠纷、票据利益返还请求权纠纷、物权纠纷等。风险提示5号证据

质量合格凭证5号证据——质量合格凭证主要体现方式包括质量合格证明、质量验收证明、结算凭证等。证明出卖人是否交付了质量合格的标的物。如不合格，则买受人有权抗辩以减少价款或主张违约金等。质量合格凭证法条索引第610条因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。《民法典》《关于审理买卖合同案件的司法解释》第15条

当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第157条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。

（原合同法第157条：买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。）案例索引甲厂与乙公司就棉纱采购事宜签订了《产品购销合同》，合同第六条关于验收标准、方法及提出异议期限的约定为：检查时间为交货之日起7天内，如对质量和数量有异议，在检查期间内书面通知供方，经确认供方对坯纱包退包换，逾期视为质量合格。甲厂收到货后，甲厂在交货之日起7天外提出了纱存在黑板棉结和黑板杂质的质量问题，并称该瑕疵属隐蔽瑕疵。乙公司称甲厂未在质量异议期提出异议，应视为所交付货物合格。5号证据——质量合格凭证争议焦点：判断双方合同约定的检验期间是否过短。质量异议期外提出异议5号证据——质量合格凭证根据国家标准和行业标准的界定，案涉棉纱的黑板棉结和黑板杂质问题应当属于产品的外观瑕疵，其检验方法是用目光直观的方法。《合同法》